制度名利用外資計劃電子文件編碼GLWA094頁碼5-1××公司擴建工程利用外資計劃一、擴建工程項目概況××公司擴建工程是我國利用外資發(fā)展鋼鐵生產(chǎn)，增加板材生產(chǎn)能力的建設項目。主要生產(chǎn)設備從國外引進，其余設備由國內(nèi)配套自制。建成投產(chǎn)以后，可為國民經(jīng)濟提供大量優(yōu)質(zhì)鋼材，減少進口，節(jié)約外匯，緩解我國鋼材供應的緊張狀況。主要建設內(nèi)容及資金需求如下：1.建設規(guī)模與產(chǎn)品方案。擴建規(guī)模：新增生產(chǎn)能力，生鐵、鋼各××萬噸/年。產(chǎn)品方案：(1)熱軋產(chǎn)品(板、卷)××萬噸/年；(2)冷軋產(chǎn)品(板、卷)××萬噸/年。2.主要建設內(nèi)容及費用估算。(1)新建××立方米高爐一座及相應的煉焦系統(tǒng)約4億元，其中包括外匯3000萬美元；(2)新建××噸轉(zhuǎn)爐一座約3億元，其中包括外匯5000萬美元；(3)新建一機二流板坯煉鑄機一臺約4億元，其中包括外匯4000萬美元；(4)新建××-××熱軋機一套約8億元，其中包括外匯1.5億美元；(5)新建××冷軋機一套約10億元，其中包括外匯2億美元；(6)其他約6億元。合計35億元，其中包括外匯4.7億美元。3.資金運用。見下表。簽發(fā)人責任人簽名制度名利用外資計劃電子文件編碼GLWA094頁碼5-2單位：億元項目國內(nèi)資金國外資金總投資人民幣美元按國家牌價折合人民幣合計人民幣(1)基建投資17.504.7017.5035.00(2)建設期利息2.601.485.528.12(3)流動資金1.370.240.902.27(4)通貨膨脹儲備金1.730.461.623.35合計23.206.8825.5448.74*建設期利息按9%綜合利率計算。4.當前我國的籌資環(huán)境?！痢凉緮U建工程的資金籌措，對于工程項目能否順利進行至關重要。在資金來源和籌措條件方面，目前有以下一些有利條件和不利因素。有利條件：(1)目前國際金融市場條件較好，資產(chǎn)充裕；(2)冶金系統(tǒng)利用外資項目，國際上影響很大，已引起多方面的關注，中國政府的重視，也為資金的籌措創(chuàng)造了良好的國際環(huán)境；(3)國際貿(mào)易戰(zhàn)、拉美國家債務危機、國際金融市場與資本市場起伏等矛盾的存在，為巧妙地利用市場條件提供了極好機會。不利因素：(1)中國大力發(fā)展鋼鐵業(yè)，對世界鋼鐵市場將會產(chǎn)生較大影響。希望穩(wěn)定目前市場關系的某些西方國家反對中國發(fā)展鋼鐵業(yè)的計劃。世界銀行及某些國家的政府都不愿為中國的鋼鐵業(yè)提供資金；(2)中國近年利用外資規(guī)模不斷擴大，各地要上馬的項目很多，尤其是近期正在上的不少大、中型項目，都已列入國家“七五”計劃的重點項目，一些國家的混合貸款都被用來保證這些項目。因此爭取長期低息的政府混合貸款困難較大；簽發(fā)人責任人簽名制度名利用外資計劃電子文件編碼GLWA094頁碼5-3(3)在國內(nèi)資金籌措上，近來年由于基本建設規(guī)模膨脹，資金供應異常緊缺。因此，××公司項目的國內(nèi)人民幣資金籌措也是一項極其艱苦的工作。該項目是一個以引進外資為主的擴建項目，從當前的國際資金市場情況來看，有利因素是主要的。只要我們認真規(guī)劃，積極爭取，工程項目建設的資金籌措，是完全有可能搞好的。二、國內(nèi)資金籌措渠道分析(略)三、外資籌措方式探索(一)當前可爭取的幾種貸款日本海外協(xié)作基金。屬無附帶條件的政府貸款。其特點是利率低、期限長、條件相當優(yōu)惠，但項目需經(jīng)日本政府和OECF(即：OverseasEconomicCooperationFund日本海外經(jīng)濟協(xié)作基金會)分別派遣的調(diào)查組審查、選定，故前期工作手續(xù)繁、時間長。該貸款利率為2.5%，期限為20-30年，寬限期為5-10年。出口信貸。出口信貸的主要特點是：(1)貸款指定用途，只能用于購買貸款提供國的出口商品；(2)貸款利率低于市場利率，利差由出口國政府補貼；(3)貸款總額度一般為項目合同金額的85%。目前，OECF成員國的出口信貸，美元利率為8.3%，日元利率為5.5%(=LTPR-0.2)，期限可達10年以上，寬限期可達5年左右。日本輸出入銀行8號貸款。此為無附帶條件貸款。接受對象為外國政府或金融機關。在使用資金時，不受限制，不必購買日本的成套設備或技術，且條件比較優(yōu)惠，但購買設備必須經(jīng)過國際招標，其貸款利率5.5%，期限隨具體項目而定，一般在15-20年左右，寬限期5年左右。政府混合貸款。政府混合貸款由政府軟貸款和出口信貸組成，故它綜合了兩種貸款的特點：簽發(fā)人責任人簽名制度名利用外資計劃電子文件編碼GLWA094頁碼5-4(1)必須是政府間的合作項目；(2)貸款指定用途，須購買貸款提供國的設備和技術；(3)貸款必須為軟、硬混合；(4)貸款條件優(yōu)惠，利率低、期限長。該貸款的爭取程序比較復雜，需由借款國提出申請，提供有關的項目資料，經(jīng)貸款國政府審查批準，承諾后再進行商務合同談判和貸款條件談判。至貸款協(xié)議簽定往往要經(jīng)過半年到一年的時間。政府軟貸款和出口信貸兩者比例一般為30-70%，期限可達20年以上，寬限期為5-10年。商業(yè)貸款。商業(yè)貸款比政府貸款和出口信貸容易獲得，其特點是能夠迅速籌得數(shù)額較大的資金，且借款手續(xù)簡便，在資金使用上幾乎設有限制條件。但籌資成本比較高，其利率以國際貨幣市場、資本市場為基礎，此外還有承諾費、管理費、代理費、雜費等。如果借款人資信良好，可望在利率變化不定的國際借貸市場上獲得籌資成本相對較低的貸款。銀行貸款的期限一般為5-10年，寬限期為3-5年。(二)幾種籌資方法的分析帶資招標方式。帶資招標是目前國際上一種比較新型的項目籌資方式，它是將融資條件與設備價格、技術水平一同考慮。在要求出口商提供設備報價的同時，還要求提供優(yōu)惠的融資條件。采用這種方式進行招標，可使項目融資獲得比較優(yōu)惠的貸款條件。詢價籌資方式。通過選擇、確定牽頭行和包銷行，落實所需商業(yè)貸款。手續(xù)簡單，籌措迅速，籌資額度大，但成本比較高。如果借款人資信良好，牽頭行選擇合適，可望在國際借貸市場上籌得條件比較優(yōu)惠的貸款。稅收繞讓(TaxSpering)籌資方式。根據(jù)我國同一些國家已經(jīng)簽定的兩國互不重復征稅協(xié)議，外國投資商如在中國已經(jīng)繳納所得稅，則其所在國將不重復征稅。基于這一原則設立的稅收繞讓做法，簽發(fā)人責任人簽名制度名利用外資計劃電子文件編碼GLWA094頁碼5-5是外國銀行如在中國提供的貸款條件優(yōu)惠，中國政府將免征其利息所得稅并出具免稅證明。另一方面，外國政府根據(jù)免稅證明，將視其在中國境內(nèi)完成了征稅手續(xù)，而不再向其征稅。國外銀行將免稅收益通過降低貸款利率部分返回，從而降低我們的籌資成本。購買拉美債權、拉美設備的籌資方式。目前拉美國家的債務水平很高，西方銀行為了盡可能地減少其在積累債務國持有的不良貸款債權，正考慮把貸款債權轉(zhuǎn)化為向債務國進行投資。如果向這些債務國購買設備，西方銀團就有可能向設備購買者提供優(yōu)惠貸款。發(fā)行債券方式。利用發(fā)行債券的方法籌資，是目前國際上越來越流行的一種方式。近幾年來，國際金融市場上債券發(fā)行比重明顯增長，大大超過銀行貸款融資額。發(fā)行債券前期工作比較復雜，發(fā)行人需有一定資格，須取得國外定級機構(gòu)的評級。發(fā)行額度有一定限制，其利率一般與各種貨幣的固定利率相持平或略低。發(fā)行短期商業(yè)票據(jù)的籌資方式。發(fā)行短期商業(yè)票據(jù)(一般3-6個月)是目前國際上開始流行的一種籌資方式。這種方式既不同于銀團商業(yè)貸款，又不完全類同發(fā)行債券，它的主要做法是以銀團的中長期認購為后盾，借款人反復地發(fā)行短期商業(yè)票據(jù)。發(fā)行短期票據(jù)的籌資成本較低，利率一般為LIBOR+1/16-1/8，低于銀團貸款。同時，采用這種方式，可靈活根據(jù)當時市場的各種情況和條件，運用各種外匯操作技術及貨幣選擇，盡可能降低利率、匯率風險。簽發(fā)人責任人簽名

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負責任（accountable）的關系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗表明，股東積極行使其所有者權力參與公司事務，會使公司管理層更加負責且更加關注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信賴性（Accountability）對股東的義務公司董事會和管理層必須對股東負責。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項要求，對其自身以及公司管理班子的績效進行持續(xù)的評估。對股東提出的關于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應當向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟關系也應向公司股東披露。監(jiān)督董事會應當具有對公司管理層進行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應具有同樣的能力。為此，股東應能通過適當?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂嗔?。?jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計準則目前不同的市場采用不同的會計準則，這使國際投資者的有效分析難以進行。公司應努力采用國際會計準則。一致性報告在某些市場一些機構(gòu)頒布“最佳行為準則”作為一種標準的公司治理規(guī)范。在采納這些準則的市場，公司應向股東報告其是否遵守這些準則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應使其持有者在股東大會上享有其相應的一份投票權。選舉方法代理資料代理資料應當簡潔、明確，并包含有能使股東對有關問題做出知情決定的適當信息。此外，代理資料的發(fā)放應采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進行，這一要求包括對會議和投票日期的適當選擇。計票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權，并且不利于公司管理層準確地了解全體股東的愿望和要求。技術只要有可能，各公司均應采用新技術以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準則建立準則各國資本市場均應建立適當?shù)摹白罴研袨闇蕜t”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進行規(guī)范，并使其明確其與股東的關系及其對股東負有的責任。這一準則體現(xiàn)了一種標準，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實踐。一旦“最佳公司行為準則”建立起來，公司應當遵守這一準則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進市場的各方參與者是應對這一準則進行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點

公司董事和管理層應具備長期的戰(zhàn)略設想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強度，投資者仍應鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。附1首席獨立董事的職務責任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負責人，其職責為：*對公司的日常事務進行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準；*充當公司的發(fā)言人?！づc此相對照，首席獨立董事負責協(xié)調(diào)獨立董事們的各項活動，除了董事的一般職責以外，首席獨立董事的特殊職責包括：*就董事會的日程向董事長提出適當?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨立董事負責任地行使其職責，同時不因此而影響公司的日常運作的正常進行；·向董事長提出有關董事會及其各委員會的工作日程安排。*向董事長提出關于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經(jīng)理有責任為董事會準備上述資料，首席獨立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長建議聘請向董事會直接報告的咨詢專家；*負責對所有新董事的面試（與提名委員會主席一起），并向董事會（和提名委員會）作出推薦；*協(xié)助董事會和公司官員以確保公司治理指引的實施和貫徹，并負責就這一指引提出修正建議；*協(xié)調(diào)、準備并修改董事會獨立成員的會議議程，就某些敏感問題擔任董事長與獨立董事之間的主要聯(lián)絡人；*與董事會薪酬委員會或整個董事會一起評估CEO的業(yè)績表現(xiàn)；與CEO會面討論董事會做出的評估；并且*向董事長就董事會各委員會成員人選以及委員會主席的人選作出推薦。附2獨立董事的定義獨立董事是指：·在過去五年不曾作為公司經(jīng)理人員受公司雇傭；·也不曾附屬于某個向公司或是高層經(jīng)理提供咨詢和顧問的公司；·不曾附屬于公司的某個重要的客戶或供應商；·未曾與公司或公司的高層經(jīng)理簽訂任何個人服務合約；·不曾附屬于任何接受過公司實質(zhì)性資助的非盈利性機構(gòu)；·在過去五年，不曾與公司的關聯(lián)企業(yè)（根據(jù)證券法應予披露其關系者）有任何商業(yè)聯(lián)系（擔任其董事除外）；·不曾為公司經(jīng)理擔任其董事的公司所雇傭；·不曾與公司分支機構(gòu)有上述任何業(yè)務關聯(lián)；·不是上述任何有關人員的直系親屬。附3關于公司經(jīng)理人員薪酬的規(guī)范·董事會薪酬委員會應全部由獨