全股份制公司章程(全新)_________股份有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，第二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第三條公司高級管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書(視公司需要而定)。第四條法律、法規(guī)、規(guī)章沒有禁止的，以本章程的規(guī)定為準(zhǔn)。_________(可選)企業(yè)類型為股份有限責(zé)任公司。第七條本公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立(或者為向特定對象募集設(shè)立)。分類》具體填寫)。執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十一條公司股份每股票金額(面值)：_______人民幣元。第二章發(fā)起人、股東及股份第十三條公司發(fā)起人為人，其姓名(名稱)、住所、認(rèn)購股份為：甲_________________________________________________第十四條發(fā)起人的出資計劃如下表所示(如一次到位，不再填寫二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表)：首期出資情況(在年月日之前)首期出資情況(在年月日之前)出資數(shù)額出資方式每期實繳額二期出資情況(在年月日之前)出資數(shù)額出資方式起人姓名或產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；㈡公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)㈢在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。務(wù)。第十七條非發(fā)起人股東的出資計劃如下表所示(如一次到位，不再填寫二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表)：首期出資情況(在年月日之前)首期出資情況(在年月日之前)出資數(shù)額出資方式每期實繳額二期出資情況(在年月日之前)出資數(shù)額出資方式起人姓名或第十八條股東未按約定出資的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。人股東、除發(fā)起人以外的其他股東，以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名(名稱)記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應(yīng)當(dāng)記載股份類別、分紅權(quán)特殊約。該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構(gòu)(深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所)。外，還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利，優(yōu)先股東名冊(可根據(jù)情況選用)。第二十二條不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當(dāng)按照第十九條的規(guī)定記載于股東名冊(可根據(jù)情況選用)。依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)在市政府認(rèn)可的交易場所(如：深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所)進行。(視公司需要而定)。當(dāng)受下列限制：(視公司需要而定)。東所負(fù)有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責(zé)任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移(供選擇適用)。第三章股東大會第二十六條公司股東大會由全體發(fā)起人(股東)組成。股東大會是公司的權(quán)利機構(gòu)，其職權(quán)、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進行決議。(十)修改公司章程(十一)公司單項或者總額_____萬元以上(或占公司總資金_____%以上的)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保，其決議的權(quán)利屬于股東大會(視公司需要而定，可范條款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長東或者該股東的實際控制人支配(十二)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注：由股東發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；(三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；(四)董事會認(rèn)為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)其他情形(注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條)會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但章程中的發(fā)起人名稱(姓名)、住所，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議的首部列明依照本章程規(guī)定的會議通出會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上第四章董事會生。董事任期_____年(注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定)，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選第三十五期董事會行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少組冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公(十)制定公司的基本管理制度；(十一)其他職權(quán)。(注：由發(fā)起然自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事(含網(wǎng)絡(luò)、傳真)通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效(其他通知方式和通知時間可由發(fā)起人或董事自行約定)。董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東定)，任期_____年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第五章監(jiān)事會第四十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員____人(注：不得少于3人)，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：_____(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會 (職工大會或者其形式)民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。事。監(jiān)事的任期每屆為_____年(注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定)，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù)；(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)的召集和主持股東大會職責(zé)時召集(五)向股東大會提出提案；(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(七)其他職權(quán)。(注：由股發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第四十四條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四十六條公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序(供參考)：會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。。的投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表_______________(監(jiān)事會的議事方式和表決程序的其他規(guī)定)。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)擬訂公司的具體規(guī)章；(六)提前聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人‘(七)決定聘任活著解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)董事會授予的其他職權(quán)；(注：以上內(nèi)容也可有股東自行確定)約定，但必須在本條和第四十條中選擇一種)，任期________年，由_______選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連第七章公司財務(wù)會計第四十九條公司分配當(dāng)年稅收后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積當(dāng)先用當(dāng)年利潤擬補虧損。提取任意公積金；4.支付股東股利；，可以不再提取。提取法定公積定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十第八章公司的解散事由與清算辦法(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：(二)股東會或者股東大會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；(六)其他解散事由出現(xiàn)(由股東自行約定，如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條)。第五十三條公司因第五十二條(一)項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。第五十四條公司因第五十二條第(一)(二)(四)(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事。(清算組的組成及職權(quán)由股東約定，示范條款如下)；清算組由董事和股東大會確定的人員組成清算組在清算期限行駛下列職權(quán)：3.處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)4.清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；7.代表公司參與民事訴訟活動。第五十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)報紙上公告。第五十六條在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第九章附則第五十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第五十八條發(fā)起人名稱(姓名)、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱(姓名)的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份，無須召開股東大會修改章程，由公司法定代表人簽署章程修改案。上述變更，在股權(quán)登記托管機構(gòu)辦理變更手續(xù)后，可在深圳市工商行政管理部門進行第五十九條公司的回購減資、增資擴股，除應(yīng)通過股