特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告特一藥業(yè)集團股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告1特一藥業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“特一藥業(yè)”或“公司”)召開第五屆董事會第十一次會議審議通過了公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)行股票計劃(以下簡稱“本次發(fā)行”)，本次擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過3,000萬股(含本數(shù))，募集資金不超過27,500.00萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后的特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告2本次發(fā)行的背景和目的(一)本次發(fā)行的背景國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好經(jīng)比上健人均消費支出2,120元；(3)2022年全國參加基本醫(yī)療保險人數(shù)134,570萬人，其中，參加職工基本醫(yī)療保險人數(shù)36,242萬人，參加城鄉(xiāng)居民基本醫(yī)療保特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告3特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告4(二)本次發(fā)行的目的二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告5(一)本次發(fā)行證券的品種(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求目，2、股權(quán)融資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性投資者(含上述投資者的自 特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告6(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次發(fā)行對象將在上述范圍內(nèi)選擇不超過35名(含35名)。最終發(fā)行對象由公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的授權(quán)，與保薦機構(gòu)(主承銷商)按(三)本次發(fā)行對象的標準的適當性。本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總的特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告7。(二)本次發(fā)行定價的方法及程序的合理性律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議通。行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)件2、公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條關(guān)于上市公司關(guān)情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告8(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法3、公司本次發(fā)行募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他4、公司本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第二十一條關(guān)于象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的。適用簡易程序的情形(1)上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示；(2)上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告9(3)本次發(fā)行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員最近一年因同類業(yè)務受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀定(1)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條規(guī)定，除金融類企業(yè)外，融共利益的重大違法行為”的，不得向特定對象發(fā)行股票。公司及控股股東、實際性融資，合理確定融資規(guī)?！?。本次發(fā)行擬發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股份的百分之三十，且本次發(fā)行適用簡易程序，符合《證券期貨法律適用意見第(4)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第四十條規(guī)定，“本次募集資金特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告行。信企業(yè)海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》(發(fā)改財金〔2017〕427號)規(guī)定的(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程綜上所述，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的審議和批準程序合法合次發(fā)行方案的公平性、合理性特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告意見》(國辦發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期(一)本次發(fā)行股票對公司當年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標的影響本次發(fā)行所募集資金在扣除發(fā)行費用后將全部用于現(xiàn)代中藥飲片建設(shè)項目1、本次發(fā)行攤薄即期回報分析的假設(shè)前提終以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊并實際發(fā)行完成時間為準)；(2)假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司所處行業(yè)情況及公司經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大簡意注冊的數(shù)量為準；(6)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他對公司總股本產(chǎn)生影響或潛在影響特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(7)假設(shè)公司2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤以2022年度的歸屬(8)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況(如財務費用)等的影響；(9)上述假設(shè)分析中關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財務指標的情況不構(gòu)成公2、對公司主要財務指標的影響分析行前行后總股本(股)229,177,293.00,609,113.00,609,113.00(萬元)24,948.5724,948.57凈利潤,265.28,265.28司的所有者權(quán)益(萬元)基本每股收益(元/股)后的基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)后的稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)(萬元)28,512.6628,512.6627,829.3727,829.37凈利潤司的所有者權(quán)益(萬元)202,554.98基本每股收益(元/股)后的基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)后的稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)(萬元)076.74076.74凈利潤4545司的所有者權(quán)益(萬元)206,119.06基本每股收益(元/股)后的基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)后的稀釋每股收益(元/股)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)1.46%0.22%后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)21.00%司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)2、非經(jīng)常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號--非經(jīng)常性損益》(中國證監(jiān)會公告[2008]43號)中列舉的非經(jīng)常性損益項目進行界定。2023年度的盈利預測和業(yè)績承諾；同時，本次發(fā)行尚需深圳證券交易所審核通特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(二)對于本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示(三)董事會選擇本次融資的必要性和合理性(四)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募投項目場等方面的儲備情況術(shù)特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(五)公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報所采取的措施，特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(1)公司本次募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶集中管理和使用；(2)公司在募集資金到位后1個月內(nèi)應與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)用；(3)董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請(4)保薦機構(gòu)按相關(guān)規(guī)定定期對公司募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場本次發(fā)行募集資金投資項目主要用于推進現(xiàn)代中藥飲片項目建設(shè)以及補充3、進一步完善公司治理，為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障特一藥業(yè)2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告劃(2023-2025年)》等落實現(xiàn)金分紅的相關(guān)制度，在符合利潤分配條件的情況(六)公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員的承諾報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承“(1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也(2)本人承諾對職務消費行為進行約束；(3)本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關(guān)的投資、消費活動；(4)本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公