服務(wù)合同糾紛代理詞篇一：起訴法律工作者的代理合同糾紛案代理詞】審判長、審判員：代理詞就張南訴李仁代理合同糾紛一案，山東敬人律師事務(wù)所接受張南的委托，指派本律師為其訴訟代理人，現(xiàn)結(jié)合庭審情況，發(fā)表代理意見如下：一、原告、被告雙方訴訟主體資質(zhì)適格1、該合同系原告以個人名義所簽署的常年法律參謀合同，不是以東明縣順意彩電〔以下簡稱順意公司〕名義簽署；2、個人法律參謀和公司法律參謀不是同一概念，被告曾以順意公司法律參謀名義代理訴訟案年的事實并不能否認與排除其為原告?zhèn)€人法律參謀的事實；3、原告以個人名義簽署合同的行為不屬代表順意公司進行經(jīng)營活動的職務(wù)行為，并非法定代表人的民事行為都是代表公司從事經(jīng)營活動的職務(wù)行為，因此，原告的訴訟主體資質(zhì)適格。4、被告所收取的10000.0元無償服務(wù)費系原告的個人錢款，不是從順意公司會計處簽領(lǐng)的錢款；5、證人于剛所當(dāng)庭證明：該常年法律參謀合同文本由被告所打印、提供，然后原告及于剛所在被告家在被告的指導(dǎo)下簽訂——對證人所述事實，被告于質(zhì)證時無異議——該事實說明：白天北斗法律事務(wù)所〔以下簡稱北斗所〕及其負責(zé)人付民未參予該合同的會簽，乙方落款的北斗所及付民的署名系被告所簽，且未簽北斗所的公章，即北斗所及其負責(zé)人付民對被告的代簽行為也未予以事后確認，而唯有被告的簽名捺印行為屬實，因此被告當(dāng)庭主張北斗所及付民為適格被告的觀點無事實依據(jù)，被告訴訟主體資質(zhì)完全適格；6、被告當(dāng)庭提交了一份北斗所開給被告的收據(jù)，以證明其不是適格被告，即使不對該收據(jù)的真實性提出異議，其證明目的也根本不成立：該收據(jù)系北斗所開給被告的收據(jù)，不是開給原告的，且被告于訴前從未向原告出示該收據(jù)，因此沒有確切事實讓原告確信北斗所參與了該合同并為該合同的適格相對方，那么被告主張北斗所及付民是適格被告的觀點根本不成立，且該后果系被告未向原告出具北斗所的收據(jù)及擅自代簽北斗所及付民的署名造成的，應(yīng)由被告對此承擔(dān)責(zé)任，不能因被告違反職業(yè)道德，而讓原告為其承擔(dān)責(zé)任后果二、依據(jù)合同法第三百九十六條的規(guī)定及該常年法律參謀合同的內(nèi)容，可知，該合同系委托合同〔質(zhì)證時，被告對該合同系委托合同無異議〕，且為有償委托合同。三、該合同內(nèi)容說明被告以律師名義承攬業(yè)務(wù)。1、證人于剛所當(dāng)庭證明：該合同文本由被告打印提供，合同內(nèi)容未經(jīng)雙方協(xié)商，且系在被告家簽署——質(zhì)證時，被告對此無異議；2、簽合同時，被告違背老實信用原則，未出示執(zhí)業(yè)證或工作證，未向?qū)Ψ秸f明其真實身份，反而利用提供合同文本的便利，在合同中載明“甲方因工作需要，聘請乙方為甲方常年法律參謀”，該內(nèi)容說明被告明知原告所要求的法律參謀是律師，否則，被告不會在合同中載明根據(jù)律師法等有關(guān)規(guī)定聘請參謀；而“第三條：2、積極、主動地配合委托乙方〔律師〕所從事的各項工作”之內(nèi)容，說明被告明示原告其為律師身份，即借律師名義承攬業(yè)務(wù)，違背基層法律工作者管理方法第五十五條第一款第〔三〕項的規(guī)定；3、被告有意混淆個人法律參謀與公懷法律參謀的區(qū)別，有意在其代理的幾起案件中以公司法律參謀名義代理，而不是以其法律工作者的身份代理，有力延緩了原告識破其不是律師身份的事實，且嚴重因此被告以律師名義承攬業(yè)務(wù)的事實成立。四、訴爭的常年法律參謀合同已經(jīng)解除1、依據(jù)合同法第四百一十條，作為委托人的原告享有任意解除權(quán)，可以隨時解除合同；2、由證人于剛所的當(dāng)庭證言可知：原告于2012年8月發(fā)現(xiàn)被告不是律師后，立即和于剛所去了被告家里，要求被告退還作為無償服務(wù)費用開支的10000.0元，而被告拒不退錢——就該事實，被告于質(zhì)證明未提異議——該事實說明原告已行使了任意解除權(quán)，該合同已經(jīng)解權(quán)，并且原告不是無故解除合同。五、合同終止后，作為受托人的被告未依法履行其法定報告義務(wù)，未提供無償服務(wù)的范圍內(nèi)的服務(wù)項目，應(yīng)當(dāng)退還所收取的費用。1、依據(jù)合同法第四百零一條的規(guī)定，受托人在委托合同終止后負有法定報告義務(wù)；2、依合法第九十一條第一款第〔二〕項，合同解除的，合同權(quán)利義務(wù)終止，因此該合同因原告已行使任意解除權(quán)而終止；3、依據(jù)常年法律參謀合同第二條，可知被告提供無償服務(wù)的范圍乃“免費為甲方解答法律問題，必要時提供書面法律意見”及“免費為甲方草擬、修改、審查合同和有關(guān)法律文件”。4、合同終止后，被告未向原告報告其提供過該合同規(guī)定的無償服務(wù)及無償服務(wù)費用開支狀況；5、就該參謀合同所規(guī)定的無償服務(wù)項目，于庭審中，被告未證明其提供過無償服務(wù)，也未證明其支出過無償服務(wù)費，因此應(yīng)當(dāng)退還所收取的費用。六、庭審中，被告無證據(jù)說明原告的解除行為給其造成了重大損失七、常年法律參謀合同第六條“如甲方無故終止合同，乙方不退還已上費的相關(guān)費用”之規(guī)定，違背了公平公正、老實信用原則：1、被告明知原告所要尋找的人員是律師。合同中載明“甲方因工作需要，聘請乙方為甲方常年法律參謀”，該內(nèi)容說明被告明知原告所要求的法律參謀是律師，因該合同文本系被告提供。2、被告利用自身熟知法律的優(yōu)勢向甲方提供的合同文本時，未曾和原告協(xié)商合同條款內(nèi)容，且該第六條是對委托合同中委托人任意解除權(quán)的限制，被告也未曾向原告講明該條款的利害關(guān)系；3、由本代理詞三、1、2、3部分可知，被告系故意借助律師身份簽訂該常年法律參謀合同，而原告解除合同也是因為發(fā)現(xiàn)被告不是律師，因此原告不是無故終止合同；4、無證據(jù)說明被告提供過該合同約定的無償服務(wù)項目的服務(wù)，且無證據(jù)說明被告曾支出過無償服務(wù)費，因此，該合同第六條之約定違背了老實信用及公平公正原則，無法律效力；4、依據(jù)常年法律參謀合同之規(guī)定，代理訴訟案件屬有償服務(wù)范圍，如果被告所聲稱的無償代理過原告的好幾起訴訟案件的情況屬實，那么，是被告放棄了自己的合同權(quán)利，且其放棄合同權(quán)利所進行的無償服務(wù)不在常年法律參謀合同所規(guī)定的無償服務(wù)項目范圍內(nèi)，因此被告代理訴訟案件所提供的無償服務(wù)不是被告拒不退還10000.0元無償服務(wù)費用開支的抗辯事由。綜上所述，原告訴求合法有據(jù)，應(yīng)依法予以支持。此致牡丹區(qū)人民法院代理人：孫俊華2012年11月22日【篇二：代理詞（合同糾紛）】尊敬的審判長、審判員：新疆xxx律師事務(wù)所接受本案被告的委托，指派本律師擔(dān)任其訴訟代理人，依法出庭參與訴訟。代理人現(xiàn)根據(jù)法庭調(diào)查和舉證、質(zhì)證的相關(guān)情況，結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)表如下代理意見，供合議庭在合意時予以參考。一、原告要求被告支付合作利潤，應(yīng)提供會計賬簿并附有原始憑證的相關(guān)證據(jù)，否則，原告因違反證據(jù)的三性而承擔(dān)舉證不能的敗訴風(fēng)險。根據(jù)《中華人民共和國會計法》第10條規(guī)定，會計憑證、會計帳簿會計報表和其他會計資料必須真實、準確、完整，并符合會計制度的規(guī)定。而原告卻不能向法庭提供合法有效的會計賬簿并附有原始憑證的相關(guān)證據(jù)，無法確認雙方合伙經(jīng)營期間的盈虧情況，因此根據(jù)“誰主張，誰證明”的原則，原告要為此承擔(dān)舉證不能的敗訴責(zé)任二、原告違反《合作協(xié)議》的約定，出資不足，應(yīng)當(dāng)以其出資比例享受利潤。2012年8月1日原被告簽訂《合作協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，原被告共同出資，利潤共享，運輸尾料的車輛由原告負責(zé)。合同簽訂后，原告沒有盡到運輸義務(wù)出資義務(wù)，在雙方的合作過程中原告必須保證運輸車輛及時到位，但原告提供車輛寥寥無幾，違反了協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。此外，原告也并未依約履行出資義務(wù)，原被告本應(yīng)共同出資，共享利潤，但原告一直未履行自己的出資義務(wù)。此外，2013年2月4日關(guān)于陸春生和常向明的工作總結(jié)和事實可知，原告應(yīng)負擔(dān)的開支費用經(jīng)常不到位，但原告卻共享了利潤，有違立法精神和公平原則，嚴重違反合同約定，致使當(dāng)初的合作目的無法實現(xiàn)。眾所周知，公平原則是民法的基本原則之一。公平原則是指在民事活動中以利益均衡作為價值判斷標(biāo)準，在民事主體之間發(fā)生利益關(guān)系摩擦?xí)r，以權(quán)利和義務(wù)是否均衡來平衡雙方的利益。對于出資不足的后果，《公司法》第三十五條和《合伙企業(yè)法》第三十三條均規(guī)定，利潤應(yīng)當(dāng)按照實繳出資比例分配、分擔(dān)，故在原被告的合作中，原告理應(yīng)按照其實際出資享受利潤，而事實上原告獲得的利潤早已超過其出資比例所對應(yīng)的利潤。2012年12月2日的合伙協(xié)議系偽造的，協(xié)議上的公章和簽名也系偽造的，不具有合法性，不能作為本案的證據(jù)使用，且偽造公司印章觸犯《中華人民共和國刑法》第二百八十條第二款之規(guī)定，涉嫌偽造公司印章罪，被告方保留向有關(guān)機關(guān)舉報的權(quán)利。綜上，被告在與原告的合作過程中，恪守合同約定，但原告不履行出資義務(wù)，嚴重違反合作協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，致使合同目的無法實現(xiàn)，原告有權(quán)單方解除合同。此外，原告的主張沒有事實和證據(jù)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。故請貴院在查明事實的基礎(chǔ)上，本著公平、公正的原則，定分止?fàn)?，依法駁回原告的訴訟請求。代理人：2016年5月16日【篇三：買賣合同糾紛代理詞（勝訴）】XXXXX〔北京〕儀器與XX市XXXX水泥有限責(zé)任公司買賣合同糾紛一案代理詞尊敬的審判長、審判員：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第50條、第58條及《中華人民共和國律師法》第28條之有關(guān)規(guī)定，北京龍佑律師事務(wù)所受XXXXX〔北京〕儀器〔以下簡稱“XX公司”〕的委托，指派我們擔(dān)任訴訟代理人，依法參加XX公司與XX市XXXX水泥有限責(zé)任公司〔以下簡稱“yy公司”〕買賣合同糾紛一案的本訴與反訴活動。接受委托以后，我詳細查閱了與本案有關(guān)的全部證據(jù)材料，同時對與本案有關(guān)的問題和事實情況依法進行了必要的調(diào)查了解。至此，為進一步查明本案事實，維護xx公司的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，并結(jié)合庭審情況發(fā)表代理意見如下：一、 xx公司依約履行了自己的合同義務(wù)，yy公司亦應(yīng)當(dāng)履行向xx公司的付款義務(wù)。xx公司和yy公司經(jīng)協(xié)商一致，于2008年10月簽訂了買賣合同。此合同約定內(nèi)容系xx公司和yy公司雙方的真實意思表示，且未違反法律法規(guī)的禁止性和限制性規(guī)定，未損害國家和第三人的合法權(quán)益等，屬合法有效。yy公司工作人員aa簽字確認的總裝箱清單中明確記載有合格證及其相關(guān)技術(shù)資料，所涉產(chǎn)品的型號、生產(chǎn)廠家與合同約定均一致。yy公司辯稱的沒有合格證、交付的貨物與合同約定不相一致純屬胡攪蠻纏，沒有任何事實依據(jù)。在xx公司完全履行了合同約定的義務(wù)后，yy公司亦應(yīng)當(dāng)依合同第七條約定履行向xx公司支付價款的義務(wù)，并且支付遲延履行的違約金和滯納金。二、 xx公司的產(chǎn)品不存在質(zhì)量問題。根據(jù)合同第六條第四款的約定，“對產(chǎn)品的質(zhì)量提出異議的期限：外觀質(zhì)量在產(chǎn)品安裝結(jié)束后一個月內(nèi)提出異議，內(nèi)在質(zhì)量在負荷試車后一個月內(nèi)提出異議”。yy公司在產(chǎn)品安裝調(diào)試完畢投入正常生產(chǎn)已長達十八月之久未提出任何異議，因此，yy公司已經(jīng)失去了對xx公司的產(chǎn)品提出任何質(zhì)量異議的權(quán)限。另一方面，xx公司依合同約定履行了供貨義務(wù)，并經(jīng)yy公司工作人員aa簽字確認。雖后yy公司表示儀表間沒有建好，并且對沒有專用儀表間導(dǎo)致安裝調(diào)試以至正常使用的遲延和將會對儀器造成機柜進水等損害的后果已知熟。yy公司確認，由于沒有儀表間對儀器所造成的損害，xx公司不承擔(dān)損壞責(zé)任。即使yy公司后來建造了簡易的儀表間，此儀表間如原告向法庭出示的照片所示，臟亂不堪，到處露風(fēng)露雨。所以XX公司認為，yy公司在此精密儀器的長期使用過程中未能對儀器盡善良管理義務(wù)，是造成機器故障的原因。即使這樣，xx公司在前期還是應(yīng)yy公司的要求,免費提供了維修服務(wù)〔清理泵膜，補焊等〕，使儀器正常使用至今綜上，xx公司提供應(yīng)yy公司的產(chǎn)品本身不存在質(zhì)量問題。導(dǎo)致儀器偶爾出現(xiàn)故障的原因很明顯是yy公司對儀器使用、管理不當(dāng)所造成，與xx公司的產(chǎn)品質(zhì)量無關(guān)，且yy公司已失去提出質(zhì)量異議的權(quán)限。三、 xx公司沒有必須維修的義務(wù)，也根本不存在退貨的問題。合同中xx公司24小時內(nèi)響應(yīng)，如有必要時在48小時內(nèi)派人到現(xiàn)場維修的約定，前提是建立在產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題的基礎(chǔ)上。由于yy公司沒有在質(zhì)量異議期內(nèi)提出任何質(zhì)量異議，并且實際使用儀器長達十八個月之久，所以推定為xx公司的產(chǎn)品不存在質(zhì)量問題。由于xx公司的產(chǎn)品不存在質(zhì)量問題，進而，xx公司沒有在24小時內(nèi)響應(yīng)的義務(wù)，也更沒有維修的義務(wù)。所以，yy公司維修不能退貨的訴請，沒有任何法律和合同依據(jù)，理應(yīng)駁回。四、 yy公司不但應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定向xx公司支付后期價款，還應(yīng)當(dāng)對xx公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。xx公司在yy公司沒有專用儀表間的情況下，依yy公司的要求，進行了安裝、調(diào)試、啟動運行和職工培訓(xùn)等工作，yy公司同時也進入負荷生產(chǎn)狀態(tài)。yy公司未在負荷試車后一月內(nèi)提出內(nèi)在質(zhì)量異議〔第六條第四款〕，進而喪失了質(zhì)量異議的權(quán)限，推定xx公司的產(chǎn)品質(zhì)量沒有問題。并且第七條第三款約定：“設(shè)備到達買方現(xiàn)場，安裝調(diào)試完畢30日內(nèi)支付合同價款的10%〔即人民幣3萬元〕的調(diào)試款”。據(jù)此約定，yy公司付款的唯一限制性條件只是“設(shè)備到達買方現(xiàn)場，安裝調(diào)試完畢30日內(nèi)”，yy公司子現(xiàn)在以產(chǎn)品質(zhì)量抗辯純屬子虛烏有并不能構(gòu)成拒絕付款的理由。所以，XX公司要求yy公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定，在2009年5月6日前支付xx公司3萬元的調(diào)試款。承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并無不妥。另XX公司提交的證據(jù)綜合說明，XX公司依約履行了合同義務(wù)，XX公司的產(chǎn)品沒有質(zhì)量問題。且貨到y(tǒng)y公司現(xiàn)場已將近兩年，yy公司應(yīng)當(dāng)按照合同第七條四款的約定向XX公司支付另外10%的總價款，并據(jù)合同第八條第二款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，有理有據(jù)，理應(yīng)支持五、對于yy公司毫無誠信的狡辯，望貴院明察秋毫，作以明斷。在yy公司對xx公司的產(chǎn)