IPO審核有關(guān)問題

2009年保薦人培訓(xùn)2010年4月1精選2021版課件目錄一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求二、保薦工作存在的問題三、IPO審核若干問題2精選2021版課件一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求（一）重大變化及時報告目前，在審企業(yè)多，經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時報告已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況。（二）募集資金投資項目問題企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項目，有的具有較強(qiáng)的時效性，有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目進(jìn)行投資，將來用募集資金進(jìn)行還貸，須如實披露。對于變更募集資金項目的，由于我們需就募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項目，需重新履行征求意見的程序。3精選2021版課件一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求（三）股權(quán)變動問題按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，我們原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報。對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。（四）利潤分配問題企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，處理原則是，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性、合理性進(jìn)行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。4精選2021版課件一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求（四）利潤分配問題2008年10月公布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（以下簡稱“57號令”）。57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強(qiáng)對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》第112條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”，以往《招股說明書》披露的關(guān)于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠統(tǒng)，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時與57號令等相關(guān)規(guī)定相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。

5精選2021版課件一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求（五）在審企業(yè)期后事項、會后事項需認(rèn)真核查對在審企業(yè)期后事項須認(rèn)真核查。目前，有多家已過會企業(yè)，過會時間較長，須認(rèn)真按照有關(guān)要求，對公司相關(guān)期后、會后事項進(jìn)行認(rèn)真核查。（六）撤回需說明理由目前，有些企業(yè)由于種種原因撤回申請。為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回發(fā)行申報材料，必須說明具體原因。6精選2021版課件二、保薦工作存在的問題（一）所報企業(yè)條件不成熟,立項把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯的缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的情況和問題。（二）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進(jìn)行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（三）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在證券服務(wù)機(jī)構(gòu)所出具專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。7精選2021版課件二、保薦工作存在的問題（四）材料制作粗糙。文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。（五）不及時報告重大事項（股權(quán)變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。8精選2021版課件三、IPO審核若干問題（一）董事、高管誠信問題（二）股東超200人問題（三）獨立性問題（四）關(guān)于重大違法行為的審核 （五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核（六）環(huán)保問題的審核（七）土地問題的審核（八）先A后H問題及H股公司回境內(nèi)上市問題（九）文化企業(yè)上市問題（十）軍工企業(yè)上市信息披露問題

9精選2021版課件三、IPO審核若干問題（一）董事、高管的誠信問題《公司法》、《首發(fā)辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定 《公司法》21條、147、148、149條規(guī)定；首發(fā)辦法第21、22、23條。有關(guān)高管競業(yè)禁止的原則對董事、高管忠實、誠信義務(wù)的關(guān)注 從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來

推薦企業(yè)、發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進(jìn)行判斷。10精選2021版課件三、IPO審核若干問題（二）股東超200人問題關(guān)于股東超200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進(jìn)行清理。如果股東自愿轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉(zhuǎn)讓、是否存在糾紛進(jìn)行逐一核查確認(rèn)。股東的股東超過200人問題城市商業(yè)銀行2006年之后形成超過200人問題2006年之后形成股東超過200人問題，對發(fā)行上市構(gòu)成障礙以委托、信托方式持股，為做到股權(quán)明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實際持有人。量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過200人。對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計算。11精選2021版課件三、IPO審核若干問題（三）獨立性問題對企業(yè)集團(tuán)只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作上是否分不開。（關(guān)于同一控制下的資產(chǎn)重組問題，請參照法律適用意見[2008]第3號；非同一控制下的資產(chǎn)重組，相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)正在研究，應(yīng)在反饋會中提出并進(jìn)行研究）。關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求，更側(cè)重于整體上市，對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市。關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對有關(guān)問題進(jìn)行核查，提醒發(fā)審會關(guān)注。

資金占用問題獨立性問題，不僅在形式上，而且在實質(zhì)上予以關(guān)注。12精選2021版課件三、IPO審核若干問題（三）獨立性問題整體上市時如何處理下屬已上市公司 以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業(yè)務(wù)一般只占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的一部分，往往與集團(tuán)存在一定程度的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。如果這些大型國有企業(yè)整體上市時對已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。這種架構(gòu)對上市公司質(zhì)量有不利影響。 要求：新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進(jìn)行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進(jìn)行整合。13精選2021版課件三、IPO審核若干問題（三）獨立性問題整體上市時如何處理下屬已上市公司 整合可以采取的方式主要有：1、整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團(tuán)采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；2、將集團(tuán)資產(chǎn)整體注入已上市A股公司，如中船集團(tuán)通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機(jī)的方式實現(xiàn)整體上市。3、以現(xiàn)金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。 對于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近1年所屬A股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機(jī)整合已上市公司。14精選2021版課件三、IPO審核若干問題（四）關(guān)于重大違法行為的審核重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。上述行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。15精選2021版課件三、IPO審核若干問題（四）關(guān)于重大違法行為的審核對行政處罰決定不服正在申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請暫緩作出決定。發(fā)行人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形16精選2021版課件三、IPO審核若干問題（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核對IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。17精選2021版課件三、IPO審核若干問題（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請中介進(jìn)行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。關(guān)于股份鎖定，根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實際控制人持有的股份上市后鎖定3年，發(fā)行前1年增資的股份鎖定3年，同時我們要求，發(fā)行前1年從應(yīng)當(dāng)鎖定3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進(jìn)行鎖定。審核中對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進(jìn)行綜合分析和判斷，必要時將有關(guān)情況和問題提醒發(fā)審會關(guān)注。18精選2021版課件三、IPO審核若干問題（六）環(huán)保問題的審核環(huán)保問題一直是發(fā)行審核中重點關(guān)注的問題。有關(guān)環(huán)保問題的審核要求是：（1）招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況；（2）保薦人和發(fā)行人律師需要對發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；19精選2021版課件三、IPO審核若干問題（六）環(huán)保問題的審核（3）曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；（4）對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?。20精選2021版課件三、IPO審核若干問題（七）土地問題1、土地使用是否合規(guī)，是審核重點關(guān)注的問題。最近，2008年，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號，）等一系列件，進(jìn)一步明確了土地管理相關(guān)要求。2、發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定。保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人最近36個月內(nèi)是否存在違反有關(guān)土地管理的法律、行政法規(guī)、受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情況。國發(fā)3號文作為規(guī)范性文件，保薦人和律師應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。21精選2021版課件三、IPO審核若干問題（七）土地問題3、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的下列問題進(jìn)行專項核查，并發(fā)表明確意見：（1）土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（2）土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；（4）是否存在違法用地項目；（5）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。4、發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。22精選2021版課件三、IPO審核若干問題（七）土地問題5、發(fā)行人募集資金投資于房地產(chǎn)項目的，有關(guān)投資項目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)落實，合法取得了土地使用權(quán)證書。23精選2021版課件三、IPO審核若干問題（七）土地問題6、發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項目時，有關(guān)投資項目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已基本落實：（1）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；（2）以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租方簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。24精選2021版課件三、IPO審核若干問題（七）土地問題7、發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露投資項目有關(guān)土地使用權(quán)的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付情況以及有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)的辦理情況。

25精選2021版課件三、IPO審核若干問題（八）先A后H及H股公司回境內(nèi)上市問題先A后H要點：

審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請材料；

發(fā)行比例：A股的發(fā)行比例須滿足法定的最低要求（10%或25％）；

定價：H股的價格必須不低于A股的發(fā)行價，H股定價原則須在A股招股書披露；

獨家發(fā)起：（H股公司可以獨家發(fā)起），先A后H公司不能獨家發(fā)起。

信息披露：主要按照A股的要求進(jìn)行披露，如募集資金使用等。

協(xié)調(diào)機(jī)制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機(jī)制。26精選2021版課件三、IPO審核若干問題（八）先A后H及H股公司回境內(nèi)上市問題H股公司回境內(nèi)上市： 按照首發(fā)的程序進(jìn)行申報，也按首發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核和信息披露，必須符合股份公司設(shè)立滿3年等發(fā)行條件，計算最低發(fā)行比例時可合并H股公眾股比例。信息披露應(yīng)按“孰嚴(yán)原則”進(jìn)行信息披露，即首先按照境內(nèi)首次發(fā)行A股的信息披露規(guī)則披露信息，若境內(nèi)的信息披露規(guī)則未要求，而在香港市場已經(jīng)披露的信息，亦應(yīng)在招股說明書中披露，境內(nèi)信息披露規(guī)則有要求，但未在香港市場披露的信息，H股公司應(yīng)在境內(nèi)刊登招股說明書的同時，在香港市場作出相應(yīng)披露。關(guān)于股份面值。目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分均為1元。隨著境內(nèi)證券市場的發(fā)展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金礦業(yè)）。目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請，這類企業(yè)如需發(fā)行A股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請。27精選2021版課件三、IPO審核若干問題（九）文化企業(yè)上市問題文化企業(yè)上市情況

最近兩年，有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在A股市場發(fā)行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。 到目前為止，有7家企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126億元。其中，IPO籌資39億元，再融資87億元。 有4家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、上海新華傳媒。

28精選2021版課件三、IPO審核若干問題（九）文化企業(yè)上市問題文化企業(yè)上市應(yīng)注意的問題：

獨立性方面，《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；要求發(fā)行人資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨立性方面不得存在嚴(yán)重缺陷。持續(xù)盈利能力方面，《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人不得存在其營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方有重大依賴的情形。 文化企業(yè)發(fā)行上市，需滿足有關(guān)法規(guī)的要求，在獨立性方面，應(yīng)做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；在持續(xù)盈利能力方面，要做到能夠獨立面向市場，經(jīng)營上避免對大股東有嚴(yán)重的依賴。29精選2021版課件三、IPO審核若干問題（九）文化企業(yè)上市問題擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題

1、股份公司設(shè)立不滿3年。 2、公司獨立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以做到整體上市，如出版集團(tuán)中，有些出版社不能納入上市公司；報業(yè)及電視臺改制，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負(fù)擔(dān)重，甚至存在較大的虧損，獨立生存能力較差。 3、企業(yè)經(jīng)營區(qū)域特點明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。 4、資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。文化類企業(yè)原來都是事業(yè)單位，改制為企業(yè)的時間不長，往往資產(chǎn)規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。30精選2021版課件三、IPO審核若干問題（九）文化企業(yè)上市問題關(guān)于文化企業(yè)改制上市建議 1、支持文化企業(yè)整體重組。 2、根據(jù)企業(yè)融資需