股權(quán)收購協(xié)議書甲方:北京×××房地產(chǎn)咨詢服務(wù)有限公司乙方:葉××先生丙方:龍××先生簽約時間：2001年月日簽約地點(diǎn):北京市朝陽區(qū)

目錄引言………………6釋義………………6股權(quán)收購…………9收購?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)公司治理……11交易安排…………12出讓方陳述與保證………………14收購方陳述與保證………………21收購期間目標(biāo)公司的管理………23預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)…………………24孵化器項(xiàng)目………25財務(wù)審計…………26保密與不接觸條款………………27交割日與收購?fù)瓿伞?8風(fēng)險的劃分與承擔(dān)………………30收購失敗與合同終止……………31合同轉(zhuǎn)讓與變更…………………31違約責(zé)任與賠償…………………32稅務(wù)事項(xiàng)…………35不可抗力…………35爭議解決…………35其他事項(xiàng)…………36附件……………29附件1：相關(guān)合同1－1 保密協(xié)議書1－2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書附件2：公司文件 2－1 目標(biāo)公司股東會決議（一） 2－2 目標(biāo)公司股東會決議（二） 2－3 目標(biāo)公司董事會決議 2－4 目標(biāo)公司管理當(dāng)局聲明書2－5 目標(biāo)公司管理層連帶責(zé)任保證書 2－6 收購方董事會決議 2－7 目標(biāo)公司監(jiān)事會決議 2－8 目標(biāo)公司章程（變更后） 2－9 目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照（變更后）附件3：各方披露資料3－1 目標(biāo)公司股東名單 3－2 目標(biāo)公司管理層名單 3－3 股東及管理層個人資料 3－4 目標(biāo)公司全體雇員名單3－5 目標(biāo)公司全體雇員薪資福利清單3－6 目標(biāo)公司營業(yè)熱照3－7 目標(biāo)公司章程（現(xiàn)有章程） 3－8 目標(biāo)公司組織代碼證及其他所有官方許可證明3－9 目標(biāo)公司財務(wù)會計資料 3－10 目標(biāo)公司所有重要合同 3－11 目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利清單 3－12 收購方營業(yè)護(hù)照 3－13 北京××有限公司營業(yè)執(zhí)照 3-14 上?！痢劣邢薰緺I業(yè)執(zhí)照附件4：收購函證 4－1 收訖證明書（乙方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之現(xiàn)金部分） 4－2 收訖證明書（丙方收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之現(xiàn)金部分） 4－3 收訖證明書（出讓方收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之孵化器項(xiàng)目補(bǔ)償金部分） 4－4 收訖證明書（目標(biāo)公司收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之首期預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)第一期） 4－5 股權(quán)收購?fù)瓿纱_認(rèn)書附件5：其它 5－1 目標(biāo)公司財務(wù)審計報告書及財務(wù)審計報告確認(rèn)書（或財務(wù)審計程序豁免通知書） 5－2 收購方授權(quán)委托書

甲方：北京×××房地產(chǎn)咨詢服務(wù)有限公司住所：北京市朝陽區(qū)光華路7號漢威大廈1725室法定代表人：聯(lián)系電話政編碼：100004傳真方：葉××身份證號：住址：丙方：龍××身份證號：住址：

引言鑒于:甲方（收購方）是中國房地產(chǎn)中介軟件專業(yè)提供商，具有成熟的市場營銷渠道，并對乙方、丙方所擁有的公司具有較強(qiáng)的商業(yè)興趣；鑒于：乙方、丙方（以下合稱“出讓方”）是法定住所位于上海市嘉定區(qū)×××號，營業(yè)場所位于上海市張江高科技園區(qū)×××樓的上?！痢劣嬎銠C(jī)網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的至本合同簽訂日為止的全部股東；鑒于：雙方已本著誠實(shí)合作的目的進(jìn)行了多次磋商；經(jīng)雙方友好協(xié)商，現(xiàn)對甲方自出讓方處收購其持有的目標(biāo)公司股權(quán)事宜達(dá)成協(xié)議如下：釋義待售股份除特殊說明外，“待售股份”指由現(xiàn)由出讓方所持有的、同意轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意收購的、合計占目標(biāo)公司股權(quán)比例98%的股份；除特殊說明外，“乙方待售股份”指現(xiàn)由乙方所持有、乙方同意轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意收購的，占目標(biāo)公司股權(quán)比例51%的股份；除特殊說明外，“丙方待售股份”指現(xiàn)由丙方所持有、丙方同意轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意收購的，占目標(biāo)公司股權(quán)比例47%的股份；財務(wù)會計帳目、財務(wù)會計報表、財務(wù)會計資料及期限除特殊說明外，“財務(wù)會計帳目”及／或“財務(wù)會計報表”及／或“財務(wù)會計資料”是指由出讓方提供給收購方的，列示為本協(xié)議附件3－9的財務(wù)會計資料；除特殊說明外，上述會計資料的截止日期為2001年5月19日。管理當(dāng)局聲明書系指列示為本協(xié)議附件2－4所列示的，由目標(biāo)公司簽署、目標(biāo)公司全部現(xiàn)任管理人員承擔(dān)連帶保證責(zé)任的聲明。其內(nèi)容包括但不限于對目標(biāo)公司重大問題的披露、陳述、承諾、聲明與保證。重要信息系指對本合同各方十分重要，或可能引起3000元以上財產(chǎn)損益的信息。收購開始本協(xié)議各方簽訂并互換協(xié)議文本為收購開始，該日期即為收購開始日。收購期間系指始于本協(xié)議簽訂之日，止于本協(xié)議附件4－5所列示之《股權(quán)收購?fù)瓿纱_認(rèn)書》的簽署日的一段期間；或，系指始于本協(xié)議簽訂之日，止于收購失敗日的一段期間；非經(jīng)雙方書面協(xié)議變更，收購期間不得延遲至2001年7月15日以后；收購?fù)瓿杀緟f(xié)議約定的股權(quán)收購程序得到各方的全面履行，相關(guān)的官方登記注冊手續(xù)已辦理完畢，各方已簽署《收購?fù)瓿纱_認(rèn)書》（見本協(xié)議附件4－5）即標(biāo)志著本次股權(quán)收購的完成，前述《收購?fù)瓿纱_認(rèn)書》的簽署日即為本次收購?fù)瓿扇?。非?jīng)各方書面變更協(xié)議，收購?fù)瓿扇詹坏眠t于2001年7月15日；本次收購?fù)瓿扇胀瑫r亦是本協(xié)議附件1－2所列示之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的自動生效日。收購失敗本協(xié)議各方在2001年7月15日前未能使本協(xié)議及其必要附件得到簽署或履行，相關(guān)的官方登記注冊手續(xù)未能辦理完畢，且各方未能就延長收購期限達(dá)成書面協(xié)議的，為收購失??；及，本協(xié)議各方達(dá)成書面協(xié)議，宣布放棄、終止本次收購的，為收購失??；本協(xié)議任何一方書面通知其他方，宣布放棄、終止本次收購的，為收購失敗。管理層、管理當(dāng)局除非特別指出，系指截止至本合同簽字日期，在目標(biāo)公司擔(dān)任管理職位的全部7位自然人，具體名單見附件3－2。關(guān)聯(lián)公司一般指依據(jù)中華人民共和國《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及相關(guān)法律法規(guī)所界定的關(guān)系公司；“甲方關(guān)聯(lián)公司”特指包括但不限于北京谷粒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司在內(nèi)的、按中華人民共和國《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》所界定的、與甲方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司。聲明、披露、陳述、承諾與保證系指本協(xié)議各方分別或共同做出的、帶有聲明、披露、陳述、承諾與保證性質(zhì)的條款，包括但不限于：本協(xié)議第4條、第5條；及，本協(xié)議附件2－4所列示之《管理當(dāng)局聲明書》、附件2－5所列示之《管理層個人擔(dān)保聲明》；及，本協(xié)議第7條、第8條、第9條、第11條；及，其它分布于本協(xié)議中的，具有聲明、披露、陳述、承諾與保證性質(zhì)的條文及內(nèi)容。虛假陳述：下述情形應(yīng)被認(rèn)定為虛假陳述行為：本協(xié)議中任何一方提供的聲明、披露、陳述被證明與事實(shí)不相符合的，及本協(xié)議任何一方提供的、列示為本協(xié)議附件的復(fù)印件與原件不相符的。股權(quán)收購待售股份出讓方同意出讓，收購方同意收購出讓方所持有的、占目標(biāo)公司股權(quán)比例為98%的股份；其中：乙方待售股份為51%；丙方待售股份為47%。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅追綄⒃谀繕?biāo)公司中持有98%的股份，乙方和丙方將分別持有1%的股份。出讓方在此保證：上述2.1條之待售股份在法律上沒有權(quán)利爭議，亦不存在可能獲法院支持的、供其他方主張權(quán)利的股權(quán)證書或類似法律文件；上述第2.1條之待售股份不受任何期權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他形式的擔(dān)保的影響與約束。如有第三方主張對該待售股份的權(quán)利，乙方及／或丙方承諾自負(fù)費(fèi)用參加訴訟并承擔(dān)全部法律責(zé)任。如收購方因此遭受損失的，有權(quán)依本協(xié)議第16條的約定單方解除協(xié)議，并要求出讓方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對價現(xiàn)金：收購方承諾：將于本協(xié)議生效、收購開始后，分別向乙方、丙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)現(xiàn)金人民幣壹元整（RMB1元整）；預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)：收購方承諾：在本協(xié)議生效后，將由其甲方；及／或甲方關(guān)聯(lián)公司，及／或其它任何第三方（下稱“甲方及／或相關(guān)方”）與目標(biāo)公司簽訂一份或多份委托開發(fā)協(xié)議，該協(xié)議應(yīng)規(guī)定甲方在股權(quán)收購期間分兩期向目標(biāo)公司預(yù)付開發(fā)費(fèi)人民幣叁拾萬元整（RMB300,000元，下稱“首期預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)”），今后甲方及／或相關(guān)方委托目標(biāo)公司的實(shí)際項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)用從上述30萬元中扣除；在該款項(xiàng)不足5萬時，甲方應(yīng)在接到乙方書面通知后5日內(nèi)補(bǔ)足至30萬元人民幣。收購方承諾：在本協(xié)議簽訂之日起12個月內(nèi)向目標(biāo)公司預(yù)付的項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)用不低于人民幣伍拾萬元（RMB500,000元，下稱“全年預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)”，含前述30萬元費(fèi)用在內(nèi)）。本協(xié)議各方共同承諾：除前述內(nèi)容之外，各方還將共同遵守及促成目標(biāo)公司遵守本協(xié)議第8條所約定的“預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)”條款。收購補(bǔ)償金：根據(jù)出讓方的披露，目標(biāo)公司擁有“E動網(wǎng)孵化器項(xiàng)目”（下稱“孵化器項(xiàng)目”）的部分權(quán)益，該部分權(quán)益實(shí)物價值約為人民幣拾肆萬元（RMB140,000元），但依據(jù)相關(guān)合同，無法變現(xiàn)為人民幣現(xiàn)金；收購方承諾向出讓方支付人民幣現(xiàn)金伍萬元（RMB50,000元），作為孵化器項(xiàng)目補(bǔ)償金；收購方承諾：在本次收購?fù)瓿汕暗倪m當(dāng)機(jī)會，將促成目標(biāo)公司董事會通過本協(xié)議附件2－3，以使管理層人員得到相應(yīng)的管理層獎勵補(bǔ)償金。本協(xié)議各方共同承諾：本協(xié)議第2.2.3.1條的履行及遵守以本協(xié)議第9條的相關(guān)條款為前提。先決條件出讓方承諾，將取得與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何先決許可，包括但不限于如本協(xié)議附件2－1所列示的《目標(biāo)公司股東會決議（一）》，以及其它法定或約定的先決許可文件；收購方承諾，將取得與本次股權(quán)收購有關(guān)的任何先決許可，包括但不限于如本協(xié)議附件2－6所列示之收購方《董事會決議》，以及其它法定或約定的先決許可文件。收購?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)公司治理各方同意，本次收購期間（定義見本協(xié)議第1.6條），各方將促使目標(biāo)公司股東會決議設(shè)立董事會，董事會由5名董事組成，其中甲方派員出任3名董事，目標(biāo)公司派員出任2名董事，董事長經(jīng)簡單多數(shù)民主選舉產(chǎn)生，首次《董事會決議》應(yīng)列為本協(xié)議附件2－3；各方同意，本次收購期間（定義見本協(xié)議第1.6條），各方將促使目標(biāo)公司股東會決議設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中甲方派員出任2名監(jiān)事，目標(biāo)公司派員出任1名監(jiān)事，監(jiān)事會召集人由監(jiān)事會經(jīng)簡單多數(shù)民主推選產(chǎn)生；首次《監(jiān)事會決議》應(yīng)列為本協(xié)議附件2－7；各方同意，本次收購期間（定義見本協(xié)議第1.6條），各股東同時按1：1：98的比例增資，使目標(biāo)公司的注冊資本額由人民幣伍拾萬元（RMB500,000萬元）增加至人民幣壹百萬元（RMB1,000,000元）。各方同意，本次收購期間（定義見本協(xié)議第1.6條），各方將促成目標(biāo)公司股東會通過，并報有關(guān)公司登記管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)新的公司章程，該章程應(yīng)列為本協(xié)議附件2－8。交易安排收購期間：見本協(xié)議第1.6條約定。履行地點(diǎn)：北京市、上海市；收購方在本收購期間應(yīng)自負(fù)費(fèi)用交付或簽署：自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換《雙方保密協(xié)議書》，如本合同附件1－1所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，如合同附件1－2所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并交付收購方《董事會決議》，如本協(xié)議附件2－6所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，交付協(xié)議附件3－12、附件3－13；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換《目標(biāo)公司股東會決議（二）》，如本協(xié)議附件2－2所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換目標(biāo)公司《董事會決議》，列為本協(xié)議附件2－3；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換目標(biāo)公司《監(jiān)事會決議》，列示為本協(xié)議附件2－7；自本協(xié)議簽訂之日起7日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之現(xiàn)金部分，如本協(xié)議2.2.1所述；自本協(xié)議簽訂之日起7日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之孵化器項(xiàng)目補(bǔ)償金部分，現(xiàn)金人民幣伍萬元整（RMB50,000元），如本協(xié)議第2.2.3.1條所述；自本協(xié)議簽訂之日起7日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之首期預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)部分第一期付款（共分兩期），計人民幣拾萬元整，如本協(xié)議第2.2.2.1條所述；自本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)，簽署、交付《財務(wù)審計報告及財務(wù)審計報告結(jié)果確認(rèn)書》，如本協(xié)議附件5－1所列示；或依本協(xié)議第10條的約定履行財務(wù)審計手續(xù)；確定交割日，履行交割手續(xù)（見本協(xié)議第12條相關(guān)約定）；交付其它作為交易先決條件的一切必要的許可、批準(zhǔn)、棄權(quán)或準(zhǔn)許；出讓方在本轉(zhuǎn)讓期間應(yīng)交付或簽署：自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換《雙方保密協(xié)議書》，如本合同附件1－1所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，如合同附件1－2所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日，交付《股東會決議（一）》，如本協(xié)議附件2－1所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換《目標(biāo)公司股東會決議（二）》，如本協(xié)議附件2－2所列示；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換目標(biāo)公司《董事會決議》，列為本協(xié)議附件2－3；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，簽署并互換目標(biāo)公司《監(jiān)事會決議》，列示為本協(xié)議附件2－7；自本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，交付包括但不限于本協(xié)議附件3所列示的一切公司資料，如法定簿記、會議記錄、共同印簽、注冊證書、會計簿記、財產(chǎn)權(quán)利證書和任何其它相關(guān)記錄。自收到收購方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之現(xiàn)金部分后3日內(nèi)，簽署《收訖證明書》，如本合同附件4－1、4－2所列示；自收到收購方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)之孵化器項(xiàng)目補(bǔ)償金部分人民幣伍萬元（RMB50,000元）后3日內(nèi)，簽署收訖證明書，如本合同附件4－3所列示；自本協(xié)議簽訂之日起，開始辦理官方注冊登記事宜，包括但不限于公司章程的變更等；確定交割日，履行交割手續(xù)（見本協(xié)議第12條相關(guān)約定）；交易費(fèi)用：若本次股權(quán)收購?fù)瓿桑ǘx見本協(xié)議1.7條），則辦理官方變更注冊登記的費(fèi)用（不包括增加注冊資本引起的驗(yàn)資費(fèi)）由收購方與出讓方平攤；若本次收購失?。ǘx見本協(xié)議第1.8條），該費(fèi)用按本協(xié)議第16條的約定由違約方承擔(dān)；其它費(fèi)用由各方自行負(fù)擔(dān)。出讓方進(jìn)一步保證，同意簽署任何其它文件或者彌補(bǔ)任何擔(dān)風(fēng)險以實(shí)現(xiàn)收購方權(quán)利的完整。出讓方陳述與保證資料真實(shí)性出讓方在此向收購方鄭重承諾，截止至本協(xié)議交割日（定義見本協(xié)議第11條）止，下述內(nèi)容真實(shí)無誤，如有虛假陳述，出讓方愿按本協(xié)議第16條承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。出讓方保證，本協(xié)議附件2－4、附件3所披露的全部資料均為其所提供，出讓方保證其真實(shí)性、合法性、完整性；保證無虛假陳述或錯誤描述；保證無重要信息的遺漏；如有違反本條，出讓方愿按本協(xié)議第16條承擔(dān)虛假陳述、遺漏重要信息的違約責(zé)任及一切法律后果。出讓方進(jìn)一步保證，已對其提供作為本協(xié)議附件的全部文件進(jìn)行了仔細(xì)的審查，保證全部復(fù)印件與原件相符，如有任何實(shí)質(zhì)不同之處，出讓方同意按本協(xié)議第16條關(guān)于虛假陳述的有關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。目標(biāo)公司法律地位目標(biāo)公司系在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)中國法律合法設(shè)立并存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人，擁有自主經(jīng)營、處置自身權(quán)益、對外簽訂合同所必需的一切權(quán)利；目標(biāo)公司經(jīng)營的一切法律要求都得到遵守，相關(guān)收益都作了申報；目標(biāo)公司并無任何分支機(jī)構(gòu)，亦無任何關(guān)聯(lián)公司。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照期限截止至2004年7月5日，但目標(biāo)公司承諾，該公司營業(yè)期限的延長不受任何現(xiàn)行法律、法規(guī)的限制與約束。股東地位乙、丙雙方構(gòu)成目標(biāo)公司的全部股東，合法地?fù)碛心繕?biāo)公司的全部股份；目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如附件3－1所示。合法經(jīng)營目標(biāo)公司的合同、活動和交易不存在超越經(jīng)營范圍、越權(quán)、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行的情況；目標(biāo)公司的合同和活動不存在違反有關(guān)反不正當(dāng)競爭和公平交易方面法律的情況；公司擁有進(jìn)行所有業(yè)務(wù)所必須的許可證和執(zhí)照等官方文件。許可與授權(quán)對于其所出讓的股權(quán)，其自己沒有，亦無任何第三方設(shè)置期權(quán)、抵押、質(zhì)押、保證、留置或其他任何形式的擔(dān)保；出讓方擁有出讓待售股份的完全權(quán)利，并且該權(quán)利的行使不會違反有關(guān)法律、不會違反目標(biāo)公司章程、不會導(dǎo)致侵害任何第三人的利益；除乙、丙雙方的相互同意外，出讓方出讓待售股份無須任何其它方的許可或授權(quán)；注冊資本及股票目標(biāo)公司注冊資本為人民幣伍拾萬元，已經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；目標(biāo)公司僅發(fā)行了一種股票，即普通股。除此之外并無任何發(fā)行在外的優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、股票期權(quán)或其他性質(zhì)的股權(quán)，也沒有制定過任何有關(guān)的發(fā)行計劃。財產(chǎn)與資產(chǎn)所有權(quán)目標(biāo)公司財務(wù)會計帳目中記載的所有資產(chǎn)不受任何擔(dān)保、抵押的限制，目標(biāo)公司持有權(quán)利證書，占有并控制著上述資產(chǎn)；上述財產(chǎn)的使用者得到了許可并且未受到法律上的限制；公司遵循了所有與上述財產(chǎn)及合同保證和條件相關(guān)的法律要求、計劃許可、章程細(xì)則和條例；不存在影響上述財產(chǎn)的尚未解除的通知、命令，也不存在可能對該財產(chǎn)產(chǎn)生不良影響的涉及強(qiáng)制收購、征用、開發(fā)或其它方面的提議；不動產(chǎn)目標(biāo)公司不擁有任何不動產(chǎn)的所有權(quán)；目標(biāo)公司亦沒有強(qiáng)制性義務(wù)購買、租用任何不動產(chǎn)。目標(biāo)公司沒有現(xiàn)存的導(dǎo)致將來土地開發(fā)方面的稅收責(zé)任。知識產(chǎn)權(quán)目標(biāo)公司不擁有任何注冊商標(biāo)、專利、著作權(quán)證書；目標(biāo)公司擁有三份域名注冊證書，如本協(xié)議附件3－11－1、附件3－11－2、附件3－11－3所列示；出讓方再次保證，盡管上述域名證書以目標(biāo)公司管理人員之個人名義注冊，但完全出自目標(biāo)公司的委托。如本合同簽訂后有包括但不限于該注冊人在內(nèi)的第三方對此發(fā)生爭議，出讓方將自負(fù)費(fèi)用參加訴訟；如有生效法院判決否決出讓方此項(xiàng)陳述，則出讓方愿按本協(xié)議第16條的約定承擔(dān)虛假陳述的違約責(zé)任。除披露之外，目標(biāo)公司不擁有任何包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密、非專利技術(shù)在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。目標(biāo)公司從未侵犯任何其他方的知識產(chǎn)權(quán)。保險目標(biāo)公司并未投保任何商業(yè)保險，亦不存在任何應(yīng)付商業(yè)保險金的義務(wù)；沒有任何可能由目標(biāo)公司提出或針對目標(biāo)公司的到期保險索賠要求，不存在任何可能導(dǎo)致一項(xiàng)索賠的情況。資產(chǎn)與負(fù)債公司目前總資產(chǎn)為元，負(fù)債為元，凈資產(chǎn)為元；上述陳述可能存在的誤差為±元。財務(wù)會計資料目標(biāo)公司會計帳目符合法律要求，對公司業(yè)務(wù)的記錄真實(shí)適當(dāng)，并采用與歷年一致的記錄基礎(chǔ)；會計帳目記明了全部負(fù)債，包括延遲負(fù)債與或有負(fù)債；盡管有前條陳述，但出讓方保證本公司不存在任何形式的負(fù)債；會計帳目中90%以上的債務(wù)能實(shí)現(xiàn)其帳面價值；不存在到期未付的資本開支承諾。資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)從最近一次資產(chǎn)負(fù)債表日期開始，沒有支付紅利、設(shè)定抵押，在公司正常營業(yè)之外沒有進(jìn)行重大的交易或承諾；公司的財務(wù)地位和交易地位未發(fā)生重大逆向變化，公司未受到任何重要客戶和供應(yīng)商損失的逆向影響。稅收目標(biāo)公司已進(jìn)行了所有的納稅申請，所有的應(yīng)付稅款已經(jīng)繳納；與稅務(wù)機(jī)關(guān)之間對此問題不在任何爭執(zhí)。目標(biāo)公司會計帳目上有關(guān)稅收的記載準(zhǔn)確無誤；目標(biāo)公司不存在與其他公司之間的稅收協(xié)議或收支互抵的稅收優(yōu)惠；目標(biāo)公司沒有進(jìn)行仿造或異常的交易導(dǎo)致稅法有關(guān)偷逃稅條文的應(yīng)用。合同目標(biāo)公司所有標(biāo)的在人民幣壹仟元（RMB1,000元）以上的合同以及其它重要合同已經(jīng)提供給收購方，如本協(xié)議附件3－10所列示；沒有目標(biāo)公司做出或有代表目標(biāo)公司做出的擔(dān)保、抵押、補(bǔ)償協(xié)議；在披露之外不存在許可證、代理或經(jīng)銷協(xié)議；在披露之外不存在長期的購買或供應(yīng)合同；不存在義務(wù)性的合同，或者異常的、非正當(dāng)交易合同，或者可能因公司出售、股權(quán)出售而終止或受限制的合同；不存在雇員退休金或補(bǔ)償金計劃或合同；目標(biāo)公司與雇員不存在任何書面或口頭的協(xié)議，可能使其與公司的勞動關(guān)系因本次收購而有任何變化。出讓方所提供的列于附件3－10所披露的資料中，除特殊說明，凡是以自然人名義作為合同主體的，該簽署行為均系出自目標(biāo)公司授權(quán)，由目標(biāo)公司承擔(dān)一切權(quán)利與義務(wù)勞動關(guān)系附件：列示了目標(biāo)公司全體雇員名單，他們的工資、聘用期限與個人資料均為真實(shí)材料；在披露之外不存在超過1年的聘用合同或勞動合同；自本合同簽訂之日起至收購?fù)瓿汕?，未?jīng)收購方書面許可，不得對工資或雇員勞動關(guān)系等事項(xiàng)做出任何變更；不存在因違反勞動合同、不公平解聘等問題而產(chǎn)生的責(zé)任或可能產(chǎn)生的責(zé)任；不存在員工工會，不存在可能導(dǎo)致勞工爭議的情況。重要客戶目標(biāo)公司歷年來的重要客戶不會因本次股權(quán)收購而終止與目標(biāo)公司的關(guān)系或降低與目標(biāo)公司關(guān)系的級別；迄今為止，目標(biāo)公司從未收到來自重要客戶的口頭或書面的、聲稱將因目標(biāo)公司的股權(quán)變動而取消、變更公司關(guān)系；及／或減少業(yè)務(wù)聯(lián)系；及／或要求取得其事先批準(zhǔn)的通知、聲明等文件。內(nèi)部人交易及特殊交易目標(biāo)公司及其股東、董事、監(jiān)事、雇員之間不存在任何直接或間接的交易、業(yè)務(wù)往來、擔(dān)保、貸款；目標(biāo)公司的股東、董事、監(jiān)事、雇員與目標(biāo)公司的主要供應(yīng)商、主要客戶、主要競爭者之間不存在任何直接或間接的交易、業(yè)務(wù)往來、擔(dān)保、貸款等關(guān)系。產(chǎn)品及服務(wù)目標(biāo)公司開發(fā)的產(chǎn)品一向符合產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)的要求；目標(biāo)公司從未因其提供的產(chǎn)品或服務(wù)（包括售后服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)維護(hù)等）遭受客戶、消費(fèi)者的投訴或索賠；目標(biāo)公司保證其提供的產(chǎn)品及服務(wù)不存在違法之外；環(huán)保問題目標(biāo)公司未曾受到過政府環(huán)境保護(hù)部門的聆訓(xùn)、調(diào)查、處罰；目標(biāo)公司未曾受到過環(huán)境保護(hù)組織或任何公民就環(huán)保問題的投訴；目標(biāo)公司開發(fā)的產(chǎn)品、提供的服務(wù)并無違反環(huán)保要求之處。訴訟及爭議除特殊說明外，本條所指之“訴訟”包括各種仲裁；目標(biāo)公司未被指控有刑事犯罪行為，也未涉及任何訴訟程序；不存在目標(biāo)公司及其雇員的可能導(dǎo)致影響該公司的任何訴訟，也不存在會產(chǎn)生這樣后果的權(quán)利主張或爭議；迄今為止，未收到任何由顧客、客戶、雇員或第三方針對目標(biāo)公司提起的任何索賠要求。效力持續(xù)性出讓方再次保證：本協(xié)議第5條全部聲明、披露、陳述、承諾、保證的內(nèi)容：上述全部內(nèi)容真實(shí)、可靠、無虛假陳述、無重要信息遺漏。本協(xié)議第5條全部聲明、披露、陳述、承諾、保證的效力及于永久，不受本協(xié)議期限、終止、效力及訴訟等的影響。收購方的承諾與保證資料真實(shí)性收購方在此鄭重承諾，截止至本協(xié)議簽訂日止，下述內(nèi)容真實(shí)無誤，如有虛假陳述，收購方愿按本協(xié)議第16條承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。收購方保證，本協(xié)議附件3－12、3－13所披露的全部資料均為其所提供，收購方保證其真實(shí)性、合法性、完整性；如有違反本條，出讓方愿按本協(xié)議第16條承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。收購方進(jìn)一步保證，已對其提供作為本協(xié)議附件的全部文件進(jìn)行了仔細(xì)的審查，保證全部復(fù)印件與原件相符，如有任何實(shí)質(zhì)不同之處，出讓方同意按虛假陳述承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。收購方的法律地位收購方系在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)中國法律合法設(shè)立并存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人，擁有自主經(jīng)營、處置自身權(quán)益、對外簽訂合同所必需的一切權(quán)利；目標(biāo)公司經(jīng)營的一切法律要求都得到遵守，相關(guān)收益都作了申報；北京谷粒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與收購方之間為關(guān)聯(lián)公司關(guān)系。合法經(jīng)營收購方以住的合同、活動和交易不存在超越經(jīng)營范圍、越權(quán)、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行的情況；收購方以住的合同和活動不存在違反有關(guān)反不正當(dāng)競爭和公平交易方面法律的情況；許可與授權(quán)收購方保證，其本次股權(quán)收購活動將獲得董事會的授權(quán)；收購方保證其本次收購活動不違反有關(guān)法律，不違反收購方公司章程；資本與股票收購方注冊資本為人民幣壹仟捌百萬元（RMB18,000,000元），已經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；收購方只發(fā)行了一種收購方僅發(fā)行了一種股票，即普通股。除此之外并無任何發(fā)行在外的優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、股票期權(quán)或其他性質(zhì)的股權(quán)，也沒有制定過任何有關(guān)的發(fā)行計劃。履約能力收購方保證有充足的資金實(shí)力完成本次股權(quán)收購。后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓保證：收購方承諾：將在本協(xié)議交割日前簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（如本協(xié)議附件1－2所列示），并嚴(yán)格按照該協(xié)議的約定，享受權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)。效力持續(xù)性：收購方再次保證，本協(xié)議第6條及附件3－12、附件3－13的全部內(nèi)容真實(shí)、可靠，無虛假陳述。本條保證效力及于永久，不受本協(xié)議期限、終止、效力、訴訟等的影響。收購期間目標(biāo)公司的管理本條所述之“收購期間”系指按本協(xié)議第1.6條約定的期間。出讓方承諾，在收購期間內(nèi)將促使目標(biāo)公司毫無異議地履行下述義務(wù)，并促成收購方毫無障礙地行使下述權(quán)利：進(jìn)入授權(quán)：目標(biāo)公司授權(quán)收購方委托的代表人于在正常營業(yè)時間進(jìn)入目標(biāo)公司的所有營業(yè)場所；目標(biāo)公司承諾向該代表人提供必要的辦公設(shè)施，以及該授權(quán)代表人合理要求的、與本次收購有關(guān)的全部文件、資料；除上述之外，目標(biāo)公司允許該授權(quán)代表人訪問其股東、董事、監(jiān)事、雇員、外部顧問及客戶，調(diào)查與本次收購有關(guān)的事宜；保持鎖定：除必要的日常經(jīng)營活動外，目標(biāo)公司的資產(chǎn)、人員、設(shè)施等保持鎖定狀態(tài)；未經(jīng)收購方事先書面許可，目標(biāo)公司不得支付股東紅利，不得對外借債、不得提供擔(dān)保、不得開始訴訟程序。審計協(xié)助：目標(biāo)公司承諾配合收購方及其委托的人員對其進(jìn)行財務(wù)審計工作，包括但不限于提供必要的資料、簿記及人員協(xié)助；正常經(jīng)營：目標(biāo)公司承諾在收購期間正常進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；目標(biāo)公司承諾在收購期間任何口頭的或書面的協(xié)議、約定、承諾或?qū)ν夥晌募暮炇鹁毷孪热〉檬召彿降臅嬖S可；保持設(shè)施和資產(chǎn)維護(hù)良好；收購方有權(quán)合理的介入目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)并與其管理人員和雇員進(jìn)行業(yè)務(wù)磋商。預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)本第7條是對本協(xié)議第2.2.2條的解釋與補(bǔ)充；預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)的范圍：本協(xié)議中所稱的預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)，既包括收購方直接委托目標(biāo)公司進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)，支付給目標(biāo)公司的預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)，也包括收購方通過其關(guān)聯(lián)公司及／或其它任何第三方委托目標(biāo)公司進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)，支付給目標(biāo)公司的預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)。預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)的計算方法為：若目標(biāo)公司成功完成甲方及／或相關(guān)方（定義見第2.2.2.1條）委托的開發(fā)項(xiàng)目，順利通過各方驗(yàn)收的，則甲方及／或相關(guān)方預(yù)付的項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)全額計入“全年預(yù)付開發(fā)費(fèi)”（定義見第2.2.2.2條）中；若目標(biāo)公司進(jìn)行甲方及／或相關(guān)方委托的開發(fā)項(xiàng)目，使甲方及／或相關(guān)方遭受損失的，則甲方及／或相關(guān)方預(yù)付的項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)與其退還、賠償?shù)慕痤~之和計入收購方的“全年預(yù)付開發(fā)費(fèi)”中。預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)的使用管理：在本協(xié)議約定的股權(quán)收購?fù)瓿汕?，無收購方事先書面許可，出讓方不得動用已收到的預(yù)付的項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)；在本協(xié)議約定的收購?fù)瓿珊?，對于預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)的使用，將由公司董事會制訂詳細(xì)規(guī)章制度予以規(guī)范。甲方及／或相關(guān)方可與目標(biāo)公司依本協(xié)議相關(guān)條款的約定另行制訂細(xì)則，對各方委托項(xiàng)目開發(fā)的權(quán)利、義務(wù)做出約定。孵化器項(xiàng)目出讓方披露，目標(biāo)公司委托管理層龍××、于震二位先生代表目標(biāo)公司與第三人周云先生（合稱“孵化器申請方”）共同申請了“E動網(wǎng)孵化器項(xiàng)目”（下稱“孵化器項(xiàng)目”），前述二人代表目標(biāo)公司持有該權(quán)益的67%？第三人周云先生持有33%的權(quán)益；出讓方披露：周云先生代表孵化器申請方分別與浦東科技創(chuàng)業(yè)（人才）資助資金管理辦公室和上?；ヂ?lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下合稱“孵化器資助方”）簽訂了《浦東科技創(chuàng)業(yè)（人才）資助資金資助合同》、《項(xiàng)目孵化協(xié)議》（以下合稱“孵化器協(xié)議”），如本協(xié)議書附件3－10－15及附件3－10－16條所列示；出讓方披露并保證：截止至本合同簽訂日，目標(biāo)公司現(xiàn)持有的該部分權(quán)益相當(dāng)于萬元的實(shí)物價值；出讓方披露并保證：目標(biāo)公司在設(shè)立過程中委托龍××、于震二位先生參與申請孵化器項(xiàng)目，目標(biāo)公司成立后對此項(xiàng)目的所有權(quán)進(jìn)行了追認(rèn)，該部分權(quán)益屬于目標(biāo)公司所有，法律手續(xù)完備，如本協(xié)議附件3－10－23及附件3－10－24所列示；出讓方保證：依據(jù)本協(xié)議第9.2條所列示之“孵化器協(xié)議”的約定，本孵化器項(xiàng)目能夠持續(xù)地得到資助，實(shí)現(xiàn)其如本協(xié)議9.3條所列示之實(shí)物價值，不會被提前終止，不會導(dǎo)致被要求支付違約金、賠償金；出讓方保證本次股權(quán)收購不受“孵化器協(xié)議”的限制與約束，不與該協(xié)議相抵觸。出讓方保證，其于本協(xié)議第9條中有關(guān)孵化器項(xiàng)目的全部披露、陳述與保證都是真實(shí)、合法的，如果存在虛假陳述、及／或包括但不限于孵化器資助方在內(nèi)的任何第三方對本協(xié)議第9.4條、9.5條、9.6條提出的相反主張得到法院或仲裁庭生效判決、裁決的支持，則收購方可以在任何時候要求出讓方返還收購方按本協(xié)議2.2.3.1條約定支付的孵化器項(xiàng)目補(bǔ)償金，出讓方應(yīng)在收到收購方該書面通知后7日內(nèi)予以返還，并按中國人民銀行一年期固定資產(chǎn)貸款利率加算實(shí)際占用該補(bǔ)償金期間的利息；收購方進(jìn)一步保留按本協(xié)議第16條的約定追究出讓方違約責(zé)任、直至單方解除本協(xié)議，要求賠償?shù)臋?quán)利。財務(wù)審計收購方將于本協(xié)議簽字之日起14日內(nèi)（審計期限）自行完成或委托注冊會計師事務(wù)所完成對目標(biāo)公司的財務(wù)審計，并出具財務(wù)審計報告，以作為判斷出讓方的披露、陳述、承諾與保證是否真實(shí)、合法、完整的初步財會標(biāo)準(zhǔn)；該財務(wù)審計行為產(chǎn)生的全部費(fèi)用由收購方自行負(fù)擔(dān)；如收購方依上述第10.1條的財務(wù)審計報告做出對出讓方不利的判斷，則應(yīng)在該財務(wù)審計報告出具之日起3日內(nèi)書面通知出讓方；出讓方應(yīng)在收到該書面通知后3日內(nèi)出具書面意見，否則視為默認(rèn)，收購方有權(quán)依照本協(xié)議第16條關(guān)于虛假陳述的約定要求出讓方承擔(dān)違約與賠償責(zé)任；如出讓方在上述第10.2條的期間內(nèi)提出書面異議，各方經(jīng)協(xié)商無法達(dá)成一致的，則各方應(yīng)于2001年6月20日前經(jīng)友好協(xié)商，平分費(fèi)用、共同委托一家中立的注冊會計師事務(wù)所，對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)審計，雙方同意將以該所出具的財務(wù)審計報告作為判斷出讓方的披露、陳述、承諾與保證是否真實(shí)、合法、完整的財會標(biāo)準(zhǔn)。本協(xié)議各方保證，即便后來的事實(shí)證明該注冊會計師事務(wù)所出具的報告是錯誤的，本著對該報告信賴行事的一方也可以得到完全免責(zé)，其他方將不會因此而對其主張違約與賠償責(zé)任。雙方如對經(jīng)上述程序產(chǎn)生的財務(wù)審計報告結(jié)果無異議，則應(yīng)共同簽署《財務(wù)審計結(jié)果確認(rèn)書》，確認(rèn)財務(wù)審計結(jié)果與出讓方的披露、陳述、承諾與保證一致，該確認(rèn)書應(yīng)連同財務(wù)審計報告應(yīng)共同列示為本協(xié)議附件5－1；財務(wù)審計權(quán)的豁免與放棄：收購方可以單方豁免或放棄本第10條約定的財務(wù)審計權(quán)，但需在本協(xié)議約定的審計期間內(nèi)簽署《財務(wù)審計豁免通知書》，列示為本協(xié)議附件5－1；如收購方在本協(xié)議簽訂之日起14日內(nèi)未能出具財務(wù)審計報告書，作為本協(xié)議的附件5－1列示，則出讓方有權(quán)視為收購方放棄財務(wù)審計權(quán)；盡管有前述第10.5.1條和第10.5.2條的約定，但收購方在本協(xié)議各方按第10.3條的約定進(jìn)入?yún)f(xié)商聘請中立注冊會計師事務(wù)所之前，即2001年6月20日前，仍可隨時單方豁免或放棄財務(wù)審訂權(quán)，但仍須簽署《財務(wù)審計豁免通知書》，列示為本協(xié)議附件5－1。如本協(xié)議各方在上述第10.3條約定的期限內(nèi)無法就共同委托注冊會計師事務(wù)所及財務(wù)審計結(jié)果達(dá)成一致，而收購方又不愿豁免或放棄財務(wù)審計權(quán)的，則本次股權(quán)收購宣布失敗，各方將按本協(xié)議第16條的有關(guān)約定承擔(dān)各自應(yīng)付的責(zé)任。保密和不接觸條款保守商業(yè)秘密本協(xié)議各方將簽署附件1－1所列示之《雙方保密協(xié)議》并嚴(yán)格履行；該保密協(xié)議自本協(xié)議簽訂之日起生效，本條款有效期為1年，不受本合同期限、終止、效力、訴訟等的影響。不接觸條款出讓方保證：自本協(xié)議簽訂之日起，除甲方外，不再與任何現(xiàn)實(shí)的或潛在的股權(quán)收購方進(jìn)行任何方式的接觸，無論是這種股權(quán)收購方是新近出現(xiàn)的還是以往曾與出讓方有過商業(yè)接觸的；也無論這種商業(yè)接觸方式是直接的還是間接的；出讓方保證：對任何現(xiàn)實(shí)的或潛在的收購方的建議、提議、要約等均不做答復(fù)、不做擴(kuò)散，無論這種建議、提議、要約是以口頭、書面還是數(shù)據(jù)電文形式提出的；必要時，出讓方應(yīng)當(dāng)將上述建議、提議、要約轉(zhuǎn)告給收購方；出讓方進(jìn)一步保證：如果構(gòu)成對本條款的違反，將按本協(xié)議第16條的約定承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。交割日與收購?fù)瓿蛇M(jìn)入交割的條件各方的聲明、披露、陳述、承諾與保證（按本協(xié)議第1.11條界定）經(jīng)初步檢驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)虛假陳述、重要信息遺漏及其它與事實(shí)不符之處；各方已按本協(xié)議第6條的約定履行收購期間對目標(biāo)公司的管理；、各方已取得一切履行本協(xié)議所必要的同意、許可授權(quán)及核準(zhǔn)；收購期間出讓方符合以下條件：未出現(xiàn)股東、雇員、管理層對本次收購的合理異議；未出現(xiàn)針對出讓方或目標(biāo)公司的官方聆訓(xùn)或行政處罰；未出現(xiàn)針對出讓方或目標(biāo)公司的司法審查、訴訟、仲裁等程序；各方已按本協(xié)議對交割日前的其它要求，全面履行義務(wù)，其他方對此無異議；以下文件已由各方簽署、交付或互換：附件1－1之《保密協(xié)議書》；附件1－2之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》附件2－1之《目標(biāo)公司股東會決議（一）》；附件2－2之《目標(biāo)公司股東會決議（二）》附件2－3之《目標(biāo)公司董事會決議》附件2－4之《管理當(dāng)局聲明書》；附件2－5之《管理層個人擔(dān)保聲明》；附件2－6之收購方《董事會決議》；附件2－7之《目標(biāo)公司監(jiān)事會決議》；附件3之全部14項(xiàng)資料；附件4－1之《收訖證明書》；附件4－2之《收訖證明書》；附件4－3之《收訖證明書》；附件4－4之《收訖證明書》附件5－1所列示之《目標(biāo)公司財務(wù)審計報告書》及《財務(wù)審計報告確認(rèn)書》（或《目標(biāo)公司財務(wù)審計豁免通知書》）附件5－2所列示之《授權(quán)委托書》交割日的確定當(dāng)本協(xié)議第12.1條約定的條件成就時，任何一方均可以3日內(nèi)提示其他方確定交割日期，其他方無正當(dāng)理由不得拒絕。交割日應(yīng)提交及簽署的文件：出讓方應(yīng)簽署并提交的文件：經(jīng)上海市工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)變更后的《公司營業(yè)執(zhí)照》，列為本協(xié)議附件2－3；經(jīng)上海市工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)變更后的《目標(biāo)公司章程》，列為本協(xié)議附件2－8；收購方應(yīng)提交的文件：收購方應(yīng)提交首期預(yù)付項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)的第二期支付金額轉(zhuǎn)帳支票人民幣貳拾萬元整（RMB200,000萬元整）。各方應(yīng)共同簽署并互換的文件附件1－2之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；在上述條件成就的前提下，各方應(yīng)簽署并互換《收購?fù)瓿纱_認(rèn)書》，列為本協(xié)議附件4－5。收購?fù)瓿缮鲜龅?2.3.3.5條的履行完畢標(biāo)志著本次股權(quán)收購的完成；各方完成上述第12.3.3.5條的日期為各方的交割日期；最后一方完成交割的日期為本協(xié)議的收購?fù)瓿扇?；除非各方另有約定，本協(xié)議的收購?fù)瓿扇詹坏眠t于2001年7月15日。風(fēng)險的劃分與承擔(dān)出讓方承諾，對目標(biāo)公司在本協(xié)議收購?fù)瓿扇罩暗乃行袨椋òü蓶|、雇員、管理層的職務(wù)行為）所引致的一切法律風(fēng)險，無論其后果發(fā)生在收購?fù)瓿扇罩斑€是收購?fù)瓿扇罩?，凡?dǎo)致目標(biāo)公司或收購方造成損失支出、賠償或損失的，該支出、賠償或損失均應(yīng)由出讓方承擔(dān)；如果目標(biāo)公司或收購方先行負(fù)擔(dān)的，有權(quán)向出讓方追償；乙、丙方雙承諾：其對上述損失承擔(dān)連帶責(zé)任；乙、丙雙方承諾：本條的效力及于永久，不受本協(xié)議期限、終止、效力、訴訟等的影響。合同的轉(zhuǎn)讓與變更鑒于收購方對出讓方所持股權(quán)的收購是依賴于對出讓方及目標(biāo)公司現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)的依賴；出讓方對收購方的股權(quán)出讓是依賴于對收購方資金實(shí)力、產(chǎn)業(yè)渠道及行業(yè)背景的信賴；因此，各方同意，非經(jīng)其他方事先書面許可，本協(xié)議全部或部分權(quán)利、義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、分割或共享。本協(xié)議各方同意，盡管有上述第14.1條的約定，但如本協(xié)議各方依本協(xié)議附件1－2所列示之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定行使權(quán)利、履行義務(wù)時，不受前述條款的限制與約束；本協(xié)議各方同意，盡管有上述第13.1條、第13.2條的約定，但如收購方將本合同及其全部附件、補(bǔ)充協(xié)議及后續(xù)協(xié)議的全部權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方關(guān)聯(lián)公司——北京谷粒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（或其變更名稱后的公司）的，則不必征得出讓方的事先書面許可，僅須事先通知對方即可。各方對本協(xié)議的任何變更均需要經(jīng)過友好協(xié)商，以書面形式做出。收購失敗與合同終止在本協(xié)議第12條約定的收購?fù)瓿芍?，本協(xié)議各方可經(jīng)友好協(xié)商，書面決定終止本協(xié)議，宣告收購失??；在2001年7月15日之前，任何一方均可通知其他方單方解除本協(xié)議，但要依本協(xié)議第16條的約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；如在2001年7月15日之前，各方未能按本協(xié)議附件4－5約定的內(nèi)容與格式簽署并互換《收購?fù)瓿纱_認(rèn)書》，且各方未就展期事宜做出書面約定的，則任何一方均有權(quán)書面通知其他方終止本協(xié)議，宣告收購失敗，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第16條追究違約方法律責(zé)任；以下事項(xiàng)構(gòu)成對本協(xié)議的根本性違約，任何一方均有權(quán)單方行使解約權(quán)，終止本協(xié)議，并按本協(xié)議第16條的約定追究其他方的違約與賠償責(zé)任；任何一方在其聲明、披露、陳述、承諾與保證（范圍界定見本協(xié)議第1條）中有任何虛假、不實(shí)之處的；任何一方違反本協(xié)議的約定，接到其他方書面通知后3日內(nèi)仍未改正的；在本協(xié)議第12條約定的收購?fù)瓿扇?，本協(xié)議自行終止，但第5條、第6條、第8條、第9條、第11條、第13條、第16條、第19條約定的效力持續(xù)條款仍然在各該效力期間有效。本協(xié)議終止后，各方有權(quán)要求其他方退還其所交付的一切資料，接到通知的一方應(yīng)在15日內(nèi)予以返還。但如果任何一方事先存在違約行為，則其他各方有權(quán)要求其按照本協(xié)議第16條的約定，先行承擔(dān)違約賠償責(zé)任；如本條款的解釋與本協(xié)議各方在2001年5月有9日簽署的《相互保密協(xié)議》第3條第4項(xiàng)有沖突的，以本條為準(zhǔn)。違約責(zé)任與賠償各方按本協(xié)議第15.1條的約定解除協(xié)議的，其違約與賠償責(zé)任由各方約定；各方未作約定的，適用本協(xié)議第16條；單方解約的責(zé)任：任何一方按本協(xié)議第15.2條的約定單方通知其他方解除本合同的，應(yīng)在該通知發(fā)出后7日內(nèi)向守約方支付毀約費(fèi)人民幣伍萬元整（RMB50,000元整）；延期罰金：單次延期罰金：本協(xié)議出任何一方違反第3條“交易安排”中相關(guān)期限的有關(guān)約定的，每延遲一次即應(yīng)當(dāng)在接到對方書面、傳真或電子郵件通知后3日內(nèi)支付延期履行罰金人民幣貳仟圓（RMB2,000元整），但除非依本協(xié)議第16.4條行使不安抗辯權(quán)，守約方不得因此而暫停履行本協(xié)議；累計延期罰金：如因本協(xié)議一方多次違反本協(xié)議關(guān)于第3條關(guān)于履行期限的約定，直接導(dǎo)致收購失敗的，則應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц独塾嬔悠诹P金人民幣伍萬元整（RMB50,000元整），在此之前已經(jīng)支付的罰金可計算在內(nèi)。不安抗辯權(quán)：若本協(xié)議一方有足夠的證據(jù)證明其他方已經(jīng)不準(zhǔn)備履行本協(xié)議，該方可以行使不安抗辯權(quán)，暫停履行合同，立即通知對方，并可要求對方提供履約擔(dān)保。但如守約方行使履約抗辯權(quán)失誤，給其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。虛假陳述的違約責(zé)任：若任何一方存在虛假陳述的違約行為（定義見第1.12條），則其他守約方有權(quán)要求：若該虛假陳述行為尚未構(gòu)成對本次股權(quán)收購的根本性影響，則其他方有權(quán)暫停履行協(xié)議，直至違約方交納罰金人民幣叁仟元整（RMB3,000元整）、并改正其行為方可恢復(fù)履行協(xié)議；若違約方在收到其他方書面通知后7日內(nèi)未能交納該項(xiàng)罰金的，則其他方有權(quán)單方宣布收購失敗，終止本合同，并要求違約方支付違約金、賠償金人民幣伍萬元整（RMB50,000元整）；若該虛假陳述行為已構(gòu)成對本次股權(quán)收購的根本性影響，則其他方有權(quán)選擇：暫停履行協(xié)議，要求虛假陳述方交納罰金人民幣壹萬元整（RMB10,000元整），并繼續(xù)履行協(xié)議；或終止本協(xié)議，要求虛假陳述方交納罰金人民幣伍萬元整（RMB50,000元整）。上述暫停履行協(xié)議期間應(yīng)計入本協(xié)議1.6條約定的收購期間內(nèi)。遺漏重要信息的違約責(zé)任：若任何一方存在遺漏重要信息的違約行為（定義見第1.4條），則其他守約方有權(quán)要求：若該遺漏重要信息行為尚未構(gòu)成對本次股權(quán)收購的根本性影響，則其他方有權(quán)暫停履行協(xié)議，直至違約方交納罰金人民幣叁仟元整（RMB3,000元整）、并改正