2006年12月財務顧問方案（模版）內(nèi)部使用注意保密目錄附件一境內(nèi)外IPO財務顧問方案全面財務顧問方案附件二并購財務顧問方案附件三項目融資顧問方案

全面財務顧問方案企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析改善投融資結構方案與產(chǎn)品財務管理咨詢建議全面財務顧問方案

EVA診斷分析宗旨：為客戶提供一攬子解決方案途徑：財務診斷分析——發(fā)現(xiàn)問題設計方案——解決問題

設計融資、投資、資產(chǎn)管理的整體組合方案提供產(chǎn)品與服務——實施方案

提供建設銀行九大類投行業(yè)務與產(chǎn)品，以及建行傳統(tǒng)商業(yè)銀行貸款、擔保、結算、存款等產(chǎn)品與服務。財務管理咨詢——立足現(xiàn)實、著眼未來

通過引入先進的財務管理理念、管理機制、管理措施和管理方法，提出全面財務咨詢建議，幫助企業(yè)提高財務管理水平。全面財務顧問方案

EVA診斷分析效果：

整體解決問題降低財務成本、提高收益改進財務管理、建立長效管理機制企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析

EVA診斷分析股東價值創(chuàng)造診斷分析績效評價和激勵約束機制分析企業(yè)財務狀況綜合分析杜邦分析成本結構與動因分析財務報告體系分析

企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析股東價值創(chuàng)造診斷---判斷企業(yè)是否真正創(chuàng)造價值

企業(yè)規(guī)模不代表企業(yè)價值業(yè)務量指標，可能是“賠本賺吆喝”利潤指標：可能導致短期行為而損害長遠利益；沒有考慮資本成本、貨幣時間價值和風險；存在人為調節(jié)利潤的因素。

企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析如何評價公司、分（子）公司、部門的經(jīng)營業(yè)績評價指標是價值導向還是業(yè)務量導向是否考慮回報與風險的平衡是否建立了科學、有效的內(nèi)部成本和收入分攤體系是否導致短期行為、損害長遠利益如何設計新酬體系新酬分配是否有利于激勵員工為企業(yè)和股東創(chuàng)造價值新酬分配是否有效反映經(jīng)營業(yè)績與貢獻大小新酬分配是否有利于激勵和吸引核心人才績效評價和激勵約束機制分析企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析如何評價領導人員的業(yè)績是否引導領導人員為股東創(chuàng)造價值是否引導領導人員關心企業(yè)成長和長遠發(fā)展是否引導領導人員關心員工發(fā)展和和建立諧企業(yè)文化是否引導領導人員重視客戶與市場是否引導引導人員改進內(nèi)部流程績效評價和激勵約束機制分析（續(xù)）

企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析

企業(yè)財務指標綜合分析

企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析杜邦分析

企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析成本動因與結構分析成本動因分析

運用作業(yè)成本法（ABC），幫助發(fā)現(xiàn)企業(yè)不合理的成本動因；運用成本收入比等比率分析，判斷企業(yè)的總體成本水平運用定額法，分析各項成本開支的合理性成本結構分析融資成本債務融資成本：短中長期債務期限及利率結構，負債水平資本成本：資本結構，加權平均資本成本（WACC）

債務-資本比率

企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析成本動因與結構分析（續(xù)）固定資產(chǎn) 分析固定資產(chǎn)采用自購或租賃形式的成本，固定資產(chǎn)折舊方法對稅收的影響稅務成本

分析稅負總水平和稅負結構企業(yè)經(jīng)營財務狀況診斷分析是否建立完善的財務報告體系以滿足對內(nèi)和對外財務報告、信息披露和內(nèi)部控制的需要是否建立分業(yè)務條線、部門、產(chǎn)品等成本分攤和盈利性分析體系信息系統(tǒng)能否滿足業(yè)務發(fā)展和財務預測的需要信息系統(tǒng)能否滿足業(yè)績評價和考核的需要財務報告體系分析

投融資結構改善方案目的：完善融資結構，拓寬融資渠道，降低融資成本，增強融資靈活性途徑：改進融資方式，合理搭配債務融資與股權融資改進融資期限結構，合理搭配短中長期負債改進負債方式，增加創(chuàng)新產(chǎn)品以替代高成本負債調整債務幣種結構，規(guī)避匯率風險，降低負債成本產(chǎn)品：短期債務融資方式：發(fā)行企業(yè)短期融資債：融資期限在1年以內(nèi)，成本低，目前1年期短期融資券利率在3.5%-4.5%之間；信托受益憑證：銀行以信托受益憑證為基礎發(fā)售信托理財產(chǎn)品籌集資金，向企業(yè)發(fā)放貸款。成本低，速度快，一般每期理財產(chǎn)品的發(fā)售規(guī)模不超過10億元，期限為6-18個月。融資結構改進方案

投融資結構改善方案中長期債務融資方式：發(fā)行中長期企業(yè)債券：期限長，成本較同期限貸款低，滿足中長資金需要；發(fā)行國際債券：企業(yè)進入國際資本市場，在人民幣升值預期下，可降低融資成本；準證券化產(chǎn)品：與信托理財產(chǎn)品原理相同，但融資期限最長可至5年，成本較同期限貸款低，手續(xù)較發(fā)行債券簡便；資產(chǎn)證券化：目前以證監(jiān)會指導下的專項集合理財計劃形式開展，以企業(yè)特定資產(chǎn)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流為依托，在證券交易所公開發(fā)行專項理財計劃，融資成本低于同期貸款；項目融資：適用于融資規(guī)模大、未來有穩(wěn)定現(xiàn)金流的建設工程項目，融資方對項目業(yè)主有限追索，風險共擔，降低業(yè)主風險，債務不體現(xiàn)在業(yè)主資產(chǎn)負債表中；銀團貸款：可滿足企業(yè)或項目大規(guī)模融資需求；其他：流動資金貸款、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、銀行保函、固定資產(chǎn)貸款等。融資結構改進方案（續(xù)）

投融資結構改善方案股權融資方式：境內(nèi)外IPO及再融資：在境內(nèi)、香港、新加坡、美國等地上市。融資額大，提升企業(yè)價值和影響力，引入先進管理機制，中小企業(yè)境外上市門檻相對較低；私募股權投資：利用境內(nèi)外平臺直接投資參股，或幫助企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者。企業(yè)獲得融資及戰(zhàn)略投資者的技術支持，建立合理的公司治理結構。融資結構改進方案（續(xù)）

投融資結構改善方案目的：減少非盈利和低效資金占用，提高資金利用效率和投資收益途徑：優(yōu)化資產(chǎn)結構，壓縮非盈利和低效資產(chǎn)拓寬投資渠道，增加投資產(chǎn)品合理控制投資風險，增加投資收益產(chǎn)品：債權投資：信托理財產(chǎn)品：6-18個月，保本浮動或非保本浮動；一對一定向理財計劃：根據(jù)投融資雙方需求設計個性化產(chǎn)品；資產(chǎn)證券化產(chǎn)品：期限靈活，收益較高；境內(nèi)外結構性理財產(chǎn)品（與股票、基金等掛鉤）：專業(yè)理財，較高收益與低風險。資產(chǎn)結構改善方案

投融資結構改善方案股權投資：戰(zhàn)略性并購：擴大企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)實力，減少競爭對手，增加盈利來源，增強企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力；項目投資：幫助企業(yè)選擇有發(fā)展前景、市場空間大、盈利能力強的項目進行投資；資產(chǎn)重組：幫助企業(yè)處置與其戰(zhàn)略無關、投資回報低的股權投資，提出調整長期投資結構、戰(zhàn)略性并購和資產(chǎn)處置建議。固定資產(chǎn)投資：分析企業(yè)現(xiàn)有固定資產(chǎn)利用率，提出固定資產(chǎn)處置和采購建議；比較自行購買和融資租賃兩種方式，提出固定資產(chǎn)采購方式建議。

資產(chǎn)結構改善方案（續(xù)）財務管理咨詢建議引入先進的財務管理理念確立基于價值創(chuàng)造的財務管理從單純規(guī)模衡量到價值評價綜合考慮收益與風險平衡、貨幣時間價值從利潤最大化到股東價值最大化應用先進的財務管理機制經(jīng)濟增加值績效評價機制，解決企業(yè)績效評價和薪酬激勵經(jīng)濟資本管理機制，解決企業(yè)的控制和約束

建立先進的管理機制指標：經(jīng)濟增加值（EVA）EVA=稅后凈利潤-資本成本含義：股東的期望回報率構成資本成本，只有稅后凈利潤在扣除資本成本后的剩余即EVA才是企業(yè)為股東創(chuàng)造的價值，EVA的大小可以衡量股東價值創(chuàng)造的大小。目的：改變傳統(tǒng)的利潤最大化的經(jīng)營目標，用為股東創(chuàng)造的價值衡量經(jīng)營業(yè)績。稅后凈營業(yè)利潤對會計利潤進行調整的作用可歸納為以下三點：消除穩(wěn)健會計的影響；防止人為調節(jié)利潤；業(yè)績計量免受過去會計計量誤差的影響。

在企業(yè)運營方面，經(jīng)濟增加值強調資本成本的重要性，督促企業(yè)節(jié)約其運營過程中的資本占用，從而達到增加企業(yè)價值的目的。機制一：EVA績效評價與激勵機制

建立先進的管理機制EVA與與經(jīng)風險因素調整的經(jīng)濟資本回報率（RAROC）EVA=經(jīng)風險調整后稅后凈利潤-經(jīng)濟資本*資本期望回報率=(經(jīng)濟資本回報率-資本期望回報率)*經(jīng)濟資本

RAROC=經(jīng)風險調整后稅后凈利潤/經(jīng)濟資本一個是絕對量指標，一個是相對比率指標

機制一：EVA績效評價與激勵機制（續(xù)）

建立先進的管理機制EVA的實現(xiàn)途徑

EVA=（ROE-WACC）×資本投入①挖掘現(xiàn)有潛力：提高現(xiàn)有資本回報率ROE②有效增長：只要ROE>WACC，增加投入，發(fā)展資產(chǎn)③從價值毀滅的項目中退出資本：如果ROE<WACC，減少資本投入④使ROE長期上升：保持長期的競爭優(yōu)勢，ROE>WACC⑤降低WACC，使資本成本最小化機制一：EVA績效評價與激勵機制（續(xù)）

建立先進的管理機制EVA的作用績效和價值評價：評價企業(yè)、分（子）公司、部門、產(chǎn)品創(chuàng)造的經(jīng)營績效和價值，避免了規(guī)模、業(yè)務量、利潤指標的消極作用，考慮了成本與風險因素。設計新酬體系：

EVA作為公司創(chuàng)造的價值在股東、管理者和員工之間進行分配，員工的績效（獎勵）工資與EVA直接掛鉤，建立EVA與員工薪酬之間的掛鉤激勵機制，實行獎金池制度。配置資源：掛鉤分配營銷費用；RAROC用于在即定戰(zhàn)略要求下，在給定資源范圍內(nèi)，對資產(chǎn)項目或客戶進行排隊選擇。產(chǎn)品定價：產(chǎn)品定價決策時，應使得該產(chǎn)品總的EVA為正。機制一：EVA績效評價與激勵機制（續(xù)）

建立先進的管理機制引入資本回報的理念，引入經(jīng)濟資本（EconomicCapital)作為內(nèi)部資本管理指標，進行回報要求、考核評價、約束風險等?；舅悸罚捍_定資本回報率——分配經(jīng)濟資本——計算資本成本作用：內(nèi)部控制：通過內(nèi)部資本回報要求，實現(xiàn)總公司對分公司（子）公司的管理和控制定價指導：將經(jīng)濟資本分配系數(shù)×（資本成本率+資本經(jīng)濟利潤率）作為定價模型的計量要素機制二：經(jīng)濟資本管理機制

財務管理咨詢建議KPI關鍵業(yè)績指標體系

理論基礎：平衡計分卡

引入平衡計分卡，從財務、內(nèi)部流程、客戶與市場、員工學習與成長四個視角考察價值創(chuàng)造

財務視角（EVA）：從股東角度來看企業(yè)增長、利潤率及風險戰(zhàn)略。顧客視角：從顧客角度來看企業(yè)創(chuàng)造價值和差異化的戰(zhàn)略。內(nèi)部運作流程視角：各種業(yè)務流程滿足顧客和股東需求的優(yōu)先戰(zhàn)略。學習和成長視角：優(yōu)先創(chuàng)造一種支持公司變化、革新和成長的氣候。KPI關鍵業(yè)績指標體系

財務指標、業(yè)務發(fā)展指標、市場占有比指標、顧客意見反饋指標、管理效率指標、員工滿意度指標、吸引核心人才指標等。

作用：考核分（子）公司、業(yè)務單元的領導團隊作為分配領導人員年薪的依據(jù)

財務管理咨詢建議全面預算管理綜合經(jīng)營計劃包括業(yè)務發(fā)展、財務預算、機構人員等內(nèi)容在內(nèi)的綜合經(jīng)營計劃；分為單元預算、產(chǎn)品預算、分（子）公司預算；最大特點是將業(yè)務發(fā)展計劃與財務預算有機統(tǒng)一。

作用落實發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營目標的規(guī)劃性文件;公司開展經(jīng)營活動的主要依據(jù)；配置各項資源的主要依據(jù)；按月、季度、年考核的重要依據(jù)。

財務管理咨詢建議全面成本管理擴大成本的內(nèi)涵不僅包括傳統(tǒng)的生產(chǎn)成本、銷售成本、營運管理成本、財務成本，還包括風險成本和資本成本。戰(zhàn)略成本管理從傳統(tǒng)的“成本控制”和“成本降低”轉向通過創(chuàng)新、流程再造等避免發(fā)生不必要的成本，建立成本領先戰(zhàn)略。擴大成本主體成本管理主體從財務部門向所有部門延伸，貫穿于所有環(huán)節(jié)和全部過程。引進成本管理方法制定作業(yè)成本法（ABC）和定額管理；推進集中采購，實施供應管理，控制采購風險，節(jié)約成本。稅務規(guī)劃，降低稅負成本。

財務管理咨詢建議建立財務報告體系建立信息系統(tǒng)開發(fā)引進ERP系統(tǒng)，為財務報告提供信息支撐

建立會計核算體系合理設置會計科目和賬表體系，完整、準確地反映業(yè)務、收入、成本、利潤等指標；滿足對內(nèi)和對外財務報告、信息披露和內(nèi)部控制的需要；建立分部財務報告體系編制分業(yè)務條線、部門、產(chǎn)品等盈利性報告編制業(yè)務發(fā)展和財務預測的報告

境內(nèi)外上市財務顧問方案附件一境內(nèi)外上市財務顧問方案上市地點的選擇上市特征分析境內(nèi)外上市程序財務顧問的主要職責其他相關事項上市特征分析公司在決定是否上市之前，需要根據(jù)股票市場和公司的具體情況，綜合分析上市給公司帶來的利益和挑戰(zhàn)。利益獲得持續(xù)的融資渠道，籌集社會資金提高公司聲譽和影響力有利于完善公司治理結構提高資本運作能力增強公司凝聚力（股權激勵和員工持股計劃）有利于發(fā)起人變現(xiàn)部分股權挑戰(zhàn)信息披露要求提高，促使公司規(guī)范內(nèi)部運作上市公司監(jiān)管更加嚴格面臨投資者的市場監(jiān)督公司經(jīng)營者的壓力可能增大

上市地點的選擇境外上市的益處引進國際先進的管理制度和機制，改善公司治理結構；境外市場資金量大，可幫助企業(yè)在短期內(nèi)籌集大量資金，有助于企業(yè)規(guī)模擴張；上市后可通過配股及增發(fā)方式實現(xiàn)后續(xù)融資；有助于提高企業(yè)的市場地位和聲譽，增加債務融資規(guī)模并降低其融資成本；境外上市將使公司在國際化的技術、市場、管理和人才等方面，得到更多的合作機會，為企業(yè)走向國際市場創(chuàng)造條件，并提高其國際知名度；促使企業(yè)熟悉國際慣例,并按國際規(guī)范運作，境外上市是企業(yè)熟悉國際市場及其運行規(guī)律和規(guī)則的有效方式；中小企業(yè)境外上市門檻相對較低。公司可能選擇在境內(nèi)或境外上市，亦或是境內(nèi)外同時發(fā)行上市。根據(jù)證監(jiān)會相關規(guī)定，企業(yè)“凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年的稅后利潤不少于6000萬人民幣，籌資額不少于5000萬美元”，可申請境外主板上市。

境內(nèi)首次公開發(fā)行并上市程序（A股）上市輔導階段 主要工作包括：聘請輔導機構（主要是指“保薦人”）、輔導協(xié)議備案、開展輔導工作、對企業(yè)存在的問題進行整改、輔導考試、提交輔導評估申請、登報公示、進行資產(chǎn)評估和審計上市申報與核準

主要工作包括：制作并提交申報材料、證監(jiān)會發(fā)行部審核、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準股票發(fā)行與上市

主要工作包括：路演推介、發(fā)行定價、上市交易

境內(nèi)外上市程序

境外IPO程序公司重組

主要工作包括：邀請有關咨詢機構進行調查研究，提出對公司業(yè)務、組織結構、資產(chǎn)負債結構進行全面重組的方案，保證企業(yè)在上市方面具有吸引力。境外IPO準備 主要工作包括：選聘境外上市中介機構，業(yè)務/財務盡職調查，資產(chǎn)評估和審計，建立財務估值模型，準備招股書，引入戰(zhàn)略投資者（如需）。境內(nèi)外審批

主要工作包括：向中國證監(jiān)會和上市交易所提交境外上市申請和有關文件，完成發(fā)行上市的有關文本。股票發(fā)行與上市

主要工作包括：獲得交易所批準，路演推介，發(fā)行定價，掛牌上市交易。

境內(nèi)外上市程序

其他相關事項現(xiàn)金流折現(xiàn)法：通過建立財務估值模型，預測公司未來現(xiàn)金流量，按照一定的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，計算得出公司價值和股票價值?？杀裙痉ǎ簩ふ遗c發(fā)行人可比的公司，以可比公司當前的市場估值作為發(fā)行人估值參照，此方法被市場廣泛接受。 √市盈率法：通過將發(fā)行人的每股收益乘以適當?shù)谋稊?shù)（即發(fā)行市盈率）計算出公司股票價值的方法，最常采用的估值方法。 √市凈率法：通過將公司的每股凈資產(chǎn)乘以適當?shù)谋稊?shù)（即發(fā)行市凈率）計算出公司股票價值的方法。首次公開發(fā)行上市的估值方法

其他相關事項承銷費