海量免費資料盡在此資產(chǎn)重組合同本合同由下列各方訂立：甲方：西部礦業(yè)有限責任公司法定代表人：毛小兵乙方：青海西部礦業(yè)股份有限公司籌辦委員會授權代表：陳英祥鑒于：1、甲方為含有公司法人地位的有限責任公司，持有工商行政管理機關頒發(fā)的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》；2、甲方作為主發(fā)起人，將其擁有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（連同負債）、權益（下列簡稱重組資產(chǎn)）進行重組，以評定后的資產(chǎn)凈值折價入股，并與其它發(fā)起人一同采用發(fā)起方式設立青海西部礦業(yè)股份有限公司（下列簡稱股份公司）；3、乙方為經(jīng)各發(fā)起人同意并授權設立的股份公司籌辦委員會；股份公司籌建期間，由乙方代表股份公司辦理與股份公司設立有關的一切事宜。4、甲、乙雙方同意，自股份公司依法成立之日，本合同所規(guī)定的乙方所享有及承當?shù)囊磺袡嗬土x務，均自動轉由股份公司享有和承當，本合同的乙方即為股份公司。甲、乙雙方根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、等價有償?shù)脑瓌t，達成以下合同：1、定義1.1重組指為設立股份公司，甲方將其擁有的重組資產(chǎn)實施剝離重組后投入擬設立的股份公司。1.2重組文獻涉及但不限于；1.2.1政府批文等文獻；1.2.2重組方案；1.2.3資產(chǎn)評定報告；1.2.4審計報告；1.2.5國有土地使用證；1.2.6房產(chǎn)全部權證；1.2.7公司法人營業(yè)執(zhí)照；1.3資產(chǎn)評定報告：中鋒資產(chǎn)評定有限責任公司出具的《資產(chǎn)評定報告》；1.4審計報告：大連北方會計師事務全部限公司也出具的《審計報告》；1.5本合同日期指本合同生效之日。1.6基準日：指中鋒資產(chǎn)評定公司出具《資產(chǎn)評定報告》所擬定的時點。2、重組的實施2.1雙方同意按照本合同的內(nèi)容解決重組中的一切事宜，對本合同未提及明確的事項，根據(jù)重組文獻擬定的原則予以實施。對根據(jù)重組文獻擬定的原則無法實施的，由甲、乙雙方再行協(xié)商，達成補充合同。2.1.1重組資產(chǎn)的轉移（a）自全部重組資產(chǎn)（以資產(chǎn)評定報告為準）轉移到乙方之日起，所轉移的凈資產(chǎn)值作為乙方實收資本的一部分。（b）全部未轉移到乙方的甲方享有財產(chǎn)權的資產(chǎn)，權益連同負債仍歸甲方的全部。（c）自資產(chǎn)評定報告所擬定的基準日至公司設立日止，該資產(chǎn)的收益部分仍由甲方享有；該資產(chǎn)因持續(xù)經(jīng)營虧損等因素造成虧損，造成凈資產(chǎn)值低于評定基準日凈資產(chǎn)值的，其差額部分由甲方補足。（d）資產(chǎn)轉移的具體時間，在乙方擬定的時限內(nèi)由甲方交付。2.1.2全部與重組資產(chǎn)有關的劃分、重整或轉移均按照重組方案運行。2.1.3重組中乙方與甲方之間重組資產(chǎn)的劃分如有任何不明確之處，將以審計報告所載的具體資產(chǎn)負債表為準，如有需要，可參考編制財務報表時使用的資產(chǎn)評定報告、財產(chǎn)明細表，工作底稿或其它文獻、資料。2.2甲乙雙方根據(jù)重組文獻應辦理重組所必須進行的一切（涉及但不限于）編制資產(chǎn)負債表及實物清單、債權、債務劃分，獲得債權人同意的債務剝離或轉移，甲、乙雙方確認所進行的上述行為為雙方推行本合同義務的行為。2.3在本合同使用期內(nèi)未能完畢的重組工作，雙方應盡最大努力，盡快完畢；甲方承諾將采用一切辦法（涉及訂立或促使他方和乙方訂立的關文獻，協(xié)助乙方申請獲得任何必須的許可或同意，協(xié)助乙方完畢任何所需注冊、登記或備案），以確保重組方案實施。2.4重組所發(fā)生的費用由乙方承當，但為甲方的利益而支付的費用由甲方承當。3、資產(chǎn)的劃分3.1乙方已編制并經(jīng)大連北方會計師事務全部限公司審計的財務報表，經(jīng)雙方共同確承認作為本合同的構成部分。3.2雙方確認按重組文獻將重組資產(chǎn)中的資產(chǎn)、權益無遺漏地劃歸于乙方，由西部礦業(yè)股份有限公司全部并經(jīng)營。3.3甲方根據(jù)本合同日期前已訂立的合同和獲得的政府許可而享有權利，按重組文獻劃入乙方后，甲方在辦理完畢變更手續(xù)前應為乙方利益使其繼續(xù)有效并執(zhí)行，但應當由乙方支付的費用由乙方承當。4、債務的剝離4.1雙方確認按重組文獻將重組資產(chǎn)中所含的負債劃歸乙方承當。4.2甲方根據(jù)本合同生效前所訂立的合同和因政府的規(guī)定而承當?shù)牧x務，按重組文獻劃入乙方的，甲方應在辦理完畢變更手續(xù)前為乙方利益而繼續(xù)推行，但應當由乙方支付的費用由乙方承當。4.3甲方于重組方案獲得（有關部門）同意后就債務剝離告知債權人并得到其書面同意和確認。5、采礦權、有關許可證5.1采礦權、有關許可證因轉讓尚需獲得國家有關部門的許可而無法作為甲方出資投入股份公司，但甲方允準，并已報請并獲得青海省國土資源廳的批復，錫鐵山鉛鋅礦的采礦權免費歸設立后的股份公司使用。5.2甲方確保其在生產(chǎn)經(jīng)營過程中沒有任何侵犯乙方使用采礦權的行為。6、陳說及確保6.1甲方所提供的財務報表真實反映了甲方截止8月31日的經(jīng)營業(yè)績及至8月31日以來，甲方的財務狀況和前景沒有重大變化。6.2自8月31日至合同生效之日的期間內(nèi)，甲方適宜和有效率地管理按照重組文獻轉入乙方的業(yè)務，并以其過去管理該業(yè)務的一貫方式正常經(jīng)營該業(yè)務。6.3自8月31日至本合同生效之日期間內(nèi)，甲根據(jù)重組文獻轉入乙方和重組資產(chǎn)連同負債的內(nèi)容、價值和業(yè)務的狀況和前景沒有發(fā)生重大不良變化，且沒有發(fā)生可能會造成這類變化的事件。6.4如甲方違反本條款的任何確保而使乙方受到損失，甲方承諾向乙方作出及時、充足的賠償。6.5雙方確認根據(jù)本合同劃入乙方的重組資產(chǎn)，甲方有義務根據(jù)法律規(guī)定告知債權人，并依法獲取了必要的同意、許可和放棄。6.6乙方僅承繼在重組文獻中列明從基準日起由乙方負擔的部分，除此之外，乙方對甲方的其它資產(chǎn)權益和義務（涉及潛在的債務的義務）均不承當任何責任。7、訴訟7.1甲方確保，對其根據(jù)本合同轉入乙方的重組資產(chǎn)，不存在正在進行或潛在的任何訴訟、仲裁或行政處分等（不管甲方或重組資產(chǎn)中公司為原告、被告或其它），亦不存在對重組含有重要影響，可能造成對方的財務狀況產(chǎn)生重大變化的索賠規(guī)定，或任何構成索賠規(guī)定的事實。7.2如發(fā)生有關重組資產(chǎn)的訴訟和仲裁，甲方必須依乙方請求并為乙方的利益采用必要的訴訟或仲裁行為（涉及但不限于應訴、反訴、申請財產(chǎn)保全，申請執(zhí)行或將所獲得利益轉給乙方），甲方應再行支付與上述活動有關的費用。7.3乙方如根據(jù)本合同日期前甲方與任何第三方訂立的合同而提出訴訟，但必要的變更手續(xù)尚未完畢的，或乙方無法獨立提出訴訟請求的，甲方須依乙方請求采用必要的訴訟行為（涉及但不限于起訴、申請財產(chǎn)保全、申請執(zhí)行和將所獲利益轉給乙方）；乙方承諾于甲方規(guī)定時就與上述活動有關的費用向甲方作出合理的賠償。8、技術改善8.1甲方在本合同訂立后所改善或獲得的先進技術，應當優(yōu)先提供乙方有償使用，若屬甲方專有的技術，甲方承諾在乙方支付合理的費用后，不再向任何第三方轉讓。8.2乙方在本合同日期后所改善或獲得的先進技術，同樣應當優(yōu)先提供甲方有償使用，若屬乙方專有的技術，乙方承諾在甲方支付合理費用后，不再向任何第三方轉讓。9、保密9.1甲方對乙方許可其使用的專有技術和管理方式，未經(jīng)乙方許可不得向任何第三方泄露。9.2乙方對甲方許可使用的專有技術和管理方式，并同樣負有上述保密義務。9.3甲方或乙方工作人員同樣負有前款保密義務，甲方或乙方工作人員違反此項義務即被視為甲方或乙方違反此項義務。10、保險10.1對甲方根據(jù)本合同轉入乙方的機器設備和其它已投保的財產(chǎn)險和人身險，甲方承諾將采用一切必要的行動和訂立一切必須的文獻，使乙方從其正式成立時起，為有保單的受益人。10.2甲方承諾自基準日起對根據(jù)本合同未劃入乙方，而又是為乙方進行正常生產(chǎn)經(jīng)營提供配套服務的設備等資產(chǎn)，能夠作出適宜投保。10.3甲方確保，其沒有因作出或不作出任何行為而造成有關保單無效或造成保險公司有權宣布有關保單無效。11、中層經(jīng)營管理人員和員工11.1雙方確認根據(jù)本合同轉入乙方（涉及設立后的公司），為乙方（涉及設立后的公司）生產(chǎn)經(jīng)營所必須的中層經(jīng)營管理人員和員工，均由乙方聘任并安排工作崗位。11.2乙方有權在公司根據(jù)某一中層經(jīng)營管理人員和員工的體現(xiàn)，予以獎勵或處分，涉及升、降職或辭退、調(diào)開工作崗位等。11.3甲方對股份公司正式成立后其自行招聘的中層經(jīng)營管理人員和員工不負接受的義務。12、退休員工12.1全部基準日前已退休員工均由甲方依政府規(guī)定負擔其退休金、醫(yī)療、住房和社會福利等，乙方不必承當任何責任。12.2全部在基準日當天及該日之后至股份公司成立之前退休的員工，均由甲方接受和管理，負擔其退休金、醫(yī)療、住房的社會福利等，乙方不負擔任何費用。12.3自股份公司成立之日起，乙方應當根據(jù)政府的有關規(guī)定支付其退休金及社會福利金等費用。13、稅費13.1甲方承當自基準后來依法律、法規(guī)和重組文獻規(guī)定應由甲方支付的全部稅費，乙方承當自公司設立后，應由股份公司支付的稅費。13.2甲方應協(xié)助乙方在法律允許的最大范疇內(nèi)，辦理有關稅項的減免或優(yōu)惠。13.3甲方承當自基準日前根據(jù)法律、法規(guī)和重組文獻規(guī)定應由甲方支付的全部稅費。14、第三者同意或許可14.1任何根據(jù)本合同轉入乙方的業(yè)務必須獲得政府主管部門的同意或許可，未在本合同日期當天之前獲得的，從本合同日期起，甲方應盡一切努力協(xié)助乙方盡快獲得上述同意或許可，在此之前，甲方應為了乙方利益根據(jù)乙方規(guī)定行使權利或采用行動。14.2如轉入乙方重組資產(chǎn)必須先獲得任何第三者的同意或許可才干轉給乙方，而該同意或許可未在本合同生效日期當天或以前獲得時，從本合同生效之日起，甲方應為了乙方的利益根據(jù)乙方的規(guī)定（涉及以代理人身份）行使權利或采用行動，并應盡一切努力協(xié)助乙方盡快獲得的該項同意或許可。14.3任何根據(jù)重組文獻或法律規(guī)定必須由乙方承當?shù)牧x務（涉及但不限于債務），必須獲得政府主管部門或其它三者同意或許可才干轉由乙方承當，而該同意許可未在本合同生效日期當天或之前獲得時，從本合同生效日期起，甲方應為了乙方的利益根據(jù)乙方的規(guī)定（涉及以代理人身份）推行義務，并應盡一切努力盡快獲得該同意和許可。15、互相賠償15.1乙方遭受根據(jù)重組文獻從基準日起應由甲方承當?shù)脑V訟索賠而造成的賠償費用由甲方承當。16、同業(yè)競爭之避免16.1甲方應向乙方承諾，自股份公司正式設立之日起的任何期間，甲方將不會在中國境內(nèi)外任何地方，以任何形式（涉及但不限于獨資、經(jīng)營、合作經(jīng)營和持有其它公司的股份或權益），從事與乙方的業(yè)務有競爭或可能構成競爭的業(yè)務活動。16.2甲方向乙方確保，本合同生效后，甲方及其所屬控股公司，不與乙方展開同業(yè)競爭。16.3上述承諾和確保涉及本合同日期之日前已存在，并由雙方作出適宜安排的事項或部分。17、重組合同生效在重組文獻已獲政府部門審查同意后本重組合同生效。18.爭議的解決雙方如就本合同的解釋和實施有爭議時，應當通過和諧的協(xié)商解決，經(jīng)協(xié)商仍無法達成合同的，任何一方均可向仲裁委員會申請仲裁。19、其它19.1雙方同意，訂立本合同的重要目的是確保重組文獻確立的原則、內(nèi)容和目的貫徹，使股份有限公司順利組建。19.2雙方同意，進入股份公司的資產(chǎn)負債以評定報告、審計報告為準，該項報告作為雙方交接的根據(jù)，