收購盡職調(diào)查報告調(diào)查報告是對某一狀況、某一事件“去粗取精、去偽存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本質(zhì)，尋找出規(guī)律，總結(jié)出經(jīng)驗，最后以書面形式陳說出來。下面是小編整頓的收購盡職調(diào)查報告，但愿對你有所協(xié)助！公司收購是一種風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時，首先要運用其所含有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、快速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)構(gòu)造缺點、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防備和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司此后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡量清晰、具體地理解目的公司狀況，涉及目的公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中，收購方普通是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目的公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的狀況。盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“DueDiligence”，其原意是“適宜的或應(yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項專門職責(zé)，即參加公司收購兼并活動的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，對目的公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的成果進(jìn)行分析并做出對應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，能夠使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目的公司的充足信息。律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目的公司的有關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價，其內(nèi)容重要涉及查詢目的公司的設(shè)立狀況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承當(dāng)或可能承當(dāng)含有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所構(gòu)成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何運用其含有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防備風(fēng)險，而防備風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;另首先，在于使收購方掌握目的公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的狀況了然于胸;再次，還能夠理解哪些狀況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及與否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充足信息的狀況下，或在沒有理清法律關(guān)系的狀況下作出不適宜的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，由于，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、必定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未擬定的或?qū)淼?。律師是發(fā)現(xiàn)和防備風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不僅熟悉有關(guān)的法律規(guī)定，并且理解其中的操作技巧，懂得如何從法律的角度協(xié)助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已重復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不管在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目的公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。普通盡職調(diào)查涉及下列內(nèi)容：1.目的公司的主體資格及本次并購?fù)夂褪跈?quán)公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體與否含有正當(dāng)資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺點，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。目的公司的資質(zhì)涉及兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目的公司與否含有正當(dāng)?shù)闹黧w資格，重要是理解目的公司的設(shè)立與否符正當(dāng)律的規(guī)定，與否存在影響目的公司正當(dāng)存續(xù)的重大法律障礙等等;另首先，若目的公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑公司、房地產(chǎn)開發(fā)公司必須含有對應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須涉及的范疇。在公司并購實踐中，并購方能夠采用多個途徑獲得目的公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目的公司性質(zhì)的差別有可能造成需要不同形式的同意。對公司制公司可能是由董事會或股東大會同意，對非公司制公司可能是由職工代表大會或上級主管部門同意，只有在得到所必需的同意的狀況下，并購才干正當(dāng)有效。這一點能夠通過考察目的公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文獻(xiàn)或其它內(nèi)部文獻(xiàn)來理解;另外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)與否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要獲得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和同意;如果目的公司為外商投資公司，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的同意。律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證與否有同意，還要查實同意和授權(quán)的內(nèi)容與否明確、必定及其內(nèi)容對本次并購可能造成的影響。2.目的公司股權(quán)構(gòu)造和股東出資的審查在并購中律師不僅要審查目的公司設(shè)立和存續(xù)的正當(dāng)性，還要審查目的公司的股權(quán)構(gòu)造、股權(quán)構(gòu)造的變革過程及其正當(dāng)性，判斷目的公司現(xiàn)在的股權(quán)構(gòu)造的法律支持及正當(dāng)、合規(guī)性。避免出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)構(gòu)造混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)立、演變、現(xiàn)狀不正當(dāng)而影響或制約并購。在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目的公司各股東(特別是控股股東)出資的正當(dāng)、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額與否符合有關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后與否有抽回、多個形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范疇涉及：用于出資的有形財產(chǎn)的全部權(quán)歸屬、評定作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、使用期及評定作價、移交過程，除審查有關(guān)的文獻(xiàn)外，還需注意與否推行了必須法定手續(xù)，與否無異議及其它狀況。3.目的公司章程的審查公司章程是一種公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文獻(xiàn)。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)立“反收購條款”作為一項重要的反收購方略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購含有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種狀況，律師必須審慎檢查目的公司章程的各項條款;特別要注意目的公司章程中與否含有“反收購條款”。這些反收購條款普通涉及有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及與否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目的公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。另外，某些程序性條款中的特別商定也能夠在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別商定等等，在章程審查過程中，對這些特別商定也應(yīng)予以足夠的注意和重視。4.目的公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查公司并購重要目的就是獲得目的公司的多個資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目的公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、重要機(jī)械設(shè)備的全部權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)當(dāng)是完整無瑕疵的，為目的公司正當(dāng)擁有的。律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目的公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方獲得的目的公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。律師除審查有關(guān)的文獻(xiàn)外，還應(yīng)獲得目的公司重要財產(chǎn)賬冊，理解其全部權(quán)歸屬、與否抵押或有使用限制，與否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目的公司獲得闡明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。并且目的公司使用的某些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)擬定租賃合同的條件對收購后營運與否不利。這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容涉及：(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目的公司的重要房產(chǎn)的全部權(quán)證，重要房產(chǎn)的租賃合同;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的合同。重要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。(2)無形資產(chǎn)。重要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。(3)目的公司擁有的其它財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文獻(xiàn)。5.目的公司合同、債務(wù)文獻(xiàn)的審查審查目的公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要理解上述合同中與否存在純義務(wù)性的條款和其它限制性條款，特別要注意目的公司控制權(quán)變化后合同與否仍然有效。合同中對解除合同問題的商定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。在債務(wù)方面，應(yīng)審查目的公司所牽涉的重大債務(wù)償還狀況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其與否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立刻償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立刻償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對有關(guān)材料的審查，盡量對或有債務(wù)與否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。其它合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同與否合理，與否會有其它限制等。在對目的公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實下列幾點：(1)貸款文獻(xiàn)：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則涉及外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明);(2)擔(dān)保文獻(xiàn)和推行確保書(如為外匯擔(dān)保，則涉及外匯管理局批文及登記證明);(3)資產(chǎn)抵押清單及文獻(xiàn)(涉及土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));(4)已拖欠、被索償或規(guī)定行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文獻(xiàn)。6.目的公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處分除了公司對外有關(guān)的合同、全部權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文獻(xiàn)等均需具體調(diào)查外，對公司過去及現(xiàn)在所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以理解，由于這些訴訟案件會直接影響目的公司的利益。這些可通過下列內(nèi)容的審查來擬定：第一，是與目的公司的業(yè)務(wù)有關(guān)的較大金額的尚未推行完畢的合同;第二，是全部關(guān)聯(lián)合同;第三，與目的公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要理解目的公司與否由于環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等因素而受到過或正在接受對應(yīng)行政處分。進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織構(gòu)造圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。(1)公司產(chǎn)權(quán)構(gòu)造圖能夠形象的地描繪目的公司的股東與公司，目的公司與其控股子公司、參股的子公司及其它有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的構(gòu)造關(guān)系，能夠清晰的判斷目的公司現(xiàn)在狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。(2)組織構(gòu)造圖能夠形象地描繪目的公司內(nèi)部的管理框架。涉及公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的狀況，以判斷目的公司與各分支機(jī)構(gòu)與否統(tǒng)一經(jīng)營、與否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。(3)資產(chǎn)關(guān)系圖能夠形象地描繪目的公司現(xiàn)在的資產(chǎn)狀況。涉及總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、全部者權(quán)益等。1.目的公司的配合是律師盡職調(diào)查與否快速、高效的核心通過目的公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目的公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目的公司索要某些文獻(xiàn)，如目的公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議統(tǒng)計、財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織構(gòu)造圖、子公司分公司分布圖、多個權(quán)利的證明文獻(xiàn)、重要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文獻(xiàn)在目的公司同意并購并主動配合的時候，是比較容易得到的。另首先是通過目的公司公開披露的有關(guān)目的公司的某些情報、資料進(jìn)一步理解目的公司的狀況，如目的公司在公開的傳媒如報紙、公示、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行某些披露和介紹。特別需要指出的是，如果目的公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的規(guī)定，目的公司必須對重大事件進(jìn)行及時、具體的披露，涉及定時披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也能夠掌握目的公司相稱的狀況，特別是在收購得不到目的公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得特別重要和貴重。再次，根據(jù)目的公司狀況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要理解的狀況設(shè)計成若干問題，由目的公司予以回答。這也是律師在推行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)普通將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式理解目的公司的狀況或發(fā)現(xiàn)線索。另外，還能夠根據(jù)目的公司提供的線索、信息，通過其它渠道推行盡職調(diào)查義務(wù)。2.登記機(jī)關(guān)根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，能夠到目的公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，理解目的公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等狀況，就能夠?qū)δ康墓镜幕緲?gòu)造有一種大致的理解。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行對應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，理解有關(guān)目的公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、多個物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性確保和法定負(fù)擔(dān)等狀況。3.目的公司所在地政府及所屬各職能部門本地政府(涉及有關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從本地政府處，能夠理解到有無能夠影響目的公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計劃;目的公司現(xiàn)在享有的本地政府所給與的多個優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后與否能繼續(xù)享有，目的公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題能夠向本地環(huán)保部門進(jìn)行理解。4.目的公司聘任的各中介機(jī)構(gòu)并購方還可通過與目的公司聘任的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更精確的把握目的公司的整體狀況;現(xiàn)在我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對當(dāng)代公司制度缺少理解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目的公司的股東及管理者經(jīng)常對目的公司的某些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目的公司其它的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認(rèn)識，因此，在理解該類狀況時，與目的公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于精確理解和把握事實。固然，這些顧問能夠披露目的公司的狀況，往往也是基于這樣一種前提，即目的公司同意披露。5.目的公司的債權(quán)人、債務(wù)人在可能的狀況下，律師能夠就目的公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向有關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查能夠使并購方對目的公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一種具體完整的理解。調(diào)查能夠通過函證、談話統(tǒng)計、書面闡明等方式行。1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)立抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式獲得的土地和以出讓方式獲得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩、使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引發(fā)轉(zhuǎn)讓會受到限制，有無設(shè)定抵押，價值上也有相稱的差距。因此需要事先對其權(quán)利狀況加以注意。2.知識產(chǎn)權(quán)在某些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都能夠通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其它形式的保密信息，即使不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)能夠是目的公司直接全部;也可能是目的公司僅擁有全部權(quán)人授予的使用許可;或目的公司已許可別人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全方面的審查，而