.1條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起五(5)個工作日內(nèi)未能全部得到滿足的，則甲方有權(quán)在上述五(5)個工作日期滿之日書面通知乙方、丙方：書面豁免未獲滿足的先決條件，繼續(xù)完成交割；將實現(xiàn)先決條件的日期推遲，使乙方和丙方有足夠時間使先決條件獲得滿足，并同時延后交割；終止本協(xié)議而無需承擔(dān)任何責(zé)任。交割甲方在本協(xié)議第3.1項下所約定的前置條件滿足的前提下，于【2013】年【3】月【6】日之前，將增資價款一次性支付至甲方乙方丙方三方共同認(rèn)定的乙方的驗資賬戶。若任何先決條件在本協(xié)議簽署之日起的五(5)個工作日未得到滿足且未能獲得甲方書面豁免，但甲方同意推遲先決條件實現(xiàn)時間的，則在全部先決條件均已獲得滿足或被甲方書面豁免之日起的五(5)個工作日內(nèi)，進(jìn)行交割。甲方繳付其應(yīng)繳納的該部分增資價款后，乙方和丙方應(yīng)在五(5)個工作日內(nèi)聘請合格的會計師事務(wù)所對該甲方繳納的全部增資價款進(jìn)行驗資。并且，乙方和丙方應(yīng)在甲方均已繳納其應(yīng)繳納的該部分增資價款并完成驗資手續(xù)后【3】個工作日內(nèi)向工商管理部門申請辦理本次增資的工商變更登記和備案手續(xù)。乙方和丙方進(jìn)一步向甲方聲明及保證，登記日應(yīng)不晚于交割日起第【30】個工作日。為免疑問，(丙方應(yīng)確保)乙方應(yīng)在前述各期驗資完畢的當(dāng)日，按照本協(xié)議第2.3條的約定向甲方出具新的出資證明書且記入股東名冊。各方同意：在簽署本協(xié)議后，甲方可以公司股東的身份參與相關(guān)股東會議及決議、批準(zhǔn)及簽署相關(guān)章程及其他為辦理工商變更登記所需的文件。交割日后，乙方董事會的組成人數(shù)為（5）名，包括（1）名由甲方委派的董事，乙方和丙方應(yīng)確保甲方提名的投資方董事當(dāng)選為乙方的董事。乙方和丙方應(yīng)確保公司于辦理增資工商登記同時，亦將股東會決議聘任的甲方提名的董事提交公司工商登記機(jī)關(guān)登記、備案。 登記日前的義務(wù)照常經(jīng)營自本協(xié)議簽署日起至登記日止的連續(xù)期間內(nèi)，丙方應(yīng)確保乙方按照與以往慣例一致的方式從事日常經(jīng)營活動，并確保本協(xié)議的陳述和保證于登記日仍然是真實、完整、準(zhǔn)確和無誤導(dǎo)的，如同該陳述和保證是于登記日作出的一樣。限制約定各方約定并同意，自本協(xié)議簽署日起至登記日止的連續(xù)期間內(nèi)，公司及/或下屬公司采取一切合理的措施保存和保護(hù)其資產(chǎn)，盡最大努力使其正常經(jīng)營、營業(yè)，公司及/或下屬公司采取下列行動，除非事先書面通知甲方并取得甲方書面同意，不得：修改公司章程（本次增資導(dǎo)致的章程修改除外）；變更公司經(jīng)營范圍，或從事現(xiàn)有經(jīng)營范圍以外的新的業(yè)務(wù)；被收購、兼并，或主動申請破產(chǎn)或解散公司，或分立或合并，與第三方合營、改變組織形式、對外股權(quán)投資等；進(jìn)行任何單獨(dú)或合計100萬元以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，或免除、妥協(xié)、撤銷乙方賬簿所載債務(wù)人欠付的任何款項(如有)；為除乙方以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔(dān)保；對其全部或任何部分的股本、不動產(chǎn)、資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)或其它任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益，或進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓；宣布、支付任何紅利或進(jìn)行其他形式的利潤分配；對稅項或會計政策作出重大變更，但是基于中國會計準(zhǔn)則或適用相關(guān)法律法規(guī)變更的要求除外；變更董事、監(jiān)事或高級管理人員(因本次增資的實施而涉及的變更除外)；變更公司會計準(zhǔn)則；進(jìn)行、允許進(jìn)行或促成任何將構(gòu)成或引起違反任何保證的任何作為或不作為；采取任何涉及重大義務(wù)或可能導(dǎo)致其價值實質(zhì)減少的行動；除為董事會批準(zhǔn)的預(yù)算的以外，累計金額超過100萬的,未經(jīng)甲方事先書面同意，對外支付任何款項；從事單筆金額超過人民幣50萬元的關(guān)聯(lián)交易就上述任何一項簽訂合同或做出承諾。迅速披露其知道或了解到的會導(dǎo)致任何陳述和保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不完整、不正確或具有誤導(dǎo)性的任何事實或事件（不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在還是在本協(xié)議簽署之日后出現(xiàn)）。立即向甲方通知已出現(xiàn)或由于收到索賠函、律師函等書面文件而可能出現(xiàn)的關(guān)于公司及/或下屬公司的金額超過人民幣50萬元的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠事項等。投資后承諾大股東和公司向甲方承諾：在甲方投資到位后，丙方應(yīng)將丙方所持或所控制全部與乙方業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)和軟件著作權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，丙方在甲方投資乙方后所取得與乙方業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)和軟件著作權(quán)也歸乙方所有。截止本次交易前，公司股東認(rèn)繳資本1700萬元，實繳資本1700萬元，大股東同意為之承擔(dān)連帶責(zé)任。大股東和公司向甲方特別承諾：任何在登記日或之前，與公司及/或下屬公司的業(yè)務(wù)、活動相關(guān)的，所有未披露負(fù)債、欠繳、潛在的、或有稅務(wù)責(zé)任風(fēng)險（包括但不限于自身納稅、繳費(fèi)、代扣扣繳任何稅費(fèi)等）、用工及社會保險和住房公積金債務(wù)風(fēng)險，業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)及合規(guī)責(zé)任風(fēng)險，海外架構(gòu)投資人費(fèi)用和補(bǔ)償風(fēng)險，及其他可能存在的任何不合法合規(guī)行為的民事、行政、刑事責(zé)任、處罰風(fēng)險，均應(yīng)由原股東承擔(dān)，不應(yīng)由甲方或乙方承擔(dān)。若公司及/或下屬公司因前述在登記日或之前的期間內(nèi)存在的情形而遭受處罰或第三方索賠損失，從而導(dǎo)致甲方或乙方作為股東遭受間接損失，或者導(dǎo)致甲方或乙方因此而遭受直接處罰或被第三方索賠損失，大股東應(yīng)在甲方直接或間接遭受前述損失之日起五日內(nèi)補(bǔ)償甲方因此直接及/或間接遭受及承擔(dān)的所有損失、責(zé)任、成本、費(fèi)用和支出。各方同意：在此情況下，甲方有權(quán)選擇的賠償方式可包括但不限于：用大股東的股權(quán)或分紅彌補(bǔ)甲方損失，或者由大股東支付現(xiàn)金償付等。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：大股東及公司向甲方承諾乙方同意其后續(xù)股權(quán)融資應(yīng)先取得甲方同意，并且由A先生【身份證號碼：】作為執(zhí)行合伙人委派代表的股權(quán)投資基金在相同的條件下?lián)碛袃?yōu)先認(rèn)購權(quán)。 陳述和保證大股東和公司的陳述和保證大股東及公司向甲方保證：在本協(xié)議簽訂之日前，不存在虛假出資、及抽逃出資等違反公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。大股東及公司保證除了向甲方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)包括但不限于公司對其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等），不存在其他債務(wù)。如有其他債務(wù)大股東及公司自愿全部無條件承擔(dān)，與甲方無關(guān)。若法院或其他行政部門裁決甲方共同承擔(dān)責(zé)任，在甲方承擔(dān)責(zé)任后，甲方有權(quán)向大股東及公司追償。公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向甲方書面告知外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其他擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益。公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有。公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)新增股東的陳述和保證甲方向公司及大股東做出如下陳述和保證并確保其自本協(xié)議簽訂日起至登記日（含登記日）均屬真實準(zhǔn)確，并確認(rèn)公司、大股東是在該等陳述、保證真實、準(zhǔn)確的基礎(chǔ)和前提上訂立本協(xié)議和接受甲方本次投資：甲方依據(jù)中國法律合法成立、有效存續(xù)；甲方有合法的權(quán)利，已取得所有必須的授權(quán)、批準(zhǔn)，以簽訂和履行本協(xié)議；甲方將遵照本協(xié)議的約定交付認(rèn)購價款，以及履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)。各方同意，如任何陳述和保證，無論是在登記日前，還是于登記日后，被證實為虛假、誤導(dǎo)性并給其他方造成損失的，則做出虛假陳述和保證的一方其應(yīng)足額補(bǔ)償其他各方因此遭受的損失（包括一方直接遭受的損失和可享有的公司的權(quán)益減少的損失），使其他方免受損害。任何依賴于對方陳述及保證的一方向做出陳述及保證的另一方主張的權(quán)利，不因其是否知道、應(yīng)該知道或推定知道與另一方有關(guān)的信息（包含在本協(xié)議內(nèi)的信息除外）或是否做過調(diào)查而受影響。新股東享有的基本權(quán)利新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利。包括但不限于：同原有股東法律地位平等。享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)收益、重大決策的權(quán)利。新股東承擔(dān)的義務(wù)與責(zé)任甲方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向甲方開具出資證明書，并將甲方名字載于公司名冊。承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。章程修改經(jīng)各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，經(jīng)修訂的章程將代替公司原章程。股東地位的確認(rèn)大股東及公司承諾在甲方完成出資后（5）個工作日內(nèi)辦理向有關(guān)國家工商行政管理部門申報公司變更登記的一切手續(xù)，盡快正式確認(rèn)甲方的股東地位。甲方須配合相應(yīng)手續(xù)辦理工作。保密和通知保密任何一方均應(yīng)對保密信息予以保密。除相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、登記機(jī)關(guān)明確要求或本條所述情形外，任何一方在獲得有關(guān)其他各方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他各方的保密信息。但任何一方均有以下權(quán)利：向其董事或員工，或向其關(guān)聯(lián)方或顧問的董事、合伙人或員工披露保密信息；根據(jù)其合理判斷，向其為就本協(xié)議所述事宜需要知悉保密信息的顧問披露保密信息；若適用于該一方之相關(guān)法律法規(guī)要求、或任何證券交易所、政府部門按適用于該一方之規(guī)定有所要求而披露保密信息；為行使本協(xié)議項下的權(quán)利而向有關(guān)人士或顧問披露保密信息；為進(jìn)行與本協(xié)議、其他交易文件或與甲方有關(guān)的任何股東協(xié)議有權(quán)的司法或仲裁程序而向有關(guān)人士或顧問披露保密信息；及當(dāng)保密信息已為公眾知悉時(因違反本協(xié)議或任何保密責(zé)任而為公眾所知悉的除外)而披露保密信息。僅針對上述第(3)段披露或使用任何保密信息之前，該一方須盡快通知其他各方該等要求，并須于符合該等要求前(如合法和可行)咨詢其他各方和妥為考慮其他各方之合理要求。任何一方均應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方、顧問和依據(jù)本條獲得保密信息的其他人士對保密信息予以保密，并就遵守本條規(guī)定做出承諾。本條所述義務(wù)自各方授權(quán)代表共同簽署本協(xié)議之日生效，在交割日后仍持續(xù)有效。通知本協(xié)議項下的所有通知應(yīng)通過傳真、特快快遞服務(wù)或掛號郵件傳送。以特快專遞發(fā)出的通知，交郵后七（7）天被視為收件日期；以傳真發(fā)出通知，發(fā)出后一（1）天被視為收件日期，但應(yīng)有傳真確認(rèn)報告為證。各方之間的通知及往來信函應(yīng)發(fā)送至以下所述的相應(yīng)地址或傳真號碼(或收件人提前七(7)天向其他方發(fā)出書面通知說明的其他地址或傳真號碼)，直到任何一方就已方地址、傳真號碼變動而發(fā)出書面通知更改該地址或傳真號碼為止：甲方：A成長創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）地址：郵政編碼：518026收件人：電話：傳真：乙方：B技術(shù)有限公司地址：郵政編碼：收件人：電話：傳真：丙方：B先生地址：郵政編碼：收件人：B先生電話：傳真：根據(jù)第11.2.1條的規(guī)定發(fā)出或送達(dá)的各份通知，在以下情況下視為已發(fā)出或送達(dá)：(i)如果交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關(guān)通知的收件人簽收之時視為已送達(dá)；(ii)如果經(jīng)傳真發(fā)送，則在有關(guān)通知被傳輸至上述傳真號碼并獲得傳真成功傳送的報告時視為已送達(dá)；(iii)如果以郵資預(yù)付的掛號信遞送，則以投郵后的第五(5)個日歷日視為已送達(dá)。 競業(yè)禁止大股東向公司、甲方承諾：其自己及確保自己的親屬、關(guān)聯(lián)方以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其各自親屬、關(guān)聯(lián)方不得直接或間接從事與公司、下屬公司業(yè)務(wù)相競爭的活動，不會自行或與他人聯(lián)合實施下列任何限制事項：進(jìn)行妨礙公司業(yè)務(wù)的任何形式的競爭性合作，即：作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其它身份與任何其它第三方一起從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益；在公司及/或下屬公司從事業(yè)務(wù)的國家和地點(diǎn)，（i）直接或間接從事與公司及/或下屬公司業(yè)務(wù)存在直接競爭的業(yè)務(wù)；（ii）直接或間接投資于與公司及/或下屬公司業(yè)務(wù)相競爭的企業(yè)或?qū)嶓w（除非經(jīng)甲方事先書面同意，并在投資后將其納入公司控制范圍之下）；（iii）以任何形式協(xié)助(包括作為所有者、合伙人、股東、董事等)其他方與公司及/或下屬公司業(yè)務(wù)競爭；游說或勸誘公司及/或下屬公司的高級管理人員、客戶、供應(yīng)商、銷售商或代理人，從事與公司及/或下屬公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)，或者勸誘他們終止其與公司及/或下屬公司的合同關(guān)系；確保在公司任職的人士不得在與公司及下屬公司有直接競爭關(guān)系的同行業(yè)其他企業(yè)兼職，不直接或通過第三方從事與公司、下屬公司業(yè)務(wù)相競爭的經(jīng)營活動。大股東同意并向甲方保證和承諾：確保公司及下屬公司的每位由大股東提名的董事、公司高級經(jīng)營管理人員及公司的高級技術(shù)人員及其他主要雇員應(yīng)與公司簽訂勞動合同、保密協(xié)議和不競爭協(xié)議,并書面約定在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。稅務(wù)和費(fèi)用除本協(xié)議另有約定外，因?qū)嵤┍緟f(xié)議所述的交易而應(yīng)當(dāng)支付的法定稅款及政府費(fèi)用和開支應(yīng)由各方依法自行承擔(dān)。若相關(guān)法律法規(guī)對稅費(fèi)的承擔(dān)沒有約定的，則由丙方或乙方承擔(dān)。本協(xié)議所涉及本次增資交易有關(guān)因簽署、執(zhí)行和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的或相關(guān)的其他費(fèi)用和開支(包括但不限于法律服務(wù)費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用等)由丙方或乙方承擔(dān)。若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 不可抗力事件不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動員，且直接影響本次增資擴(kuò)股的；直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂；直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他各方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五(15)個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他各方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響。不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。 違約責(zé)任如果各方中任何一方（稱之為“違約方”）(i)做虛假、誤導(dǎo)性、不完整的陳述或保證，或(ii)沒有履行本協(xié)議項下的任何承諾或協(xié)定，該行為應(yīng)視為違約，守約方有權(quán)要求違約方立即一次性支付相當(dāng)于增資款的10%比例即【200】萬元人民幣的違約金，若違約金尚不足以彌補(bǔ)守約方因此遭受的損失，違約方仍應(yīng)就守約方因該違約行為遭受的所有損失、責(zé)任、費(fèi)用開支(包括為追究違約一方責(zé)任而支出的調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等)等，進(jìn)行全面賠償。如在簽署本協(xié)議后但在本次投資完成前，任何一方陳述、保證不真實，或違反其承諾、義務(wù)，其他各方有權(quán)終止本協(xié)議，也可選擇繼續(xù)進(jìn)行交易，且仍可追究違約方的違約責(zé)任。就本協(xié)議下的義務(wù)及責(zé)任，大股東與公司承擔(dān)共同連帶責(zé)任。 協(xié)議的解除協(xié)議解除本協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。單方解除如先決條件自本協(xié)議簽署之日起五(5)個工作日內(nèi)或在甲方給予的寬限期內(nèi)尚未全部得到滿足，則投資方有權(quán)以書面通知其他各方的方式單方解除本協(xié)議而無需承擔(dān)任何責(zé)任。如果甲方未能在第3.4條規(guī)定的交割期限內(nèi)實施交割(因不可抗力事件影響的除外)，則乙方和丙方有權(quán)以書面通知未能實施交割方的方式單方解除本協(xié)議。如大股東或公司違反本協(xié)議5.1或5.2條的約定，投資方有權(quán)以書面通知其他各方的方式單方解除本協(xié)議而無需承擔(dān)任何責(zé)任。倘若任何違約事件發(fā)生，且在收到非違約方要求其對其違約行為作出補(bǔ)救的書面通知后三十(30)個公歷日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補(bǔ)救、彌補(bǔ)的，則除違約方外的其他各方(但乙方除外)經(jīng)事先書面通知各方有權(quán)終止本協(xié)議。無論因任何原因解除本協(xié)議，大股東及公司應(yīng)當(dāng)在收到解除協(xié)議的書面通知之日起5個工作日內(nèi)全額退還投資方已支付的所有投資款。合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。爭議解決如果各方之間因本協(xié)議產(chǎn)生任何爭議、糾紛或索賠，各方應(yīng)盡一切合理努力通過友好協(xié)商解決。若該等爭議不能在任何一方書面提出后的二十(20)個工作日內(nèi)磋商解決的，任何一方均有權(quán)將該等爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會按照屆時有效的仲裁規(guī)則通過仲裁最終解決。繼續(xù)有效的權(quán)力和義務(wù)在對正義進(jìn)行仲裁時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行駛各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。在爭議發(fā)生和仲裁期間，除引起爭議的事項外，各方應(yīng)繼續(xù)善意行使各自在本協(xié)議項下未受影響的權(quán)利和履行未受影響的義務(wù)。后繼立法除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法（本協(xié)議生效后的立法）或法律變更對本協(xié)議不構(gòu)成影響。各方根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但采取書面形式。附件本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。本條所致的附件是指為增資擴(kuò)股目的，簽約各方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實性的文件、資料、專業(yè)報告等。其他本協(xié)議受適用中國的相關(guān)法律法規(guī)的管轄并依其解釋。本協(xié)議及其附表為各方之間達(dá)成的完整協(xié)議，只可通過由各方簽署書面文件的方式修改。本協(xié)議未盡事宜，可由各方協(xié)商一致后，簽署補(bǔ)充協(xié)議予以規(guī)定。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定或協(xié)議另有約定的除外。未經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)。 本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，并不導(dǎo)致本協(xié)議其余條款無效或不可被執(zhí)行。本協(xié)議于協(xié)議方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效，非經(jīng)各方通過不得終止本協(xié)議。本協(xié)議一式【陸】(【6】)份，甲方執(zhí)貳（2）份，乙方執(zhí)貳（2）份，丙方執(zhí)壹(1)份，壹(1)份供報登記機(jī)關(guān)，每份具有同等法律效力?！颈卷撘韵聼o正文】

【本頁為《B技術(shù)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》之簽字頁】各方正式授權(quán)代表已于本協(xié)議首頁書明日期簽署本協(xié)議，以資證明。甲方：A成長創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）(蓋章)執(zhí)行事務(wù)合伙人(簽字)姓名：A先生

【本頁為《B技術(shù)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》之簽字頁】各方正式授權(quán)代表已于本協(xié)議首頁書明日期簽署本協(xié)議，以資證明。乙方：B技術(shù)有限公司(蓋章)授權(quán)代表(簽字)姓名：

【本頁為《B技術(shù)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》之簽字頁】丙方：（簽字）

附件一：大股東及公司陳述及保證公司及大股東共同連帶的向甲方做出如下陳述和保證：交易授權(quán)、無沖突大股東和公司均有合法的權(quán)利，已經(jīng)取得所有必須的授權(quán)、批準(zhǔn)，以簽訂和履行本協(xié)議。大股東和公司簽署本協(xié)議、履行其本協(xié)議項下義務(wù)以及簽署將根據(jù)本協(xié)議簽署的或與本協(xié)議有關(guān)的任何其他文件，或履行其在該等文件項下的義務(wù)，將不會導(dǎo)致違反（i）其各自的章程或其他組織文件，（ii）任何政府法令、命令，或法院、仲裁機(jī)構(gòu)裁決，或（iii）與其他第三方的協(xié)議的任何規(guī)定。法律主體資格大股東為在中國法律下具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的自然人，系持有中國國籍的大陸公民。大股東簽署及履行本協(xié)議已經(jīng)獲得其配偶及其他法定財產(chǎn)共有權(quán)人的同意。公司及下屬公司為依照中國法律合法組建、有效存續(xù)的法人，具有所有必要的公司權(quán)力和授權(quán)以擁有、經(jīng)營其資產(chǎn)并按目前的方式開展業(yè)務(wù)，能夠以自身的名義起訴或應(yīng)訴。公司及下屬公司歷史上所有改制、增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更，均符合當(dāng)時相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定，且已經(jīng)依法獲得了有權(quán)政府部門的批準(zhǔn)、許可和登記、備案，不存在任何法律瑕疵。法規(guī)的遵守和文件保存公司及下屬公司已取得目前生產(chǎn)經(jīng)營所必需的由政府機(jī)關(guān)作出的批準(zhǔn)、許可、備案或登記。公司及下屬公司在其設(shè)立或營業(yè)的地域或政府轄區(qū)內(nèi)的活動均遵守所有適用的法律法規(guī)（包括但不限于有關(guān)于公司登記、會計、動產(chǎn)或不動產(chǎn)、技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)、稅收、勞動等），未曾違背或違反中國的對公司及下屬公司適用的任何法律法規(guī)。其生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品已經(jīng)取得必備的許可和資質(zhì)，產(chǎn)品符合國家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，不存在任何質(zhì)量問題而被處罰或者不符合標(biāo)準(zhǔn)而被禁止或限制生產(chǎn)、銷售的情況。公司及下屬公司依法或依有關(guān)協(xié)議擁有、運(yùn)作和使用其所有資產(chǎn)，依法從事其目前從事的業(yè)務(wù)。包括賬冊、股東權(quán)益變化記錄、財務(wù)報表及所有其他公司及下屬公司的記錄在內(nèi)的全部文件皆按商業(yè)常規(guī)保管并完全由公司及下屬公司掌握,與公司及下屬公司業(yè)務(wù)相關(guān)的主要交易皆準(zhǔn)確、規(guī)范地記錄在案。公司現(xiàn)任的董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不存在自營或者為他人經(jīng)營與公司相競爭業(yè)務(wù)的情況，不存在在大股東、大股東及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，領(lǐng)薪或兼職的情況。另外，亦不存在有下列情形中任何一種：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（三）曾因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（四）屬于《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的任一情形之一。出資及權(quán)益截止本協(xié)議簽署日，除了下屬公司外，公司沒有在其他任何公司享有直接或間接的投資權(quán)益。大股東及公司歷史上的股東均已經(jīng)對公司真實、合法出資，且享有合法的股權(quán)權(quán)益，公司已對其在每一下屬公司的股權(quán)足額出資。公司及公司所持下屬公司的股本/股權(quán)不存在任何法律瑕疵或權(quán)益負(fù)擔(dān)。公司及下屬公司就前述出資均已經(jīng)獲得有資質(zhì)的驗資機(jī)構(gòu)的驗證，且得到了政府部門的認(rèn)可和登記。公司歷史上發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均為真實、合法有效，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)稅費(fèi)已經(jīng)結(jié)清，目前大股東持有公司的股本不存在任何潛在糾紛或者被政府機(jī)構(gòu)宣布無效、可撤銷的情形。公司及下屬公司的股權(quán)或股本不存在已經(jīng)設(shè)置，或者根據(jù)某項合同義務(wù)而設(shè)置質(zhì)押、抵押或信托等權(quán)益負(fù)擔(dān)的情形。公司歷史上若有掛靠任何集體、國資成份單位，該等掛靠均已經(jīng)真實、合法、有效的解除，不存在任何潛在糾紛、權(quán)屬爭議。財務(wù)及賬目一般規(guī)定公司及下屬公司賬目均根據(jù)中國法律和適用的會計準(zhǔn)則、慣例予以編制。公司及下屬公司賬目均真實和公正地反映在賬目記賬日的資產(chǎn)、負(fù)債等經(jīng)營狀況和損益情況。債權(quán)和負(fù)債賬目中所列的債權(quán)，公司均有權(quán)利依照相關(guān)約定合法的主張其享有的債權(quán)。賬目已對賬目記賬日存在的壞賬、可疑賬和負(fù)債作了充分、真實的反映，擔(dān)保、保證、質(zhì)押等或有負(fù)債情況已向甲方作了充分、真實的披露。賬目已經(jīng)真實、完整了披露了至賬目基準(zhǔn)日的所有的負(fù)債（含或有負(fù)債）。公司不存在有資金被大股東、大股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。就大股東及公司所知，目前公司的融資方均未，且不會因為公司的股東組成及董事會組成結(jié)構(gòu)調(diào)整而要求公司提前還款或補(bǔ)充擔(dān)保。資產(chǎn)公司使用的與其業(yè)務(wù)相關(guān)的重大資產(chǎn)和固定資產(chǎn)已在賬目中充分披露，且在法律上和實際上為公司擁有，且不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)。公司對所有資產(chǎn)擁有良好和可銷售的所有權(quán)，所有的資產(chǎn)都在公司的占有和控制之下。對任何資產(chǎn)的購買或使用，或資產(chǎn)本身均未違反任何法律、法規(guī)或其他具有法律效力的相關(guān)規(guī)定，所有的資產(chǎn)均被保持完好并可以按公司對其的設(shè)計、獲取或使用目的而使用。原始賬目及自基準(zhǔn)日以來的變更大股東、公司提供給甲方的原始賬目（見附件二）系根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定予以編制，不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報，選擇和運(yùn)用了恰當(dāng)?shù)臅嬚撸鞒隽撕侠淼臅嫻烙?，且真實地反映在賬目截止日的資產(chǎn)、負(fù)債等經(jīng)營狀況、交易和損益情況。自原始賬目之基準(zhǔn)日以來，公司及下屬公司的業(yè)務(wù)一直以通常方式經(jīng)營，以維持其作為一家持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)；且無重大不利變動。稅項及財政補(bǔ)貼公司及下屬公司的稅務(wù)登記及申報符合所有與稅務(wù)目的有關(guān)的登記、備案或納稅申報的相關(guān)法律要求。公司及下屬公司自設(shè)立以來一直依法納稅、依法代扣代繳各項稅款，無未向甲方披露的欠繳、偷逃、漏繳稅款的情形，不存在稅務(wù)主管機(jī)關(guān)要求的任何稅項未支付的情形。公司及下屬公司目前享有的稅收優(yōu)惠待遇和財政支持是由有權(quán)政府部門合法有效地給予的，不存在任何違反法律規(guī)定而被撤回、追回所享受的稅務(wù)優(yōu)惠政策和財政支持的風(fēng)險，且在符合法定條件的情況下，可繼續(xù)享受該等稅務(wù)優(yōu)惠待遇和財政支持。重大事項大股東、公司提供給甲方的重大合同都是有效的、合法的和有約束力。清單中記載的信息、數(shù)據(jù)都是真實、準(zhǔn)確，且自該等重大合同各自簽署日起，除特別向甲方書面披露說明外，并未發(fā)生超出合同條款約定而對目標(biāo)公司有重大不利影響的變化。目標(biāo)公司不存在違反重大合同約定的情況，不存在導(dǎo)致重大合同提前終止、無效、不可執(zhí)行的過錯情形。就大股東所知，不存在因變更公司股東會或董事會組成后，公司的主要客戶或供應(yīng)商、融資方、技術(shù)或商標(biāo)、商號的許可方將不再以本協(xié)議簽訂日之前相同或相似的水平和交易條件繼續(xù)作為公司的客戶或供應(yīng)商、融資方、技術(shù)或商標(biāo)、商號的許可方的情形。不存在任何由公司提供、產(chǎn)生或承擔(dān)的未向甲方披露的擔(dān)保、保證、抵押責(zé)任，公司未向公司的董事或股東提供任何貸款或擔(dān)保。公司除股東向公司的貸款及已向甲方披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，無其他未向甲方披露的關(guān)聯(lián)交易。且所有關(guān)聯(lián)交易均已按照公司章程、關(guān)聯(lián)交易制度履行了規(guī)定的程序，作價公允。就大股東所知，目前公司的重大合同的合同對方均未要求且不會因為公司的股東組成及董事會組成結(jié)構(gòu)調(diào)整而提前解除、終止或?qū)嵸|(zhì)性變更該等重大合同。經(jīng)營設(shè)備及車輛動產(chǎn)除已經(jīng)向甲方主動書面披露外，公司就為開展生產(chǎn)經(jīng)營所必須和目前擁有的經(jīng)營設(shè)備擁有不負(fù)有任何抵押、質(zhì)押、留置、租賃、信托或司法凍結(jié)等權(quán)益負(fù)擔(dān)的所有權(quán)，公司為獲得該等經(jīng)營設(shè)備已經(jīng)足額支付對價及稅款，不存在任何潛在糾紛或?qū)е鹿締适?jīng)營設(shè)備所有或使用權(quán)利的情形。公司的經(jīng)營設(shè)備均在有效的使用期內(nèi)，保養(yǎng)、維修狀況良好，且遵循有關(guān)會計等制度規(guī)定，依法計提折舊；不存在與其他第三方混用或者報廢的情形。公司就所獲得和目前擁有的車輛擁有不負(fù)有任何抵押、質(zhì)押、留置、租賃、信托或司法凍結(jié)等權(quán)益負(fù)擔(dān)的所有權(quán)，公司為獲得該等資產(chǎn)已經(jīng)足額支付對價及稅款，不存在任何潛在糾紛或?qū)е鹿締适囕v所有或使用權(quán)利的情形。公司的車輛均在有效的使用期內(nèi)，保養(yǎng)、維修狀況良好，且遵循有關(guān)會計等制度規(guī)定，依法計提折舊；不存在與其他第三方混用的情形。知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)在本協(xié)議中指專利、商標(biāo)及其申請權(quán)、專有技術(shù)、著作權(quán)。公司及下屬公司合法地?fù)碛谢蚴褂闷洮F(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)，公司已經(jīng)被登記為可以登記在公司名下的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人。公司及下屬公司已經(jīng)采取所有為保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)必要的措施。公司就目前擁有的所有商標(biāo)、商標(biāo)申請權(quán)，專利、專利申請權(quán)（見附件三所列），均為合法取得，且為保持該等知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)