第頁共頁合并公司設(shè)立合同書甲方：（公司名稱）地址：法定代表人：聯(lián)系電話：乙方：（公司名稱）地址：法定代表人：聯(lián)系電話：根據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)甲方與乙方友好協(xié)商，達(dá)成以下合并公司設(shè)立協(xié)議：第一章總則第一條合并公司名稱：（待合并公司名稱）第二條合并范圍：（待合并公司名稱）與（待合并公司名稱）之間的合并，并繼承其全部權(quán)益和義務(wù)。第三條合并的目的：為了提高公司經(jīng)營效益，強(qiáng)化市場競爭力，共同發(fā)展。第四條天合并的規(guī)模：甲方全資收購乙方的全部股權(quán)，并在此基礎(chǔ)上合并成立新公司。第五條合并后公司的經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理方式等將在城市工商部門完成工商注冊登記后另行協(xié)商確定。第六條本合同經(jīng)甲乙雙方簽章蓋章后，生效。第二章合并公司設(shè)立的方式和條件第七條合并方式：甲方作為合并方，全資收購乙方的全部股權(quán)，并在此基礎(chǔ)上以新公司的形式合并。第八條合并條件：1.甲方和乙方同意按照合并方案進(jìn)行合并。2.甲方支付合理的合并對價。3.甲方完成對乙方的財務(wù)、法律、經(jīng)營和管理狀況的盡職調(diào)查。4.完成合并交割手續(xù)。5.完成合并公司的工商注冊登記手續(xù)。6.其他合并條件另行協(xié)商確定。第九條合并手續(xù)：1.甲方和乙方應(yīng)在本合同簽署后立即辦理合并前的必要審批手續(xù)。2.合并前，甲乙雙方應(yīng)及時通知各有關(guān)單位和個人，包括但不限于債權(quán)人、勞動者、供應(yīng)商、客戶等，履行合并的信息披露義務(wù)。3.甲乙雙方應(yīng)配合各相關(guān)部門進(jìn)行合并審查。第十條資產(chǎn)和負(fù)債的清算1.合并后，原有合并方的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益將由新公司繼承，甲方負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)、負(fù)債的清算工作。2.合并后，新公司對原合并方進(jìn)行資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益的評估，確定資產(chǎn)凈值和股權(quán)比例。第十一條合并方的權(quán)益保障1.乙方作為合并方，享有合并后新公司的股權(quán)及其他權(quán)益。2.甲方對合并后新公司的經(jīng)營管理承擔(dān)主要責(zé)任，確保乙方的合法權(quán)益。3.合并后，甲方和乙方作為新公司的股東，有平等的權(quán)利和義務(wù)。第十二條合并方承諾和保證1.甲方和乙方應(yīng)承諾按照相關(guān)法律法規(guī)和本合同的約定，積極向相關(guān)部門提供合并所需的文件和信息。2.甲乙雙方應(yīng)保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3.甲方和乙方承諾作為合并方將積極支持和配合兩個公司的合并工作，并確保國有資產(chǎn)的合法、規(guī)范和有效管理。第十三條合并方面臨的風(fēng)險1.合并后新公司面臨市場競爭風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和政策風(fēng)險等，乙方應(yīng)充分認(rèn)識并承擔(dān)這些風(fēng)險。2.甲方和乙方應(yīng)積極制定合并后的經(jīng)營戰(zhàn)略、市場規(guī)劃和風(fēng)險控制措施，共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的風(fēng)險。第十四條合并方的保密義務(wù)1.甲乙雙方承諾合并過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密和保密信息應(yīng)予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得泄露給任何第三方。2.甲方和乙方應(yīng)在員工中加強(qiáng)保密意識教育，確保保密義務(wù)的履行。第三章合并主體的責(zé)任和義務(wù)第十五條甲方的責(zé)任和義務(wù)1.甲方作為本次合并的發(fā)起方和實際控制方，應(yīng)全面負(fù)責(zé)合并工作的組織和實施。2.甲方應(yīng)合法取得乙方的全部股權(quán)，并核查乙方財務(wù)、法律、經(jīng)營和管理狀況。3.甲方應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定和合并方案，向乙方支付合理的股權(quán)對價。第十六條乙方的責(zé)任和義務(wù)1.乙方作為本次合并的合并方，應(yīng)積極配合和支持甲方的合并工作。2.乙方應(yīng)提供真實、準(zhǔn)確、完整的文件和信息，以保證合并的順利進(jìn)行。3.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行財務(wù)重組和資產(chǎn)評估，確保評估結(jié)果真實、客觀、準(zhǔn)確。第四章違約和爭議解決第十七條違約責(zé)任1.任何一方違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。2.如因一方的違約行為導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行，無論是違約方或被違約方，均有權(quán)單方面解除本合同，并有權(quán)要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。第十八條爭議解決1.甲方和乙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議解決協(xié)商，如果協(xié)商不成，應(yīng)向所在地人民法院提起訴訟。2.本合同適用中華人民共和國法律，與相關(guān)法律規(guī)定不一致的，按照有關(guān)法律規(guī)定處理。第五章其他事項第十九條合同的變更和解釋1.本合同的任何變更、補(bǔ)充或解釋，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并書面確認(rèn)后生效。2.本合同的補(bǔ)充和附屬文件與本合同具有同等效力。第二十條本合同的生效和效力1.本合同經(jīng)甲乙雙方簽章蓋章后生效。2.本合同在合并公司工商注冊登記后，對合并公司具有約束力。第二十一條合同的份數(shù)本合同正本一式（）份，甲乙雙方各執(zhí)（）份，