南京盛航海運股份有限公司擬以股權(quán)作價出資設(shè)立新公司所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值項目華辰評報字(2024)第0025號(共1冊，第1冊)非法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告華辰評報字(2024)第0025號南京盛航海運股份有限公司擬以股權(quán)作價出資設(shè)立新公司所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告216.361.900.00亓評估報告日2024年03月05日江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司孫暢施友俊(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)會員編號：32190033會員編號：32230065(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進(jìn)行了備案，不作為協(xié)會對該報告認(rèn)證、認(rèn)可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責(zé)任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年03月05日目錄 資產(chǎn)評估報告摘要 3資產(chǎn)評估報告 5一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況 二、評估目的 三、評估對象和評估范圍 四、價值類型 五、評估基準(zhǔn)日 六、評估依據(jù) 七、評估方法 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 24九、評估假設(shè) 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 資產(chǎn)評估報告附件 盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)聲明一、本資產(chǎn)評估報告是依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的評估報告使用人使用；除此之外，任何機(jī)構(gòu)和個人不能成為本資產(chǎn)評估報告的使用人。本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實三、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，相關(guān)法律權(quán)屬等資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽字、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、合法性、五、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事六、資產(chǎn)評估師已對資產(chǎn)評估報告中的評估對象查；已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的是對資產(chǎn)評估對象價值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬確認(rèn)或者發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)范圍。資產(chǎn)評七、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告報告中假設(shè)和限定條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告南京盛航海運股份有限公司擬以股權(quán)作價出資設(shè)立新公司所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值項目華辰評報字(2024)第0025號江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司接受南京盛航海運股份有限公司的委托，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對南京盛航海運股份有限公司擬以股權(quán)作價出資設(shè)立新公司所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益在2023年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。需要對涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，為該經(jīng)二、評估對象：江蘇安德福能源發(fā)展有限公司于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益三、評估范圍：江蘇安德福能源發(fā)展有限公司于評估基準(zhǔn)日五、評估基準(zhǔn)曰：2023年12月31日。本次評估，評估人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對評估對象分別進(jìn)行了評估，經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值為21,636.19萬元，與賬面凈資產(chǎn)20,634.51萬元相比，評估增值1,001.68萬元，增值率為4.85%。盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告報告使用人在使用本報告的評估結(jié)論時，請注意本報告正文中第十一項“特本報告評估結(jié)論使用的有效期限為自評估基準(zhǔn)日起1年年12月31日起，至2024年12月30日止，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估基準(zhǔn)日后的資產(chǎn)狀況和市場變化情況合理確定評估結(jié)論使用期限。通常，只有當(dāng)評以上內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結(jié)論，請報告使用人在征得評估報告所有人許可后，認(rèn)真閱讀評估南京盛航海運股份有限公司擬以股權(quán)作價出資設(shè)立新公司所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告華辰評報字(2024)第0025號江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司接受貴單位的委托，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對南京盛航海運股份有限公司擬以股權(quán)作價出資設(shè)立新公司所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司的股東全部權(quán)益在2023年12月(一)委托人概況企業(yè)名稱：南京盛航海運股份有限公司(以下簡稱“盛航股份”)注冊地址：中國(江蘇)自由貿(mào)易試驗區(qū)南京片區(qū)興隆路12號7幢實收資本：17097.7333萬元人民幣企業(yè)類型：股份有限公司(上市)成立時間：1994年11月07日營業(yè)期限：自1994年11月07日至無固定期限經(jīng)營范圍：國內(nèi)沿海、長江中下游及其支流成品油船、化學(xué)品船運輸；國際船舶危險品運輸；國際船舶管理；國內(nèi)船舶管理；船舶租賃；信息科技、計算機(jī)盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值展經(jīng)營活動)一般項目：非居住房地產(chǎn)租賃(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。(二)被評估單位概況名稱：江蘇安德福能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“安德福發(fā)展”)統(tǒng)一社會信用代碼：91320193302784998C注冊地址：南京市江北新區(qū)天圣路75號4棟1001室注冊資本：20,000.00萬元人民幣實收資本：20,000.00萬元人民幣成立日期：2015年3月19日營業(yè)期限：自2015年3月19日至2045年3月18日經(jīng)營范圍：許可項目：危險化學(xué)品經(jīng)營(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))一般項目：新興能源技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；普通貨物倉儲服務(wù)(不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目);機(jī)械設(shè)備租賃；租賃服務(wù)(不含許可類租賃服務(wù));辦公設(shè)備租賃服務(wù)；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)；無船承運業(yè)務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；船舶租賃；化肥銷售；肥料銷售(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。江蘇安德福能源發(fā)展有限公司原名系江蘇安德?；べQ(mào)易有限公司，由美商運安化工貿(mào)易(上海)有限公司和南京健業(yè)化工有限公司于2015年3月19日合資設(shè)立，注冊資本為人民幣1,000萬元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估認(rèn)繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)美商運安化工貿(mào)易(上海)有限公司南京健業(yè)化工有限公司2018年1月15日，南京健業(yè)化工有限公司與江權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南京健業(yè)化工有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司49%認(rèn)繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)美商運安化工貿(mào)易(上海)有限公司江蘇安德福投資有限公司注：美商運安化工貿(mào)易(上海)有限公司后名稱變更為美商運安(上海)有2022年3月24日，美商運安(上海)有限公司與江蘇安德福投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美商運安(上海)有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇安德福投資有限公司，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：認(rèn)繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)江蘇安德福投資有限公司2022年3月30日，經(jīng)江蘇安德?；べQ(mào)易資有限公司與陳偉簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江蘇安德福投資有限公司將其持有的江蘇安德福化工貿(mào)易有限公司99%的股權(quán)以人民幣1,406.758953萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳認(rèn)繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)陳偉江蘇安德福投資有限公司2022年3月30日，經(jīng)江蘇安德?；べQ(mào)易有限公司股東決議，公司名稱變更2022年6月7日，經(jīng)江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東決議，江蘇安德福投資有限公司、陳偉與南京盛航海運股份有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江蘇安德福盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第8頁江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司投資有限公司將其持有的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京盛航海運股份有限公司，陳偉將其持有的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司48%的股權(quán)認(rèn)繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)陳偉南京盛航海運股份有限公司2022年7月1日，經(jīng)江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東決議，公司注冊資本由1000萬元人民幣變更為20000萬元人民幣，截至評估基準(zhǔn)日公司注冊資本均已認(rèn)繳注冊資本(萬元)實繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)陳偉南京盛航海運股份有限公司2023年11月28日，安德福能源發(fā)展有限公司原股東南京盛航海運股份有限公司與陳偉簽署了《關(guān)于江蘇安德福能源發(fā)展有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》,南京盛航海運股份有限公司以500萬元人民幣現(xiàn)金受讓陳偉持有的安德福能源發(fā)展有限公司2%股權(quán)。2023年12月22日，此次股權(quán)收購事項完成工商變更登記，期后2024年1月5日，該交易對價已支付。2023年12月19日，安德福能源發(fā)展有限公司原股東陳偉與江蘇天晏能源科技有限公司簽署了《關(guān)于江蘇安德福能源發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,江蘇天晏能源科技有限公司為陳偉控股關(guān)聯(lián)公司，協(xié)議約定陳偉將其持有的安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇天晏能源科技有限公司。期后2024年2月29日，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成工商變更登記，截至評估報告日，尚未完成交易對價因截至評估基準(zhǔn)日，以上兩次股權(quán)變動轉(zhuǎn)讓價款未實際支付，交易事項實質(zhì)未完成，因此截至評估基準(zhǔn)日2023年12月31日，安德福能源發(fā)展有限公司的股認(rèn)繳注冊資本(萬元)實繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)陳偉盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第9頁認(rèn)繳注冊資本(萬元)實繳注冊資本(萬元)占公司注冊資本的比例(%)南京盛航海運股份有限公司安德福發(fā)展成立于2015年，作為國內(nèi)較早從事液氨貿(mào)易的公司，專業(yè)從事液氨貿(mào)易，積累了豐富的客戶資源，公司業(yè)務(wù)范圍遍布全國，202量每年均超49萬噸，年營業(yè)收入均超19億元；2022年9月新增尿素貿(mào)易業(yè)務(wù)，至2023年12月累計營業(yè)收入超57億元。公司自成立以來累計服務(wù)客戶400余家，其中國有大中型企業(yè)和外資企業(yè)占比超70%,合作5年以上客戶超60%。是中石化、福邦特等多家大型企業(yè)的優(yōu)質(zhì)序號資質(zhì)證書編號蘇(寧)?；?jīng)一般危化品：氨溶液(含氨>10%)、氫氧化鈉、氨區(qū)管理委員局安德福發(fā)展目前有員工19人。其中經(jīng)營管理中心12人，財務(wù)資產(chǎn)管理部3人，總經(jīng)理室4人。安德福發(fā)展辦公及經(jīng)營場所有三處，其中第一處、第二處為企業(yè)正常辦公及經(jīng)營所用，第三處為因變更注冊地址及稅務(wù)所租賃，該租賃場所無實際辦公，到第一處系租賃自江蘇安德福投資有限公司，租賃場所地點位于江蘇省南京市化學(xué)工業(yè)園區(qū)龍楊路22號，租賃面積400m2。租賃開始日2017年1月1日，租賃到期日2030年5月19日。第二處系租賃自南京盛航海運股份有限公司，租賃場所地點位于江蘇省南京盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告市浦口區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)興隆路12號江蘇智慧城市地下空間產(chǎn)業(yè)園內(nèi)A7幢第7層部分辦公用房，租賃面積共591.13m2。租賃開始日2023年6月1日，租期一年，租第三處系租賃自南京新城實業(yè)有限公司，租賃場所地點位于南京市江北新區(qū)天圣路75號4棟1001室，租賃面積共113.52m2。租賃開始日2023年6月27日，至2024年6月30日租賃結(jié)束，其中免租期為2024年1月3日至2024年6月30日(如承租人在2023年12月26日前未完成合同主體工商及稅務(wù)變更至南京江北新材料科技園，則不享受免租及租金優(yōu)惠)。2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)資產(chǎn)總計流動負(fù)債非流動負(fù)債負(fù)債總計經(jīng)營成果表(凈額法)營業(yè)稅金及附加銷售費用管理費用財務(wù)費用盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第資產(chǎn)減值損失二、營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤經(jīng)營成果表(總額法)營業(yè)稅金及附加銷售費用管理費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失二、營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤上表中列示的財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)營成果表(總額法)由被評估單位提供。財務(wù)狀況表和經(jīng)營成果表(凈額法)中：2021年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具天衡審字(2022)01376號無保留意見審計報告，2022年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具天衡審字(2023)01194號無保留意見審計報告；2023年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具天衡審字(2024)00174號無保留意見審計報告。(三)資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用人根據(jù)資產(chǎn)評估委托合同，除委托人及法律法規(guī)規(guī)定的報告使用人外，本資產(chǎn)(四)委托人和被評估單位的關(guān)系委托人南京盛航海運股份有限公司持有被評估單位江蘇安德福能源發(fā)展有限公司49%股權(quán)。南京盛航海運股份有限公司擬以股權(quán)作價出資設(shè)立新公司，需要對所涉及的江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，為該經(jīng)濟(jì)行為提供價(一)評估對象評估對象為江蘇安德福能源發(fā)展有限公司于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值。(二)評估范圍評估范圍為江蘇安德福能源發(fā)展有限公司于評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債。單位：人民幣萬元項目名稱流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)資產(chǎn)總計流動負(fù)債非流動負(fù)債盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告負(fù)債總計凈資產(chǎn)委托人和被評估單位已承諾委托評估對象和評估范圍與具天衡審字(2024)00174號無保留意見審計報告。額(評估值)五、評估基準(zhǔn)日評估基準(zhǔn)日是2023年12月31日。六、評估依據(jù)(一)法律法規(guī)依據(jù)2.《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過修正);3.《中華人民共和國證券法》(中華人民共4.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);年2月24日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十六次會議通過);6.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務(wù)院2007年512號令);8.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》(中華人民共和國財政部國家稅務(wù)總局令第50號);部、稅務(wù)總局、海關(guān)總署公告2019年第39號);(二)評估準(zhǔn)則依據(jù)1.《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》(財資(2017)43號);2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)(2017)30號)(中評協(xié)(2018)36號);(中評協(xié)(2018)35號);6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則一資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)(2017)33號);(中評協(xié)(2018)37號);(中評協(xié)(2018)38號);9.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—機(jī)器設(shè)備》(中評協(xié)(2017)39號);盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第15頁(中評協(xié)(2017)47號);12.《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)(2017)48號);(三)資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)(四)評估取價依據(jù)2.《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012年第12號)3.《關(guān)于將鐵路運輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2013]106號);7.被評估單位提供的原始會計報表、財務(wù)會計經(jīng)營(五)其他依據(jù)1.天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的天衡審字(2024)00174號《審計報告》(報告日期2024年2月28日)(一)評估方法簡介企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論基企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市(二)評估方法的選擇評估方法的選擇取決于評估目的和價值類型、評估對象、不同評估方法的適盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從企業(yè)購建的角度評價評估對象價值。本次評估，被評估單位已經(jīng)對資產(chǎn)負(fù)債表表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行了識別，并將識別出的表外資產(chǎn)及負(fù)債納入申報范圍，依據(jù)申報資料，資產(chǎn)評估師可以對被評估單位資產(chǎn)、負(fù)債及其權(quán)利狀況展開全面的清查，結(jié)合從外部收集的相關(guān)資料，也可以采用適當(dāng)?shù)姆椒▽ζ髽I(yè)申報的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的基本條件，因此收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論，即對投資者來講，企業(yè)的價值在于預(yù)期企業(yè)未來所能夠產(chǎn)生的收益。收益法雖然沒有直接利用現(xiàn)實市場上的參照物來說明評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，但它是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)—資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于企業(yè)具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境能夠合理預(yù)計企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益單位屬非上市公司，同行業(yè)的上市公司普遍具有業(yè)務(wù)多元化特點，其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和企業(yè)所處的經(jīng)營階段、成長性、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等因素與被評估企業(yè)相差較大，該差異無法通過適當(dāng)?shù)男拚M(jìn)行調(diào)整；另一方面，評估基準(zhǔn)日附近，國內(nèi)同行業(yè)可比公司的股權(quán)交易案例較少，相關(guān)的可比交易案例的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)難以取得。就本項目而言，依據(jù)可獲取的公開市場(三)具體評估方法介紹一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告被評估單位流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨、其他流動資產(chǎn)；負(fù)債包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、合同負(fù)債、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、其他應(yīng)付款、其他流動負(fù)債、(1)貨幣資金：包括銀行存款和其他貨幣資金，通過核實銀行對賬單、銀行函證、其他貨幣資金憑證等，銀行存款一人民幣存款賬戶以核實后的金額確定評估值；銀行存款--美元存款賬戶以核實后的美元本幣金額乘以評估基準(zhǔn)日中國人民銀行公布的美元對人民幣匯率中間價折算為評估值；其他貨幣資金以核實后的(2)應(yīng)收票據(jù)：應(yīng)收票據(jù)指企業(yè)因銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)等而收到的商業(yè)承兌匯票。對于應(yīng)收票據(jù)，評估人員核對了賬面記錄，查閱了票據(jù)登記簿，并對票據(jù)進(jìn)行了盤點核對，對質(zhì)押票據(jù)查閱了質(zhì)押合同并核對了會計師銀行回函。在應(yīng)收票據(jù)票面金額核實無誤的基礎(chǔ)上，采用賬齡分析的方法估計風(fēng)險損失，參考企業(yè)計算壞賬準(zhǔn)備的方法，以賬齡分析確定一定比例的風(fēng)險損失，按賬面余額扣除風(fēng)(3)應(yīng)收款項融資：應(yīng)收款項融資指企業(yè)因銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)等而收到的銀行承兌匯票。對于應(yīng)收款項融資，評估人員核對了賬面記錄，查閱了票據(jù)登記簿，并對票據(jù)進(jìn)行了盤點核對，對質(zhì)押票據(jù)查閱了質(zhì)押合同并核對了會計師銀行(4)應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款：各種應(yīng)收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應(yīng)收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，參照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風(fēng)險損失扣除后計算評估值；賬面上的“壞賬準(zhǔn)(5)預(yù)付款項：根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。對于能夠收回相應(yīng)貨物的或權(quán)利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那些有確鑿證據(jù)表明收不回相應(yīng)貨物，也不能形成相應(yīng)資產(chǎn)或權(quán)益的預(yù)付賬款，其評估(6)存貨：存貨主要為發(fā)出商品。發(fā)出商品主要為液氨和尿素，按照不含稅采購價進(jìn)行核算，評估人員首先對商品明細(xì)賬進(jìn)行了審查及必要的分析，并檢查其發(fā)生時的原始單據(jù)及相關(guān)的協(xié)議、合同等資料，了解其合法性、合理性、真實性。本次評估發(fā)出商品采用市場法確定評估值。即在發(fā)出商品不含稅銷售價格的基礎(chǔ)上再扣除銷售稅費、所得稅、適當(dāng)比例的稅后利潤及運輸費用后確定其評估發(fā)出商品的評估值=(發(fā)出商品數(shù)量×不含稅的銷售單價)×[1—銷售稅金率其中：發(fā)出商品不含稅銷售價格、運輸費用根據(jù)每項發(fā)出商品對應(yīng)的銷售合同、運輸結(jié)算單據(jù)確定；銷售稅金率指標(biāo)依據(jù)企業(yè)近年來的會計報表綜合確定；(7)其他流動資產(chǎn)：其他流動資產(chǎn)主要為預(yù)繳的企業(yè)所得稅，評估人員在核實無誤的基礎(chǔ)上，通過了解企業(yè)適用的稅種、稅率、稅額以及繳費的費率等核實(8)負(fù)債：各類負(fù)債在查閱核實的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估企業(yè)實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額確定評估值。對于負(fù)債中并非實際需要承擔(dān)的(1)設(shè)備類資產(chǎn)納入評估范圍的設(shè)備類資產(chǎn)為3輛車輛和1套辦公家具，主要為日常辦公使1)車輛盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第20頁前我國有較為成熟的二手車交易市場，市場保根據(jù)網(wǎng)上報價、圖文介紹并結(jié)合電話咨詢的方式對參照素進(jìn)行對比修正，計算出參照物車輛的比準(zhǔn)價格，取平均值后加計500元的買方評估值=重置全價×綜合成新率車輛重置全價由購置價、車輛購置稅和其它合理費用(如驗車費、牌照費、手續(xù)費等)三部分構(gòu)成。購置價主要參照同類車型最新交易的市場價格確定種方法根據(jù)孰低原則確定理論成新率(用成新率1表示),用觀察評分方法計算出觀察法成新率(用成新率2表示),再加權(quán)平均計算出車輛的綜合成新率，即：成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.62)電子及辦公設(shè)備(2)遞延所得稅資產(chǎn)遞延所得稅資產(chǎn)是企業(yè)會計核算在后續(xù)計量過程中因企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定與稅法規(guī)定不同，由資產(chǎn)的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)的差異所產(chǎn)生。評估人員就差異產(chǎn)生的原因、形成過程進(jìn)行了調(diào)查和了解。經(jīng)核實企業(yè)該科目核算的內(nèi)容由2項組對于計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備形成的遞延所得稅資產(chǎn)，以評估預(yù)計的風(fēng)險損失對于計提存貨跌價準(zhǔn)備所形成的遞延所得稅資產(chǎn)，發(fā)出商品評估時已經(jīng)考慮(3)其他非流動資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)為安德福發(fā)展預(yù)付給泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司的協(xié)同商務(wù)軟件開發(fā)支出和預(yù)付給南京玄悟軟件技術(shù)有限公司的財務(wù)軟件開發(fā)支出。評估人員首先進(jìn)行總賬、明細(xì)賬、會計報表的核對，核實結(jié)果賬、表、單相符；其次評估人員核對原始合同、記賬憑證、原始單據(jù)，確定其真實性。在確認(rèn)各款項中涉及購買的各項軟件均未開發(fā)完成或未達(dá)到可使用狀態(tài)后，其他非流動資產(chǎn)以核實(4)長期股權(quán)投資①控股長期投資—江蘇安德福倉儲有限責(zé)任公司江蘇安德福倉儲有限責(zé)任公司為安德福發(fā)展的全資子公司，本次評估采用企業(yè)價值評估的方法對被投資企業(yè)進(jìn)行整體評估，再按被評估單位所占權(quán)益比例計②非控股長期投資—能建綠色氫氨新能源(松原)有限公司能建綠色氫氨新能源(松原)有限公司成立于2023年3月，安德福發(fā)展持有其10%股權(quán)，并于2023年7月實繳資本金500萬元人民幣。截至評估基準(zhǔn)日2023年12月31日能建綠色氫氨新能源(松原)有限公司廠區(qū)仍在建設(shè)中，公司尚未盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第22頁二)收益法本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金本次評估以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)E=V-DV=P+C+C?+E’P:企業(yè)整體經(jīng)營性資產(chǎn)價值；t:明確預(yù)測期期數(shù)1,2,3,…,n;g:永續(xù)期的增長率，本次評估g=0;n:明確預(yù)測期第末年。2.模型中關(guān)鍵參數(shù)的確定1)預(yù)期收益的確定本次將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預(yù)期收益的量化指標(biāo)。企業(yè)自由現(xiàn)金流量就是在支付了經(jīng)營費用和所得稅之后，向公司權(quán)利要求者支付現(xiàn)金之前的全部現(xiàn)金流。其計算公式為：企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×(1-所得稅率)一資本性支出一凈營運資金變動。2)收益期的確定企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預(yù)測企業(yè)未來收益，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點以及有關(guān)法律法規(guī)、契約和合同等，可將企業(yè)的收益期限劃分為有限期限和無限期限。本次評估采用永續(xù)年期作為收益期。其中，第一階段為2024年1月1日至2028年12月31日，在此階段根據(jù)被評估企業(yè)的經(jīng)營情況及經(jīng)營計劃，收益狀況處于變化中；第二階段2029年1月1日起為永續(xù)經(jīng)營，在此階段被評估企業(yè)將保持穩(wěn)3)折現(xiàn)率的確定確定折現(xiàn)率有多種方法和途徑，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值4)付息債務(wù)評估價值的確定5)溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)(負(fù)債)評估價值的確定般指超額貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)等；非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)6)長期股權(quán)投資評估價值的確定對于未納入收益預(yù)測范圍的長期股權(quán)投資進(jìn)行單獨評估，評估方法為資產(chǎn)基根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀和公正的原則，按照與委托人資產(chǎn)評估委托合同所約定的事項，江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司針對項目具體情況，業(yè)已實施了對評估對象的現(xiàn)場調(diào)查，收集整理評估資料、評(一)接受項目委托及準(zhǔn)備階段1.江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司在承接項目時，就本次評估目的、評估基根據(jù)洽談溝通了解的情況，完成風(fēng)險評價及承接審批程序后，簽訂資產(chǎn)評估委托2.根據(jù)評估對象及被評估單位特點及資產(chǎn)構(gòu)成情況，評估特定目的，結(jié)合項目獨立性及專業(yè)勝任能力要求，確定項目負(fù)責(zé)人，制定評估實施計劃，落實評估3.根據(jù)被評估單位情況，有針對性地布置資產(chǎn)評估準(zhǔn)備資料清單，對委托人及被評估單位參與資產(chǎn)評估配合人員進(jìn)行適當(dāng)指導(dǎo)，協(xié)助委托人及被評估單位完盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值收集和整理評估對象相關(guān)的市場交易信息、被評估單位主要資產(chǎn)及原料市場(二)現(xiàn)場核查階段根據(jù)委托人及被評估單位提供的被評估單位營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告及歷(1)實物資產(chǎn)的核查驗證依據(jù)實物資產(chǎn)評估申報表，評估人員會同被評估單位有關(guān)人員，對所申報的實物資產(chǎn)，在與報表、總賬、明細(xì)賬核對一致的基礎(chǔ)上，針對不同類別資產(chǎn)的性質(zhì)和特點，采取詢問、訪談、核對、勘查等方法進(jìn)行核查；對被評估單位提供的(2)非實物性流動資產(chǎn)及負(fù)債的核查驗證依據(jù)非實物性流動資產(chǎn)及負(fù)債申報表，評估人員與被評估單位報表以及財務(wù)賬總賬、各科目明細(xì)賬、會計憑證等進(jìn)行核對，并通過與相關(guān)人員詢問、訪談等方式進(jìn)行實地調(diào)查，同時對往來款項、銀行存貸款實施抽查或查閱會計師收到的與被評估單位相關(guān)管理人員進(jìn)行訪談，了解資產(chǎn)的數(shù)量、配置和實際使用情核實溢余和非經(jīng)營性資產(chǎn)的存續(xù)方式、權(quán)利狀況和實際利用方法，非經(jīng)營性負(fù)債(三)評定估算階段評估人員依據(jù)對評估對象進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查及資料分析整理的情況，選擇恰當(dāng)?shù)脑u估方法和相應(yīng)的模型及參數(shù)，結(jié)合對所收集市場信息的分析，進(jìn)行估算，并形盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第26頁(四)評估匯總、分析及報告編制、審核1.對不同評估方法形成的初步評估結(jié)果進(jìn)行匯總、分析，在綜合評價不同評估方法和評估結(jié)果的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，確定最終評估3.按照江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司規(guī)范化要求，對評估報告進(jìn)行內(nèi)部審核，由項目負(fù)責(zé)人根據(jù)審核意見對評估報告進(jìn)行必要的調(diào)整、修改和完善。經(jīng)審(一)一般假設(shè)樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)(二)收益法評估假設(shè)易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；無其他人力不可抗拒因素2.假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，并且被評估單位管理層有能力擔(dān)當(dāng)其盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第27頁4.假設(shè)被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計6.有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。9.假設(shè)安德福發(fā)展與江蘇安德福投資有限公司、南10.假設(shè)安德福發(fā)展與江蘇安德福投資有限公司簽訂的技術(shù)服務(wù)協(xié)議于2032年5月31日到期后正常續(xù)期，且未來保持現(xiàn)有水平不變，技術(shù)服務(wù)費按液氨銷售量20元/噸不含稅價計算。根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，評估人員在對安德福發(fā)展股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估時，認(rèn)定這些假設(shè)條件在評估基準(zhǔn)日時成立，并根據(jù)這些假設(shè)推論出相應(yīng)的評估結(jié)論。當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生變化時，本評估機(jī)構(gòu)及簽字資產(chǎn)評估師將不承擔(dān)由于(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果增值率0.16%。評估增值82.75萬元，增值率0.40%。 江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司項目名稱流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)資產(chǎn)總計非流動負(fù)債負(fù)債總計凈資產(chǎn)(二)收益法評估結(jié)果經(jīng)收益法評估，江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的萬元，增值率為4.85%。(三)評估結(jié)論的最終確定資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度評價資產(chǎn)的公平市場價值，僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，而不能全面、合理的體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)價值，不僅考慮了企業(yè)以會計原則計量的資產(chǎn)，同時也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如企業(yè)資質(zhì)、客戶資源、商譽(yù)等，而該等資源對企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中，所以，收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利我們認(rèn)為資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花費的成本而是基于盛航股份擬以股權(quán)出資設(shè)立新公司所涉及的安德福發(fā)展股權(quán)價值項目資產(chǎn)評估報告第29頁市場參與者對未來收益的預(yù)期。評估師經(jīng)過對被評估單位財務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營認(rèn)為收益法的評估結(jié)論能更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價值，故本次評估采用江蘇安德福能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值為以下事項并非本公司評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確續(xù)經(jīng)營，以及在評估基準(zhǔn)日之狀況和外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境前提下，為本報告書所列明的(二)報告中的評估結(jié)論是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場的原則確定的