保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題

及模擬題庫

L上市公司前24個月內(nèi)曾發(fā)行證券，合并營業(yè)利潤下降了55%,歸

屬于母公司凈利潤下降30%,則符合公開發(fā)行的條件。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第7項規(guī)定，上市公司公開發(fā)

行證券，其盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，符合“最近24個月內(nèi)曾公開

發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”

的規(guī)定。其中“營業(yè)利潤”為合并口徑。

2.下列有關(guān)函證的說法中，正確的是（）o

A.如果注冊會計師認(rèn)為取得積極式函證回函是獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?/p>

證據(jù)的必要程序，則替代程序不能提供注冊會計師所需要的審計證據(jù)

B.如果被審計單位與銀行存款存在認(rèn)定有關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計良好并

有效運行，注冊會計師可適當(dāng)減少函證的樣本量

C.注冊會計師應(yīng)當(dāng)對應(yīng)收賬款實施函證程序，除非應(yīng)收賬款對財務(wù)報

表不重要且評估的重大錯報風(fēng)險低

D.如果注冊會計師將重大錯報風(fēng)險評估為低水平，且預(yù)期不符事項的

發(fā)生率很低，可以將消極式函證作為唯一的實質(zhì)性程序

【答案】：A

【解析】：

B項，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對銀行存款實施函證程序，除非有充分證據(jù)表

明某一銀行存款對財務(wù)報表不重要且與之相關(guān)的重大錯報風(fēng)險很低。

C項，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對應(yīng)收賬款實施函證程序，除非應(yīng)收賬款對財

務(wù)報表不重要，或函證很可能無效。D項，首先，可以考慮采用消極

的函證方式的條件還應(yīng)包括涉及大量余額較小的賬戶、沒有理由相信

被詢證者不認(rèn)真對待函證、預(yù)期不存在大量的錯誤；其次，實質(zhì)性程

序是多種程序的組合，一般不具有唯一性。

3.企業(yè)確認(rèn)的下列各項資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得轉(zhuǎn)回的有（）。

[2015年5月真題]

I.商譽

II.長期股權(quán)投資

III.存貨

IV.固定資產(chǎn)

V.采用成本模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)

A.I、n、in

B.I、m、iv

c.n、in、iv

D.i、n、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號一一資產(chǎn)減值》適用于：①對子公司、聯(lián)營企

業(yè)和合營企業(yè)的長期股權(quán)投資；②采用成本模式進行后續(xù)計量的投資

性房地產(chǎn)；③固定資產(chǎn)；④生產(chǎn)性生物資產(chǎn)；⑤無形資產(chǎn)；⑥商譽；

⑦探明石油天然氣礦區(qū)權(quán)益和井及相關(guān)設(shè)施。這些非流動資產(chǎn)發(fā)生減

值后，一方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩(wěn)健性

要求考慮，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。

4.下列投資者可以參與認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股股票的有

()o[2015年5月真題]

I.合格境外機構(gòu)投資者(QFII)

II.民營企業(yè)1000萬注冊資本，實際經(jīng)營3年以上

III.資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的發(fā)行人董事

IV.實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)

V.信托公司

A.I、V

B.n、m

c.i、w、v

D.ii、in、iv

E.i、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱合格投資者包括:

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公

司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；②上述金融機構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連

險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；③實收資本或?qū)嵤展?/p>

本總額不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；④實繳出資總額不低于人

民幣500萬元的合伙企業(yè)；⑤合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合

格境外機構(gòu)投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投

資者；⑥除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證

券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元

的個人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。

5.具有以下（）情形之一的，不得收購上市公司。

A.收購人為法人，負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，該債務(wù)尚未到期

B.收購人為法人，最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C.收購人為自然人，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的經(jīng)理，對該公司的破產(chǎn)負(fù)有

個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

D.收購人為法人，最近3年涉嫌有重大違法行為

【答案】:B|C|D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規(guī)定，任何人不得

利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情

形之一的，不得收購上市公司：①收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未

清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌

有重大違法行為；③收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；④

收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行

政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

《公司法》第146條第3項規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事

或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、

企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、

高級管理人員。

判斷題

6.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報文件相關(guān)問題與解

答》的相關(guān)規(guī)定，以下不屬于首發(fā)受理環(huán)節(jié)申報文件的是（）。

A.2份全套申報文件電子版

B.2套部分申報文件單行本（復(fù)印件）

C.1份全套書面材料（原件）

D.2份全套書面材料（復(fù)印件）

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報文件相關(guān)問題與解

答》，首發(fā)受理環(huán)節(jié)的申報文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原件）、2

份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括招股說明

書、發(fā)行保薦書、法律意見書、財務(wù)報告和審計報告，復(fù)印件）。

上市公司再融資受理環(huán)節(jié)的申報文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原

件）、2份全套申報文件電子版及2套部分申報文件單行本（包括募

集說明書（或預(yù)案）、財務(wù)報告和審計報告（包括收購資產(chǎn)財務(wù)報告

和審計報告）、資產(chǎn)評估報告，復(fù)印件）。

7.某上市公司適用25%的所得稅稅率。2008年上半年合并報表口徑的

營業(yè)收入為750000萬元、營業(yè)成本為500000萬元、稅金及附加為

50000萬元、銷售費用為50000萬元、管理費用為30000萬元、財務(wù)

費用為20000萬元、資產(chǎn)減值損失為5000萬元、公允價值變動收益

為5000萬元、投資收益為10000萬元、營業(yè)外收入為10000萬元、

營業(yè)外支出為5000萬元。則該上市公司2008年上半年合并報表口徑

的營業(yè)利潤為（）o[2008年真題]

A.200000萬元

B.115000萬元

C.110000萬元

D.28750萬元

【答案】：C

【解析】：

除營業(yè)外收支和所得稅費用外，其他項目做加減處理即可。該上市公

司2008年上半年合并報表口徑的營業(yè)利潤=750000—500000—

50000-50000-30000—20000—5000+5000+10000=110000（萬

元）。

8.某掛牌公司擬掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式，掛牌時總股本為3000萬

股。關(guān)于初始做市商合計持有的股份，以下情形正確的是（）。

A.初始做市商為5家，1家做市商持有30萬股，其他4家每家持有

10萬股

B.初始做市商為4家，每家持有20萬股

C.初始做市商為5家，1家做市商持有60萬股，1家持有40萬股，

其他3家每家持有5萬股

D.初始做市商為4家，1家做市商持有40萬股，其他4家每家持有

20萬股

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引》（股轉(zhuǎn)

系統(tǒng)公告〔2017）506號）第7條規(guī)定，股票掛牌時擬采取做市轉(zhuǎn)讓

方式的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：①2家以上做市商同意為申請掛牌公司

股票提供做市報價服務(wù)，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦

券商或該主辦券商的母（子）公司；②做市商合計取得不低于申請掛

牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準(zhǔn)），且每家做市商不低于

10萬股的做市庫存股票；③全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

本題中，掛牌時總股本為3000萬股，3000義5%=150（萬股）＞100

萬股，以孰低為準(zhǔn)，做市商合計取得應(yīng)不低于100萬股，且每家做市

商不低于10萬股的做市庫存股票。故D項正確。

9.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，下列說法正確的有（）。［2019

年11月真題］

I.中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請,

自受理發(fā)行申請文件之日起30天內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)的決定

II.公開發(fā)行證券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行，自中國證監(jiān)會核

準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)

當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢

III.公開發(fā)行債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效

IV.發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的

10%的，屬于應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事項

V.資信評級機構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進行信用評級，應(yīng)充分關(guān)注可

能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級

調(diào)整及其他與評級相關(guān)的信息變動情況，并及時向證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)

會報告

A.I、V

B.I、m、iv

c.I、Mv

D.n.Ill

E.n、in、v

【答案】：D

【解析】：

I項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第21條第1款規(guī)定，中國證

監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)

行申請文件之日起3個月內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

II項，第22條第1款規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn),

分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)

完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。

HI項，第22條第2款規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后

簽署之日起6個月內(nèi)有效。

IV項，第45條第5項規(guī)定，發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款或?qū)ν馓峁?dān)

保超過上年末凈資產(chǎn)的20%,屬于應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事項。

V項，第46條第3項規(guī)定，應(yīng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級

的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調(diào)整及其他與評級相關(guān)的

信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

10.某中小板上市公司于2012年3月10日首發(fā)上市，張某為該上市

公司董事，上市前持有該公司600萬股股份，承諾上市后三年內(nèi)不減

持股份，限售解禁后，張某于2015年10月15日在二級市場出售該

公司50萬股股份，2016年3月25日增持該公司100萬股股份。不

考慮其他權(quán)益變動及限制性因素，2016年10月26日，張某最多可

出售的該公司的股份數(shù)為（）o[2016年5月真題]

A.162.5萬股

B.137.5萬股

C.237.5萬股

D.0股

【答案】：A

【解析】：

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理

規(guī)則》第7條規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激

勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)

股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年

可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基

數(shù)?！渡鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范

問答》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)

量可以按照如下情況計算：①可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式。在當(dāng)

年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份

數(shù)量X25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持

本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%

比例之限制。②對當(dāng)年新增股份的處理：當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情

況處理：a.因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票

增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。b.因其他原因（上市公

司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高

級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增

股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件股票

不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。③對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份

的處理。對于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自

由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)

量。

本題中，張某于2016年3月25日增持該公司100萬股股份，則該部

分新增無限售條件股份在當(dāng)年（2016年）可轉(zhuǎn)讓25%,即可轉(zhuǎn)讓：

100義25%=25（萬股）；張某于2015年10月15日在二級市場出售

該公司50萬股股份，則在2015年末，張某持有該公司股份為550

萬股，其在2016年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按上公式計算為：550

X25%=137.5（萬股）。故2016年張某最多可出售的該公司的股份數(shù)

為：137.5+25=162.5（萬股）。

11.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)

定》，下列關(guān)于資產(chǎn)支持證券的說法正確的有（）o

I,資產(chǎn)支持證券應(yīng)可以公開或者非公開發(fā)行，非公開發(fā)行的，發(fā)行

對象不得超過200人,單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值等值

份額

II.資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中

國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進行掛牌、轉(zhuǎn)讓

III.經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)

監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)，均

可開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

IV.管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告；盡職調(diào)查工

作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和

注明報告日期

V.專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并向中國證監(jiān)會報告,

同時抄送變更前后對管理人有地區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)

A.I、II、V

B.H、m、iv

c.I、iv、v

D.IILIV、v

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第29條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不

得超過200人，單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。

合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件,

依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管，并由相關(guān)金融機構(gòu)實施

主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和

合并計算投資者人數(shù)。

II項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第38條第1款規(guī)定，資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全

國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公

司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進行掛牌、轉(zhuǎn)

讓。

III項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第50條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國

證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金

融機構(gòu)，可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

IV項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工

作指引》第18條第1款規(guī)定，管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成

盡職調(diào)查報告。第4款規(guī)定，盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)

查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

V項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第20條第1款規(guī)定，專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并

向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的

中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

12.根據(jù)《深圳證券交易所關(guān)于開展綠色公司債券業(yè)務(wù)試點的通知》，

發(fā)行人申請綠色公司債券上市預(yù)審核或掛牌條件確認(rèn)、上市交易或掛

牌轉(zhuǎn)讓的報送材料應(yīng)滿足的必備要求不包括（）。［2018年9月真題］

A.綠色公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括募集資金擬投資的綠色產(chǎn)業(yè)項

目類別、項目認(rèn)定依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)

B.提交獨立的專業(yè)評估或認(rèn)證機構(gòu)就募集資金擬投資項目屬于綠色

產(chǎn)業(yè)項目所出具的評估意見或認(rèn)證報告

C.提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函

D.綠色公司債券募集說明書應(yīng)包括環(huán)境效益目標(biāo)、綠色公司債券募集

資金使用計劃和管理制度等內(nèi)容

【答案】：B

【解析】：

《深圳證券交易所關(guān)于開展綠色公司債券業(yè)務(wù)試點的通知》第2條規(guī)

定，發(fā)行人申請綠色公司債券上市預(yù)審核或掛牌條件確認(rèn)、上市交易

或掛牌轉(zhuǎn)讓，除按照《公司債券管理辦法》《公司債券上市規(guī)則》《非

公開發(fā)行公司債券暫行辦法》及其他相關(guān)規(guī)則的要求報送材料外，還

應(yīng)滿足以下要求：①綠色公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括募集資金擬投

資的綠色產(chǎn)業(yè)項目類別、項目認(rèn)定依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境效益目標(biāo)、綠色

公司債券募集資金使用計劃和管理制度等內(nèi)容；②提供募集資金投向

募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函；③提供本所要求的其他文

件。

13.下列哪些日期可以作為上市公司非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日？

（）

A.董事會決議公告日

B.股東大會決議公告日

C.發(fā)行期首日

D.證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行日

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2017年修訂）第7條第1款

規(guī)定，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算

發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首

So上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

14.關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）。

A.如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構(gòu)一起共同核

查，并出具聯(lián)合核查意見

B.對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應(yīng)親自到現(xiàn)場

調(diào)查，不應(yīng)僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)

C.關(guān)于訴訟事項，保薦代表人應(yīng)親自到法院、仲裁機構(gòu)進行調(diào)查

D.關(guān)于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應(yīng)抽查憑證資料并

發(fā)函向銀行函證

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項，《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管

函（2011）75號）規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作

準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構(gòu)可以采取走訪、

訪談、查閱有關(guān)資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可

以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立

出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。

15.上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，出現(xiàn)下列哪些事項時需要召

開債券持有人會議？（）［2014年6月真題］

I.擬變更募集說明書的約定

II.發(fā)行人信用評級上調(diào)

III.擔(dān)保物發(fā)生重大變化

IV.發(fā)行人不能按期支付本息

A.I、II

B.IILIV

c.I、in、IV

D.II、in、IV

E.I、II、IV

【答案】：c

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第19條規(guī)定，公開

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債

券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，

應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：①擬變更募集說明書的約定；②發(fā)行人不

能按期支付本息；③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

④保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益

的事項。

16.下列屬于首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行保薦工作報告必備內(nèi)容的

有（）o[2018年5月真題]

I.逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》《證券法》規(guī)定的發(fā)行條

件

II.詳細(xì)說明保薦機構(gòu)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

III.全面記載盡職推薦發(fā)行人的主要工作過程

IV.詳細(xì)說明盡職推薦過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在的主要問題及解決情

況

A.I、II

B.I>III

c.n、iv

D.IILIV

E.n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號一一發(fā)行保

薦書和發(fā)行保薦工作報告》（證監(jiān)會公告（2009）4號）具體分析如

下：

I項，第19條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)逐項說明本次證券發(fā)行是否符合《證

券法》規(guī)定的發(fā)行條件。第20條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)逐項說明本次證

券發(fā)行是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》或者《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，并載明得出每項結(jié)論的查證

過程及事實依據(jù)。這兩條規(guī)定的是發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容，而非保薦

工作報告。

n項，第13條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明發(fā)行人與保薦機構(gòu)是否存

在下列情形：①保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持

有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；②發(fā)

行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其控股

股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；③保薦機構(gòu)的保薦代表

人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人

任職等情況；④保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)

行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者融資等情

況；⑤保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第13條規(guī)定了保薦機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)

系。但這是發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容，而非保薦工作報告的必備內(nèi)容。

III項，第23條至第27條規(guī)定了保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦工作報告中詳

細(xì)說明其主要工作過程。包括項目的立項審核主要過程、項目執(zhí)行的

主要過程、發(fā)行項目的主要過程以及發(fā)行項目的審核過程。

IV項，第28條至第32條規(guī)定了保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦工作報告中詳

細(xì)說明項目存在的問題及其解決情況。

17.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券價值的說法，正確的有（）。［2018年9月真

I.當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種證券的價值時，一般

不高于市場價值

II.標(biāo)的股票每股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，一般不高于市場價值

III.理論價值指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按

票面利率折算的現(xiàn)值

IV.市場價值就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格

A.I、IILIV

B.I、II、IV

C.II.III

D.II、III、IV

E.n、iv

【答案】：B

【解析】：

I項，可轉(zhuǎn)換債券的投資價值是指當(dāng)它作為不具有轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的一種

證券的價值，投資價值一般不高于市場價值；口項，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)

換價值是指實施轉(zhuǎn)換時得到的標(biāo)的股票的市場價值，等于標(biāo)的股票每

股市場價格與轉(zhuǎn)換比例的乘積，轉(zhuǎn)換價值一般不高于市場價值；in項,

可轉(zhuǎn)換債券的理論價值，又稱“內(nèi)在價值”，是指將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股

前的利息收入和轉(zhuǎn)股時的轉(zhuǎn)換價值按適當(dāng)?shù)谋匾找媛收鬯愕默F(xiàn)值；

w項，可轉(zhuǎn)換債券的市場價值也就是可轉(zhuǎn)換債券的市場價格。

18.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》，

深交所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)

規(guī)則采取的自律監(jiān)管措施有（）。

I.書面警示

n.通報批評

in.約見談話

IV.公開譴責(zé)

v.要求限期改正

A.I、II、III

B.I、m、v

c.n、in、v

D.n、in、w、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第

37條規(guī)定，本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則

及本所相關(guān)規(guī)則采取下列自律監(jiān)管措施：①書面警示；②約見談話；

③要求限期改正；④要求公開更正、澄清或者說明；⑤本所規(guī)定的其

他自律監(jiān)管措施。第38條規(guī)定本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，

可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)則實施下列紀(jì)律處分：①通報批評；②

公開譴責(zé)等。

19.某上市公司屬于鋼鐵業(yè)，可以發(fā)行優(yōu)先股的類型是（）。［2016年

10月真題］

A.在股息分配上有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股

B.在剩余財產(chǎn)上有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股

C.可以轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股

D.既發(fā)行強制分紅，又發(fā)行不含強制分紅條款的優(yōu)先股

【答案】：D

【解析】：

ABD三項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第6條規(guī)定，試點期間不允許發(fā)

行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許

發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強制分紅

優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配

上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。C項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第33

條規(guī)定，上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可

根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為

普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

20.上交所科創(chuàng)板發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購前，披露（）的報價

中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息。

I.私募基金

II.公開募集方式設(shè)立的證券投資基金

III.全國社會保障基金

IV.基本養(yǎng)老保險基金

V.其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品

A.I、II、in、IV

B.I、II、III、V

c.I、n、w、v

D.I、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證（2019）

21號）第9條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購前，披露網(wǎng)下投

資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開

募集方式設(shè)立的證券投資基金和其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品（以下簡稱

公募產(chǎn)品）、全國社會保障基金（以下簡稱社?；穑┖突攫B(yǎng)老保

險基金（以下簡稱養(yǎng)老金）的報價中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息、。注意:

網(wǎng)下投資者要求的是“有效報價”與報價不同。

21.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號一一

公開發(fā)行公司債券募集說明書》（2015年修訂），募集說明書引用的

財務(wù)報表在其最近一期截止后的有效期為（）。［2019年6月真題］

A.1個月

B.3個月

C.6個月

D.12個月

【答案】：c

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號一一公開發(fā)

行公司債券募集說明書（2015年修訂）》第47條第2款規(guī)定，募集

說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止后6個月內(nèi)有效。特別情況

下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)以年度

末、半年度末或者季度末為截止日。

22.下列屬于保薦機構(gòu)IPO盡職調(diào)查工作一般要求的有（）o

I.基本情況調(diào)查

II.業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

III.財務(wù)與會計調(diào)查

IV.募集資金運用調(diào)查

V.中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況調(diào)查

A.I、II

B.I、n、in

C.IILIV、v

D.I、n、in、iv

E.i、IKIILw、v

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，保薦機構(gòu)IPO盡職調(diào)查文件主要

包括：①發(fā)行人基本情況調(diào)查；②業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查；③同業(yè)競爭與關(guān)

聯(lián)交易調(diào)查；④高管人員調(diào)查；⑤組織機構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查；⑥財務(wù)

與會計調(diào)查；⑦業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查；⑧募集資金運用調(diào)查；⑨風(fēng)險因

素及其他重要事項調(diào)查（包括重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露

制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況）。

23.甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根據(jù)《上市公司

證券發(fā)行管理辦法》，下列行為符合配股要求的是（）o

A.丙公司僅采用代銷方式發(fā)行

B.甲公司配售股份前總股本為7億股，擬配售8000萬股

C.丁公司控股股東不履行認(rèn)配承諾，但其他股東愿意認(rèn)配該控股股東

放棄的股份，丁公司繼續(xù)發(fā)行股票

D.乙公司控股股東為提高原股東認(rèn)購熱情，在股東大會召開時公開承

諾認(rèn)配股份數(shù)量

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第12條規(guī)定，向原

股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符

合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百

分之三十；②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)

量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的

承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量

百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還

已經(jīng)認(rèn)購的股東。

24.下列關(guān)于利率期限結(jié)構(gòu)的說法，正確的有（）o

I.根據(jù)市場預(yù)期理論，如果預(yù)期未來利率上升，則利率曲線結(jié)構(gòu)會

呈下降趨勢；如果預(yù)期未來利率下降，則利率曲線結(jié)構(gòu)會呈上升趨勢

II.根據(jù)流動性偏好理論，流動性溢價是當(dāng)前即期利率和未來即期利

率之間的差額

III.根據(jù)市場分割理論，如果短期資金市場供需曲線交叉點高于長期

資金市場供需曲線交叉點，則利率曲線結(jié)構(gòu)呈向下傾斜趨勢

IV.根據(jù)市場預(yù)期理論，長期債券是一組短期債券的理想替代物，長

短期債券取得相同利率，市場是均衡的

A.I、II

B.II>III

C.IILIV

D.I、II、III

E.II.IILIV

【答案】：C

【解析】：

利率期限結(jié)構(gòu)理論研究相同風(fēng)險和流動性的證券或貸款在期限不同

時為何利率水平可能不同，主要包括利率的市場預(yù)期理論、市場分割

理論和流動性偏好理論。I、w兩項，市場預(yù)期理論認(rèn)為，在投資者

的資產(chǎn)組合中，期限不同的債券是完全替代的，長期利率相當(dāng)于在該

期限內(nèi)人們預(yù)期出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)。當(dāng)前短期利率較低，

人們預(yù)期未來短期利率會上升，收益率曲線向上傾斜；而短期利率較

高時，人們預(yù)期未來短期利率會持平或下降，則收益率曲線保持水平

或向下傾斜。n項，流動性偏好理論認(rèn)為，長期利率等于在該期限內(nèi)

預(yù)計出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)，再加上一個流動性升水或稱正的

時間溢價，因此，流動性溢價是遠(yuǎn)期利率和未來即期利率之間的差額。

in項，市場分割理論認(rèn)為，期限不同的債券市場是完全獨立的，如果

對長期債券的需求相對高于短期債券的需求，則收益率曲線向下傾

斜。

25.發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司凈資產(chǎn)大于15億元，則該上市公司發(fā)行可

轉(zhuǎn)債無需評級，也無需擔(dān)保。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第17條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。第20條第1款規(guī)定,

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計的凈

資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。則可知，該上市公司發(fā)行可

轉(zhuǎn)債可以不提供擔(dān)保，但仍需進行信用評級。

26.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人

員減持股份實施細(xì)則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票

的說法，正確的有（）o[2017年9月真題]

I.上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會

立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判

決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份

II.董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者

被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后

未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份

III.上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行

政處罰、觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股

票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其

一致行動人不得減持所持有的公司股份

IV.董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本

公司股份，且應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵

守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定

A.I、III

B.H、IV

C.I、III、IV

D.II、III、IV

E.I、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員

減持股份實施細(xì)則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大

股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯

罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在

行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本

所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

II項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減

持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)

查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作

出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴

責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本

所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

III項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警

示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市

前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持

有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到

中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違法退市

情形。

IV項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時

確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年

轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年

內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

27.關(guān)于律師執(zhí)行證券業(yè)務(wù)的說法，正確的是（）。［2015年9月真題］

I.法律意見書中使用“基本符合”“未發(fā)現(xiàn)”等措辭

II.就證監(jiān)會的反饋出具了補充法律意見書和補充律師工作報告

III.法律意見書報送后，根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見進行相應(yīng)修改，

并重新出具法律意見書

IV.對某些難以下結(jié)論的問題說明客觀情況，未發(fā)表明確意見

V.法律意見書由一位律師簽名

A.II

B.I、III、V

c.II、in、IV

D.I、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

1、IV兩項，根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第21

條規(guī)定，法律意見書應(yīng)當(dāng)列明相關(guān)材料、事實、具體核查和驗證結(jié)果、

國家有關(guān)規(guī)定和結(jié)論性意見。法律意見不得使用“基本符合”“未發(fā)

現(xiàn)”等含糊措辭。n、in兩項，根據(jù)第26條規(guī)定，法律意見書等文

件在報送中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)后，發(fā)生重大事項或者律師發(fā)現(xiàn)需

要補充意見的，應(yīng)當(dāng)及時提出補充意見。V項，根據(jù)第24條規(guī)定，

律師從事本辦法第6條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)時，其所出具的法律意見

應(yīng)當(dāng)由2名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)

所印章，并簽署日期。

28.在編制現(xiàn)金流量表時，下列現(xiàn)金流量中屬于經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的

有（）o

I.當(dāng)期繳納的所得稅

II.收到的活期存款利息

III.發(fā)行債券過程中支付的交易費用

IV.支付的基于股份支付方案給予高管人員的現(xiàn)金增值額

A.I、II、III

B.I、II.IV

C.I、III、IV

D.n、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

經(jīng)營活動是指企業(yè)投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。m項

屬于籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。I、n、w三項則分別在經(jīng)營活動現(xiàn)

金流量中的以下項目反映：I項在“支付的各項稅費”項目反映；口

項在“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項目反映；w項在“支付

給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”項目反映。

29.根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，下列關(guān)于優(yōu)先股股東權(quán)利的說法，

正確的有（）o

I.優(yōu)先股股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、

股東大會會議記錄、董事會會議記錄、財務(wù)會計報告

n.一次性減少公司注冊資本超過百分之十，除須經(jīng)出席會議的普通

股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通

過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股

東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過

in.累計減少公司注冊資本超過百分之十，除須經(jīng)出席會議的普通股

股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過

之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）

所持表決權(quán)的三分之二以上通過

IV.公司累計兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

V.公司連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批

準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.n、in、iv

D.n、in、v

E.IILw、v

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》第10條規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司

召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就

以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但

公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相

關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司合并、

分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他

情形。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢

復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以上通過之外，還須經(jīng)出席會議

的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以

上通過。

第11條規(guī)定，公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向

優(yōu)先股支付股息。公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約

定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次

日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)

先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)

第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券

存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)

會計報告。

30.2015年1月1日，甲公司從乙公司以分期付款方式購入一項非專

利技術(shù)。該項技術(shù)作價2000萬元。甲公司每年年末支付400萬元，5

年付清，假定銀行同期貸款年利率為5%,（P/A,5%,5）=4.33。不

考慮稅費等其他因素，下列說法正確的有（結(jié)果保留兩位小數(shù)）（）。

I.2015年財務(wù)費用增加86.6萬元

II.2016年財務(wù)費用增加53.6萬元

III.2015年1月1日，確認(rèn)無形資產(chǎn)1732萬元

IV.2015年12月31日長期應(yīng)付款列報為1418.6萬元

V.2015年12月31日長期應(yīng)付款列報為1600萬元

A.V

B.I、m

C.I、III、W

D.IILV

E.IKIV

【答案】：B

【解析】：

I項，2015年財務(wù)費用=400X4.33X5%=86.6（萬元）；II項，2016

年財務(wù)費用=（400X4.33-400+86.6）X5%=70.93（萬元）；III項,

該項無形資產(chǎn)入賬價值=400X4.33=1732（萬元）；IV、V兩項，2016

年未確認(rèn)融資費用攤銷額為70.93萬元，2016年應(yīng)付本金減少額=

400-70.93=329.07（萬元），該部分金額應(yīng)在2015年12月31日資

產(chǎn)負(fù)債表中“一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債”項目反映。2015年12月31

日長期應(yīng)付款列報金額=1732—400+86.6—329.07=1089.53（萬

元）。

31.上市公司存在下列（）情形的，不得公開發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)

換公司債券。

I.公司擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正

II.本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

III.上市公司最近24個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)

IV.公司現(xiàn)任高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查被中國證

監(jiān)會立案調(diào)查

V.嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形

A.I、II、III

B.II>IV.V

c.I、n、Mv

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第11條規(guī)定，上市

公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件

有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券

募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券

交易所的公開譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12

個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其

現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法

違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公

共利益的其他情形。

32.根據(jù)《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實

施辦法》，下列關(guān)于試點企業(yè)的說法正確的有（）。

I.試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是公司的董事和

高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備主營業(yè)地法律規(guī)定的要求，且最近三年內(nèi)不存

在因重大違規(guī)受到監(jiān)管部門處罰的情形

II.試點紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運營規(guī)范等事項適用境外

注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)

益低于境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益

III.試點企業(yè)注冊地在境外的，試點企業(yè)和保薦人應(yīng)向試點企業(yè)境內(nèi)

主營業(yè)地派出機構(gòu)申請辦理輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗收事宜

IV.試點企業(yè)應(yīng)聘請律師事務(wù)所及具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事

務(wù)所作為審計機構(gòu)履行職責(zé)

V.中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證申請后，結(jié)

合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點條件

A.I、II、III

B.I、II、IV

c.n、in、IV

D.IILIV、V

E.I、in、V

【答案】：D

【解析】：

I項，根據(jù)《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作

實施辦法》第11條第2款第3項規(guī)定，公司的董事和高級管理人員

應(yīng)當(dāng)具備注冊地法律規(guī)定的要求，且最近三年內(nèi)不存在因重大違規(guī)受

到監(jiān)管部門處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

n項，第13條規(guī)定，試點紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運營規(guī)

范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權(quán)益保

護水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益，總體

上應(yīng)不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，并保障

境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益

相當(dāng)。

in項，第14條規(guī)定，試點企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證應(yīng)當(dāng)聘請具

有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行保薦職責(zé)。保薦人及其保薦代表人應(yīng)

當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)

則》《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》

等規(guī)定，履行保薦職責(zé)，開展盡職調(diào)查工作。試點企業(yè)注冊地在境外

的，試點企業(yè)和保薦人應(yīng)向試點企業(yè)境內(nèi)主營業(yè)地派出機構(gòu)申請辦理

輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗收事宜。

W項，第15條第1款規(guī)定，試點企業(yè)應(yīng)聘請律師事務(wù)所及具有證券

期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所作為審計機構(gòu)履行職責(zé)。

V項，第18條規(guī)定，中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存

托憑證申請后，結(jié)合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點

條件。

33.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號

創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書信息披露

要求的說法，錯誤的是（）。

A.發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表

B.發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主

要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素

C.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披

露變動情況和原因

D.發(fā)行人應(yīng)針對實際情況描述相關(guān)風(fēng)險因素，并明確披露相應(yīng)的風(fēng)險

對策

E.發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人的信息披露應(yīng)真實、準(zhǔn)確、

完整、及時

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項，第53條第4款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)

聯(lián)交易的簡要匯總表。

B項，第44條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露

與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素。

C項，第59條規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)

曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

D項，第30條第1款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況描述相關(guān)風(fēng)

險因素，描述應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，并作定量分析，無法進行定量分

析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)明

確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響。

條文中并不要求發(fā)行人應(yīng)明確披露相應(yīng)的風(fēng)險對策。

E項，第6條第1款規(guī)定，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人

的信息披露應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

34.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時一，發(fā)行人和主承銷商不得向下列（）

對象配售股票。［2014年12月真題］

A.主承銷商管理的公募基金

B.持有發(fā)行人3%股份的股東

C.持有主承銷商5%股份的股東

D.持有分銷商5%股份的股東（不構(gòu)成控股）

E.在過去6個月內(nèi)和主承銷商達(dá)成IPO保薦、承銷意向，但沒簽保薦

承銷協(xié)議的公司

【答案】：B|C|E

【解析】：

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第16條第1款規(guī)定，

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時、發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配

售股票：①發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人

員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管

理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，

以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；②

主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高

級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董

事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加

重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制

的其他子公司；③承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員

和其他員工；④上述第①、②、③項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，

包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤過去6個月內(nèi)與主承銷商存在

保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、

董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合

同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董

事、監(jiān)事、高級管理人員；⑥通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利

益的其他自然人、法人和組織。

35.根據(jù)上市公司管理層擬對該上市公司進行管理層收購，根據(jù)《上

市公司收購管理辦法》，下列說法正確的有（）。［2019年11月真題］

I.該上市公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)超過1/2

II.本次收購需經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)加以上的

審議通過

III.本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得加以上的

獨立董事同意后，提交股東大會審議

IV.獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專

業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告

V.該上市公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公

司資產(chǎn)評估報告或估值報告

A.m、w

B.n>IV.v

c.I、in、v

D.I、in、w

E.IILMV

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第51條規(guī)定，上市公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者

其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取

得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健

全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員

中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券

法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董

事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得羽以上的獨立董事同意后，提交

公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)

通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具

專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

36.關(guān)于董事長，下列說法錯誤的是（）。

A.董事長負(fù)責(zé)主持股東大會

B.董事長負(fù)責(zé)召集董事會會議

C.董事長應(yīng)當(dāng)定期向公司高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況

D.董事會可授予董事長職權(quán)，但應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定

E.董事長應(yīng)積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善

【答案】：E

【解析】：

AD兩項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第112條規(guī)定，董事

長行使下列職權(quán)：

①主持股東大會和召集、主持董事會會議；

②督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

③董事會授予的其他職權(quán)。

注釋：董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，例行或長期授權(quán)須在章程中明

確規(guī)定。

B項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第114條規(guī)定，董事會每

年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通

知全體董事和監(jiān)事。

C項，《深圳證券交易所主板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所中

小企業(yè)板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作

指引》第344條均規(guī)定，董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理

人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。

E項，《深圳證券交易所主板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所中

小企業(yè)板公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運作

指引》第3.3.27規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極

推動公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項

及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在

的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

37.某公司在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，2016年1月20日公告上市公告書，

2012年?2014年以及2015年1?9月財務(wù)報告已經(jīng)會計事務(wù)所審計,

并在招股說明書中進行了披露，則會計數(shù)據(jù)、財務(wù)指標(biāo)以及業(yè)績預(yù)計

應(yīng)當(dāng)披露的期間分別是（）。［2016年9月真題］

A.會計數(shù)據(jù)、財務(wù)指標(biāo)披露期間是2012年