2022年下半年公司法自考試卷一、單項選擇題1、下列關于有限責任公司股權變動的表述，正確的是______。A．股權不能善意取得B．董事會有權限制股權轉(zhuǎn)讓C．股權轉(zhuǎn)讓應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責任公司章程可以限制股權繼承2、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元3、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應在什么時間通知債權人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)4、關于股票發(fā)行，下列表述中正確的是______。A．股票發(fā)行價格由發(fā)行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價格發(fā)行B．同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同C．公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票D．在股份公司設立過程中，認購人一經(jīng)繳納股款，即應向其交付股票5、人民法院受理破產(chǎn)申請后，應當確定債權人申報債權的期限。該期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最長為______。A．30日B．45日C．2個月D．3個月6、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認購本公司的股份______。A．會導致公司股東人數(shù)超標B．會導致公司資產(chǎn)總量減少C．會導致公司注冊資本的實質(zhì)性減少D．會增加公司經(jīng)營風險7、我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的董事長由______。A．股東會選舉產(chǎn)生B．董事會選舉產(chǎn)生C．職工大會選舉產(chǎn)生D．公司章程規(guī)定的方式產(chǎn)生8、依照我國《公司法》的規(guī)定，關于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配9、關于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會批準，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應當歸公司所有10、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權人與債務人達成協(xié)議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使B．在和解期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使C．和解債權人對債務人的保證人所享有的權利暫停行使D．在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財產(chǎn)設定擔保11、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務人所形成的一切債務B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務的憑證12、關于股份有限公司股東大會，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B．股東大會會議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權D．股東大會決議普通事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過13、與其他國家的相關立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權資本制14、有限責任公司設立董事會的，股東會會議應由______。A．董事會召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執(zhí)行董事主持15、關于有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權的股東應就股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權16、下列關于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關于一人有限責任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定17、關于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設機構C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權18、關于股份有限公司董事會，下列表述中正確的是______。A．董事會成員中應當有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會選舉產(chǎn)生C．董事會每年度至少召開兩次會議D．董事會會議，應由董事本人出席，不得委托其他人代為出席19、公司減資是指公司依法減少其______。A．資產(chǎn)總額B．凈資產(chǎn)C．注冊資本D．稅后利潤20、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人二、多項選擇題21、公司董事應履行的注意義務有______。A．董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B．董事在履行職務時不得越權C．董事應熟悉公司業(yè)務及經(jīng)營狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應列席股東大會并接受質(zhì)詢22、趙某、錢某為甲有限責任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權作出特別規(guī)定的情形下，有關甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效B．甲公司應當在作出該合并決議之前通知其債權人C．甲公司應當在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關辦理注銷登記手續(xù)23、喜來食品有限責任公司由甲、乙、丙共同設立，三人出資額相同?，F(xiàn)甲打算將其股權轉(zhuǎn)讓給其弟丁。下列選項中正確的有______。A．甲與丁雙方達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，無需事先征得乙、丙的同意B．甲欲將其股權轉(zhuǎn)讓給丁，必須將該事項書面通知乙、丙，征求他們同意C．甲與丁雙方達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議自成立時生效，但應向乙、丙承擔違約責任D．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，享有在同等條件下的優(yōu)先購買權E．乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，滿三十日未提出異議的，視為同意轉(zhuǎn)讓24、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人25、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是______。A．董事長B．副董事長C．經(jīng)理D．執(zhí)行董事E．監(jiān)事三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務27、公司集團28、清算人29、股東派生訴訟四、簡答題30、簡述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。31、簡述我國公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。32、簡述我國公司分配的原則。33、簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆铡钡臉嫵梢?。五、論述題34、論述公司法的性質(zhì)。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個股東共同投資設立。近期因產(chǎn)品銷售不暢，加上公司經(jīng)營管理存在一些問題，甲公司出現(xiàn)了嚴重虧損，資金周轉(zhuǎn)已十分困難，并且有幾筆到期債務未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時，甲公司以其一套設備為該筆貨款提供了抵押，該設備現(xiàn)值80萬元)。針對甲公司經(jīng)營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時股東大會，擬討論如何籌措臨時資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時股東大會會議的通知。甲公司臨時股東大會按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會議由董事長張三主持。會議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經(jīng)表決，除乙公司反對以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現(xiàn)任全體董事會五名成員組成的清算組對甲公司進行清算。會后，乙公司對本次會議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實際也未開展。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．請指出甲公司召開本次臨時股東大會在程序和內(nèi)容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據(jù)。2．假設丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請甲公司破產(chǎn)，其應向何地人民法院提出破產(chǎn)申請?一經(jīng)人民法院受理破產(chǎn)案件，丁公司應如何申報或主張其債權?

參考答案一、單項選擇題1、D2、A3、A4、B5、D6、C7、D8、B9、A10、A11、B12、C13、B14、A15、C16、C17、D18、C19、C20、A二、多項選擇題21、ABCE22、ACD23、BDE24、AD25、ACD三、名詞解釋題26、競業(yè)禁止義務，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務。27、公司集團，是指由法律上各自獨立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。28、清算人，又稱清算組或清算機關，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務的機關。29、股東派生訴訟，是指當公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權益，而公司又怠于追究其法律責任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。四、簡答題30、公司發(fā)起人，是指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦事務的創(chuàng)辦人。其必備要件是：(1)發(fā)起人必須有出資行為；(2)發(fā)起人必須實施設立行為；(3)發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。31、按我國《公司法》的規(guī)定,公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則有：(1)關于公司債的轉(zhuǎn)讓場所。轉(zhuǎn)讓公司債,應當在依法設立的證券交易場所進行；(2)關于公司債的轉(zhuǎn)讓價格。公司債的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定；(3)關于公司債的轉(zhuǎn)讓方式。不同種類的公司債(記名公司債和不記名公司債)應按不同的法定方式進行轉(zhuǎn)讓。32、我國公司分配的原則是：①非有盈余不得分配；②按法定順序分配；③同股同權、同股同利。33、(1)債務到期且債權人要求清償；(2)債務人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆眨?3)債務人全面欠缺清償能力。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主。(3)公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主。(4)公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權自行決定召開臨時股東大會，也無權以自己的名義召集臨時股東大會；本次臨時股東大會召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時股東大會決議的事項違法，《公司法》規(guī)定“股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議”；該次臨時股東大會通過解