會計專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟法（公司法律制度）模擬試卷2（共9套）（共238題）會計專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟法（公司法律制度）模擬試卷第1套一、單項選擇題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)1、甲、乙、丙投資設(shè)立A股份有限公司(以下簡稱A公司)，為設(shè)立公司，甲以自己的名義與B公司簽訂了購買100臺電腦的合同。雙方約定貨到付款。A公司成立后接收了該批電腦。B公司要求A公司支付貨款，A公司以自己并非合同當(dāng)事人為由予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同責(zé)任的表述中，正確的是()。A、B公司可以要求A公司承擔(dān)合同責(zé)任B、B公司只能要求甲承擔(dān)合同責(zé)任C、B公司可以要求甲承擔(dān)主要責(zé)任，A公司承擔(dān)補充責(zé)任D、B公司可以要求A公司和甲承擔(dān)連帶責(zé)任標準答案：A知識點解析：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己的名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對前述規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。2、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行無記名股票，下列關(guān)于股東大會會議制度的表述中，正確的是()。A、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開15日前通知各股東B、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東C、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開30日前通知各股東D、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開10日前通知各股東標準答案：C知識點解析：上市公司發(fā)行無記名股票，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是()。A、5名董事出席會議，一致同意B、8名董事出席會議，5名同意C、9名董事出席會議，6名同意D、10名董事出席會議，5名同意標準答案：C知識點解析：(1)董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行；(2)董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。4、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事會會議，除董事庚沒有出席外，其他的董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。A、甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔(dān)賠償責(zé)任B、甲、乙、丙、丁、戊、庚都應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任C、甲、乙、丙、戊應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁、庚不承擔(dān)責(zé)任D、甲、乙、丙、戊、庚應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任標準答案：C知識點解析：(1)庚根本未參與，免除責(zé)任；(2)丁表明了異議并記載于會議記錄中，免除責(zé)任。5、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產(chǎn)生B、監(jiān)事會成員中必須有職工代表C、董事、高級管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事D、監(jiān)事會每一年至少召開一次會議標準答案：B知識點解析：(1)選項A：監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生；(2)選項C：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；(3)選項D：監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。6、甲股份有限公司是一家主營電子器械的上市公司。下列選項中，可以擔(dān)任該上市公司獨立董事的是()。A、田某，系上市公司總經(jīng)理的岳父B、彭某，在間接持有上市公司已發(fā)行股份2％的股東單位擔(dān)任銷售總監(jiān)C、李某，系直接持有上市公司已發(fā)行股份3％的股東D、鄧某，系上市公司法律顧問標準答案：B知識點解析：選項B：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。本題中，股東單位持股比例不足5％。7、趙某為甲股份有限公司董事。趙某擬將自己的2臺挖掘機租賃給公司使用。已知公司章程對此并無特殊規(guī)定，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，此事項需要滿足的條件是()。A、經(jīng)股東大會同意B、經(jīng)董事會同意C、經(jīng)監(jiān)事會同意D、經(jīng)獨立董事程某同意標準答案：A知識點解析：未經(jīng)公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，公司董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。8、股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲B、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保C、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易D、經(jīng)股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)標準答案：D知識點解析：選項D：經(jīng)股東大會同意，董事、高級管理人員可以自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。9、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股的表述中，正確的是()。A、試點期間允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股B、公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前總資產(chǎn)的50％C、同次發(fā)行的相同條款的優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同D、試點期間，非上市公眾公司可以采取公開或者非公開方式發(fā)行優(yōu)先股標準答案：C知識點解析：(1)選項A：試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股；(2)選項B：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前“凈資產(chǎn)”的50％，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算；(3)選項D：試點期間，上市公司可以采取公開或者非公開方式發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。二、多項選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)10、以股東權(quán)行使的目的不同可以將股東權(quán)劃分為共益權(quán)和自益權(quán)。下列選項中，屬于共益權(quán)的有()。標準答案：A,C知識點解析：(1)選項AC：屬于共益權(quán)；(2)選項BD：屬于自益權(quán)。11、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中，對有限責(zé)任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的有()。標準答案：A,D知識點解析：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。12、甲有限責(zé)任公司的性質(zhì)為重要的國有獨資公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。13、下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。標準答案：A,C知識點解析：(1)選項B：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”；(2)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。14、某有限責(zé)任公司股東甲以自己所持該公司的股權(quán)進行質(zhì)押向銀行借款300萬元。到期無力清償，銀行請求人民法院強制轉(zhuǎn)讓甲的股權(quán)實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項關(guān)于強制執(zhí)行程序中轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法正確的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：選項C：其他股東自人民法院通知之日起“20日”內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。15、下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。16、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有()。標準答案：A,B,C知識點解析：選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。17、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有()。標準答案：A,B,C知識點解析：選項D：單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。18、甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，不能擔(dān)任獨立董事的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：(1)選項AB：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任獨立董事。在本題中，由于甲的哥哥半年前剛剛卸任A上市公司董事會秘書之職，因此甲不得擔(dān)任A上市公司的獨立董事，乙也不能擔(dān)任獨立董事；(2)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨立董事。本題中，丙于1年前曾為A上市公司提供法律服務(wù)，可以擔(dān)任獨立董事；(3)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。本題中，丁持有A上市公司股份的5％，不可以擔(dān)任獨立董事。19、某上市公司董事會成員有13人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對其與股東甲公司簽訂重要采購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲公司的董事長，張某、王某因故未參加本次會議，表決時有4個董事不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于本次會議的表述中，正確的有()。標準答案：A,C知識點解析：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，因此能夠行使表決權(quán)的只有12人。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事10人參加，已過半數(shù)。董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事(12人)過半數(shù)通過，即至少應(yīng)當(dāng)經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事7人同意，但決議只有6人同意，因此不通過，無效。三、判斷題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)20、以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析21、股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該募集行為有效；認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。22、甲持有A股份有限公司5％的股份，乙持有A股份有限公司8％的股份，甲、乙可以聯(lián)合請求公司召開臨時股東大會。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時可以召開臨時股東大會。23、上市公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東大會或者董事會決定。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：上市公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東大會決定。24、股份有限公司的董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托非董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。25、發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，該公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人善意的除外。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人善意的除外。26、股份有限公司監(jiān)事會每年度至少召開2次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。27、甲是持有上市公司5％的小股東，因此甲的小舅子不能擔(dān)任該上市公司的獨立董事。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份l％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬(僅指配偶、父母、子女，不包括小舅子等主要社會關(guān)系)不得擔(dān)任獨立董事。28、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析四、簡答題(本題共1題，每題1.0分，共1分。)29、某股份有限公司(以下簡稱公司)于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發(fā)生了下列事項：(1)2011年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的l萬股賣出。(2)2012年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。(3)2012年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。(4)2012年10月，公司擬向B公司進行投資，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該投資事項進行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了此項的決議。(5)2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。(6)2013年8月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)公司董事會能否通過對B公司的投資決議?并說明理由。(5)公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)李某同公司進行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理?并說明理由。標準答案：(1)張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，張某轉(zhuǎn)讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，所以不符合規(guī)定。(2)劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本題中，劉某轉(zhuǎn)讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25％。(3)陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職半年之后。(4)公司董事會能通過向B公司投資的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，其回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為8人，贊成票為6票，符合要求，董事會可以通過該項決議。(5)①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5％。在本題中，收購的股份數(shù)額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定。為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。(6)李某同公司進行交易的行為不符合法律規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(而非董事會)同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。違反該規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。知識點解析：暫無解析五、綜合題(本題共1題，每題1.0分，共1分。)30、中國證監(jiān)會2010年10月在對甲上市公司(以下簡稱甲公司)進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)2009年3月20日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司與持有本公司股票的乙公司合并，2009年9月10日，甲公司將合并時收購的本公司股份3000萬股注銷。(2)2009年11月，甲公司擬修改公司章程，股東大會對該事項進行表決時，出席股東大會的股東所持表決權(quán)的總數(shù)為30000萬股，表決結(jié)果為贊成票18000萬股，反對票12000萬股。(3)2009年12月，甲公司擬租用股東丙公司的廠房。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決，有關(guān)表決情況如下：甲公司董事會由12名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為9人，其中丙公司派出的董事李某沒有出席會議，也沒有參加表決。董事會的表決結(jié)果為5人贊成，4人反對。(4)2010年7月，丁公司侵犯了甲公司的商標權(quán)，給甲公司造成了重大損失。2010年8月1日，連續(xù)180日以上持有甲公司5％股份的股東劉某書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，至9月10日監(jiān)事會仍未提起訴訟。遂股東劉某以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司注銷股份的時間是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會能否通過修改公司章程的決議?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會能否通過租賃丙公司廠房的事項?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出股東劉某能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?并說明理由。標準答案：(1)甲公司注銷股份的時間符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，與持有本公司股份的其他公司合并而收購本公司股份的，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時間在6個月內(nèi)，符合法律規(guī)定。(2)甲公司股東大會不能通過修改公司章程的決議。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，贊成票為18000萬股，沒有達到出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3(18000／30000＜2／3)，股東大會不能通過該項決議。(3)甲公司董事會不能通過租賃丙公司廠房的事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事李某屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，未參加表決，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為11人，贊成票為5票，沒有達到無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過的要求，甲公司董事會不能通過該租賃事項。(4)股東劉某可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果董事會或者監(jiān)事會收到股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，股東劉某書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，劉某可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。知識點解析：暫無解析會計專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟法（公司法律制度）模擬試卷第2套一、單項選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、甲公司欠乙公司300萬元貨款。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立協(xié)議中約定，該筆債務(wù)由甲、丙公司按3：7比例分擔(dān)，但甲、丙公司未與乙公司達成債務(wù)清償協(xié)議。債務(wù)到期后，乙公司要求甲公司清償300萬元，遭到拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的是()。A、乙公司只能向甲公司主張清償B、乙公司只能向丙公司主張清償C、應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按連帶責(zé)任方式向乙公司清償D、應(yīng)當(dāng)由甲、丙公司按分立協(xié)議約定的比例向乙公司清償標準答案：C知識點解析：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲、丙公司未與債權(quán)人乙公司達成債務(wù)清償協(xié)議，故對該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2、甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于出資方式的表述中，正確的是()。A、甲：我可以勞務(wù)出資B、乙：我可以商譽出資C、丙：我可以實物出資D、?。何铱梢栽O(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)出資標準答案：C知識點解析：股東可以用貨幣，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。3、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是()。A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B、公司高級管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D、公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％標準答案：B知識點解析：選項A，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項B，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；選項C，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項D，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。4、下列關(guān)于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取B、法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取C、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金D、對用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制標準答案：B知識點解析：選項A，法定公積金依法強制提取，股東會或者股東大會決議無權(quán)決定是否提?。哼x項B，法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提??；選項C，股票發(fā)行溢價款應(yīng)當(dāng)列為“資本公積金”，而非法定公積金；選項D，用法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。二、多項選擇題(本題共7題，每題1.0分，共7分。)5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬：于二該情形的有()。標準答案：C,D知識點解析：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時因違法給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：本題考查有限責(zé)任公司股東會的表決。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。7、下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的表述中，正確的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：選項B，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議；有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。8、下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：本題考查點是股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。9、股份有限公司的可由股東大會以一般決議通過的事項有()。標準答案：B,C,D知識點解析：本題考查股份有限公司股東大會的職權(quán)。股份有限公司的下列事項可由股東大會以一般決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；公司年度報告：法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項以外的其他事項。10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件相同：(1)代表10％以上表決權(quán)的股東提議；(2)1／3以上董事提議；(3)監(jiān)事會提議。11、甲公司是一家股份有限公司，下列各項中，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會的有()。標準答案：A,C知識點解析：代表10％以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會提議，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議。三、判斷題(本題共7題，每題1.0分，共7分。)12、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析13、股份有限公司監(jiān)事會每年度至少召開2次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。14、有限責(zé)任公司中，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析15、股份有限公司和有限責(zé)任公司董事會中的董事(非董事長)均是由股東會議選舉產(chǎn)生的。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。因此，題目的說法是錯誤的。16、高級管理人員包括公司的財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書、經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)理。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：本題考查高級管理人員的范圍。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。17、法定盈余公積金與任意盈余公積金的主要區(qū)別在于，前者是法律規(guī)定必須提取的，后者是根據(jù)股東大會或者股東會的決議提取的。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：法定盈余公積金是國家統(tǒng)一規(guī)定必須提取的公積金，它的提取順序在彌補虧損之后，按當(dāng)年稅后利潤10％提??；任意公積金的提取與否及提取比例由股東會根據(jù)公司發(fā)展的需要和盈余情況決定，法律不作強制規(guī)定。18、股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析四、綜合題(本題共11題，每題1.0分，共11分。)XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2002年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準向社會公開募集股份并于2006年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2009年發(fā)生如下事項：(1)5月8日召開的公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理。②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負責(zé)人。③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準備相關(guān)文件資料報送有關(guān)部門核準。(2)5月20日召開的股東大會通過如下決議：①2008年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元(以前年度均為盈利)，公司決定不再提取法定公積金和任意公積金。②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員。③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結(jié)束，甲股東全部認購，但其欲在2009年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份。2010年5月，H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購，在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題，并說明理由。19、公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合規(guī)定?標準答案：公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權(quán)。知識點解析：暫無解析20、董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人是否符合規(guī)定?標準答案：董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負責(zé)人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人違反了規(guī)定。知識點解析：暫無解析21、董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?標準答案：董事會決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。知識點解析：暫無解析22、公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?標準答案：公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10％，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50％時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40％，仍應(yīng)提取法定公積金。知識點解析：暫無解析23、股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?標準答案：股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。知識點解析：暫無解析24、收購本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?標準答案：首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6％，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。知識點解析：暫無解析25、甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?說明理由。標準答案：甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準目前20個交易日公司股票均價的90％。本題中，定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％=25×90％=22．5(元)，而發(fā)行價格為20元。低于了該價格，不符合規(guī)定。知識點解析：暫無解析26、甲股東在2009年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法是否正確?說明理由。標準答案：甲股東在2009年7月1日轉(zhuǎn)讓該股份的做法不正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，2009年7月1日距離本次發(fā)行結(jié)束之日2009年6月10日尚不足36個月。因此是不得轉(zhuǎn)讓的。知識點解析：暫無解析27、H公司、K公司是否為一致行動人?簡要說明理由。標準答案：H公司、K公司是一致行動人。按規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYZ上市公司股票，屬于一致行動人。知識點解析：暫無解析28、收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。標準答案：收購要約期滿后XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達到85％，社會公眾持有的流通股只有15％，少于股份總數(shù)的25％，股權(quán)分布不符合上市條件，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止上市交易。知識點解析：暫無解析29、H公司、K公司拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?簡要說明理由。標準答案：H公司、K公司拒絕收購其余15％的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。知識點解析：暫無解析會計專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟法（公司法律制度）模擬試卷第3套一、多項選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)1、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于未盡出資義務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有()。標準答案：B,C知識點解析：選項A，只有發(fā)起人股東與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任，本題中，乙丙承擔(dān)連帶責(zé)任，與丁無關(guān)；選項D，“知道”該未盡出資義務(wù)事由仍受讓股權(quán)的受讓人應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任，本題中，馬某不知情，不需要承擔(dān)連帶責(zé)任。2、股份有限公司的可由股東大會以一般決議通過的事項有()。標準答案：B,C,D知識點解析：本題考查股份有限公司股東大會的職權(quán)。股份有限公司的下列事項可由股東大會以一般決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告：董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；公司年度報告；法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項以外的其他事項。3、司的股東張某為購買住宅準備向銀行貸款，張某請求甲公司為自己提供擔(dān)保。對此，下列說法正確的有()。標準答案：A,B,C知識點解析：本題考查公司法人財產(chǎn)權(quán)。該項表決由出席會議的其他股東(不包括張某)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有()。標準答案：A,D知識點解析：董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥5)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥5)通過。5、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件相同：(1)代表10％以上表決權(quán)的股東提議；(2)1／3以上董事提議；(3)監(jiān)事會提議。6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)的有()。標準答案：A,B知識點解析：選項A，股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監(jiān)事會提議”，選項C，屬于股東大會的職權(quán)；選項D，屬于董事會的職權(quán)。7、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有()。標準答案：A,B,C知識點解析：選項D，單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。8、甲公司是一家股份有限公司，下列各項中，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會的有()。+標準答案：A,C知識點解析：代表10％以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會提議，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議。9、下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。標準答案：A,C,D知識點解析：選項B，資本公積金不得用于彌補虧損；選項D，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤．有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。10、某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有()。標準答案：C,D知識點解析：除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。二、判斷題(本題共11題，每題1.0分，共11分。)11、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析12、有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析13、公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院經(jīng)審查確定，超過訴訟時效期間的，則應(yīng)予支持。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資．被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。14、股份有限公司監(jiān)事會每年度至少召開2次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。15、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20％，丙的出資占60％?，F(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，如果甲和乙都不同意轉(zhuǎn)讓且不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。16、甲公司與乙公司合并為丙公司，合并前甲公司的全部債權(quán)和債務(wù)均由丙公司承繼。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：本題考查公司合并各方的債權(quán)債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。17、有限責(zé)任公司中，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析18、股份有限公司和有限責(zé)任公司董事會中的董事(非董事長)均是由股東會議選舉產(chǎn)生的。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。因此，題目的說法是錯誤的。19、高級管理人員包括公司的財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書、經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)理。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：本題考查高級管理人員的范圍。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。20、法定盈余公積金與任意盈余公積金的主要區(qū)別在于，前者是法律規(guī)定必須提取的，后者是根據(jù)股東大會或者股東會的決議提取的。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：法定盈余公積金是國家統(tǒng)一規(guī)定必須提取的公積金，它的提取順序在彌補虧損之后，按當(dāng)年稅后利潤10％提??；任意公積金的提取與否及提取比例由股東會根據(jù)公司發(fā)展的需要和盈余情況決定，法律不作強制規(guī)定。21、股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析三、簡答題(本題共6題，每題1.0分，共6分。)甲公司是一家有限責(zé)任公司，注冊資本為1億元。截至2012年12月，公司凈資產(chǎn)額8000萬元。公司其他有關(guān)情況如下：(1)甲公司曾于2011年8月成功發(fā)行3年期公司債券1000萬元，2年期公司債券500萬元。(2)2013年3月10日，甲公司召開董事會，制定并通過了“公司債券發(fā)行方案”和“公司增資方案”，兩個方案的主要內(nèi)容分別為：本年度計劃再次發(fā)行1年期公司債券2000萬元；將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。(3)2013年4月10日，公司股東會在其召開的定期會議上審議了董事會提交的“公司增資方案”，股東會審議表決結(jié)果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬元；2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬元。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。(4)甲公司股東張某決定將自己持有的股份轉(zhuǎn)讓給乙公司。張某于2013年4月20日將此決定書面通知其他股東，但直至5月30日也沒有得到答復(fù)。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題，并說明理由。22、甲公司的“公司債券發(fā)行方案”的主要內(nèi)容是否合法?標準答案：甲公司的“公司債券發(fā)行方案”不符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司發(fā)行債券的條件之一是累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，該公司累計債券總額將達到3500萬元(1000+500+2000)，超過了公司凈資產(chǎn)8000萬元的40％。知識點解析：暫無解析23、甲公司股東會作出的增資決議是否合法?標準答案：甲公司股東會作出的增資決議不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本的，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，甲公司股東會對增資方案進行表決時，3家贊成增資的股東所代表的表決權(quán)僅為58．40％，未達到2／3的法定要求。知識點解析：暫無解析24、股東張某是否可以轉(zhuǎn)讓自己持有的股份?標準答案：股東張某可以轉(zhuǎn)讓自己持有的股份。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。知識點解析：暫無解析中國證監(jiān)會在對遠洋上市公司進行例行檢查中發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)2010年1月，遠洋公司擬為控股股東南方企業(yè)4000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。遠洋公司股東大會對該項擔(dān)保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為30000萬股，其中包括南方企業(yè)所持的12000萬股。南方企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為10000萬股．反對票為8000萬股。(2)2010年2月，遠洋公司擬為大陸公司4億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達到了遠洋公司資產(chǎn)總額的35％。遠洋公司股東大會對該項擔(dān)保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為30000萬股，表決結(jié)果贊成票為18000萬股、反對票為12000萬股。(3)2010年3月，遠洋公司擬租用股東北方企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，遠洋公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關(guān)情況如下：遠洋公司董事會由12名董事組成，出席董事會會議的董事人數(shù)為10人，其中包括北方企業(yè)的派出董事王某和李某。王某和李某未參加投票表決，表決結(jié)果為6票贊成、2票反對。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。25、遠洋公司股東大會能否通過為南方企業(yè)的擔(dān)保事項?簡要說明理由。標準答案：遠洋公司股東大會可以通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)董事會或者股東會、股東大會決議，接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的南方企業(yè)未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)為18000萬股，贊成票(10000萬股)超過了半數(shù)。知識點解析：暫無解析26、遠洋公司股東大會能否通過為大陸公司的擔(dān)保事項?簡要說明理由。標準答案：遠洋公司股東大會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定，股東大會特別決議事項包括：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，該項擔(dān)保未經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)(30000萬股)的2／3以上通過。知識點解析：暫無解析27、遠洋公司董事會能否通過與北方企業(yè)租賃事項?簡要說明理由。標準答案：遠洋公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為10人，出席會議的董事人數(shù)為8人，贊成票為6票，均符合法定要求。知識點解析：暫無解析會計專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟法（公司法律制度）模擬試卷第4套一、單項選擇題(本題共5題，每題1.0分，共5分。)1、下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、國有獨資公司應(yīng)當(dāng)設(shè)股東會B、國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生C、經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的同意，國有獨資公司董事可以兼任經(jīng)理D、國有獨資公司監(jiān)事會主席由董事會選舉產(chǎn)生標準答案：C知識點解析：國有獨資公司不設(shè)股東會，選項A錯誤；董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定，選項B錯誤；監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定，選項D錯誤。2、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、以商譽作價出資B、以勞務(wù)作價出資C、以特許經(jīng)營權(quán)作價出資D、以土地使用權(quán)作價出資標準答案：D知識點解析：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。3、甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任B、甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任C、甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔(dān)民事責(zé)任D、甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔(dān)民事責(zé)任標準答案：D知識點解析：分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》(而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》)，以“自己的名義”進行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由“總公司”承擔(dān)。4、張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(下稱甲公司)，出資比例分別為5％、15％、36％和44％，公司章程對股東會召開及表決的事項無特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議B、張某有權(quán)提議召開股東會臨時會議C、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議D、首次股東會會議的召開由趙某召集和主持標準答案：D知識點解析：(1)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，選項AC錯誤。(2)代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，有權(quán)提議召開臨時股東會會議，選項B錯誤。(3)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，選項D正確。5、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。4月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、由甲或乙購買丙的出資B、由甲和乙共同購買丙的出資C、如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D、如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁標準答案：C知識點解析：除公司章程另有規(guī)定外，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。二、多項選擇題(本題共5題，每題1.0分，共5分。)6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所議下列事項中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2／3以上通過的有()。標準答案：A,B,D知識點解析：本題考核股東大會的決議。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有()。標準答案：C,D知識點解析：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時因違法給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。8、某公司董事陳某家有小汽車一部，因其家中發(fā)生變故導(dǎo)致經(jīng)濟緊張，陳某急需出售小汽車以解燃眉之急，近期其所任職公司正好急需一輛汽車，陳某便想把該車賣給公司。對陳某的這種銷售行為，下列選項中正確的有()。標準答案：C,D知識點解析：本題考查公司董事、高級管理人員禁止的行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。9、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的有()。標準答案：A,D知識點解析：本題考查公司成立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。10、某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的有()。標準答案：A,C知識點解析：本題考查有限責(zé)任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時會議由以下人員提議召開：(1)代表10％以上表決權(quán)的股東；(2)1／3以上的董事；(3)監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。選項B為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。本題中設(shè)立了監(jiān)事會，則選項D應(yīng)當(dāng)是“監(jiān)事會”提議召開。三、判斷題(本題共3題，每題1.0分，共3分。)11、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析12、有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。()A、正確B、錯誤標準答案：A知識點解析：暫無解析13、公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院經(jīng)審查確定，超過訴訟時效期間的，則應(yīng)予支持。()A、正確B、錯誤標準答案：B知識點解析：公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辨的，人民法院不予支持。四、簡答題(本題共3題，每題1.0分，共3分。)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(下稱A公司)，出資比例為22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項如下：(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔(dān)保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔(dān)保的決議。(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。14、甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?簡要說明理由。標準答案：甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會。本題中，由于A公司章程對股東表決權(quán)行使事項未作特別規(guī)定，應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。甲的出資比例為22％，所以代表的表決權(quán)達到了1／10以上，故有權(quán)提議召開臨時股東會。知識點解析：暫無解析15、股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法?簡要說明理由。標準答案：股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)(大于1／2)通過。本題中，甲作為接受擔(dān)保的股東，未回避表決，故決議不合法。知識點解析：暫無解析16、股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。標準答案：股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司)的決議必須經(jīng)代表全部表決權(quán)的2／3以上通過。本題中，由于A公司章程對股東表決權(quán)行使事項未作特別規(guī)定，應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。投贊成票的乙、丙、丁的表決權(quán)為70％＞2／3，故決議通過。知識點解析：暫無解析五、綜合題(本題共5題，每題1.0分，共5分。)2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(下稱丁公司)。丁公司章程規(guī)定，(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價120萬元出資，乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資；陳某以貨幣100萬元出資；丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資。2015年12月前繳足。(3)公司設(shè)股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)。公司章程對出資及表決權(quán)事項未作其他特殊規(guī)定。公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)，丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。2017年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元。(2)乙公司出資時機器設(shè)備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕；要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。17、指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。標準答案：丙公司以特許經(jīng)營權(quán)作價出資不合法。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。知識點解析：暫無解析18、丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?標準答案：丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。知識點解析：暫無解析19、丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法?說明理由。標準答案：丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本題中，股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權(quán)的2／3，故作出解散公司的決議合法。知識點解析：暫無解析20、甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法?說明理由。標準答案：甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。本題中，由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元，故甲公司有權(quán)拒絕補足房屋貶值部分。知識點解析：暫無解析21、對乙公司的實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應(yīng)分別承擔(dān)什么民事責(zé)任?標準答案：乙應(yīng)當(dāng)補足出資30萬元，其他股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。知識點解析：暫無解析會計專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟法（公司法律制度）模擬試卷第5套一、單項選擇題(本題共8題，每題1.0分，共8分。)1、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、以商譽作價出資B、以勞務(wù)作價出資C、以特許經(jīng)營權(quán)作價出資D、以土地使用權(quán)作價出資標準答案：D知識點解析：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。2、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。4月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。A、由甲或乙購買丙的出資B、由甲和乙共同購買丙的出資C、如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D、如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁標準答案：C知識點解析：除公司章程另有規(guī)定外，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、甲公司、乙公司均為有限責(zé)任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定將公司業(yè)務(wù)發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司遭受損失。李某是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。下列關(guān)于李某保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A、李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴張某B、李某可以書面請求甲公司董事會起訴張某C、李某可以書面請求甲公司監(jiān)事會起訴乙公司D、李某可以書面請求甲公司董事會起訴乙公司標準答案：A知識點解析：選項A、B，“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，股東擬提起股東代表訴訟的，應(yīng)先找“監(jiān)事會”；選項C、D，乙公司為“不知情”的第三人，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。4、甲有限責(zé)任公司董事張某擬自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，張某自營該類業(yè)務(wù)須滿足的條件是()。A、經(jīng)股東會同意B、經(jīng)董事會同意C、經(jīng)監(jiān)事會同意D、經(jīng)總經(jīng)理同意標準答案：A知識點解析：董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。5、5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額8000萬股。下列關(guān)于該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A、公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股B、公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股C、公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出D、公司收購的本公司股份應(yīng)在5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工標準答案：A知識點解析：選項A、B，公司收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％；選項C，公司用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的“稅后利潤”中支付；選項D，公司所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于發(fā)起人轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份限制的表述中，正確的是()。A、自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B、自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D、自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓標準答案：A知識點解析：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行無記名股票，下列關(guān)于股東大會會議制度的表述中，正確的是()。A、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開15日前通知各股東B、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東C、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開30日前通知各股東D、召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開10日前通知各股東標準答案：C知識點解析：上市公司發(fā)行無記名股票，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并