項目二公司法一、目標與任務(wù)本次教學項目項目二公司法學時授課班級授課日期授課地點主講教師思政理念“法律是一種強制性的秩序?！睆娭菩允欠傻奶卣髦?。一方面，法律的強制性保證了法律實施的效果；另一方面，強制實施也起到了警示的作用。法律的權(quán)威不可侵犯，無論個人還是經(jīng)濟體，都應(yīng)當嚴格遵紀守法。任何心存僥幸、試探法律底線的行為，都會受到法律的懲罰。就企業(yè)而言，遵守公司法律制度，有利于企業(yè)更好地管理公司、促進公司長遠發(fā)展教學目標知識目標·掌握公司法的概念和特征·掌握有限責任公司和股份有限公司的概念、特征和設(shè)立條件·掌握公司的合并、分立、增資、減資、解散和清算能力目標·能夠運用公司章程治理公司·能夠在實踐中依法處理公司合并、分立、增資、減資和解散、清算等相關(guān)問題素質(zhì)目標·對法律心存敬畏，在心中牢固樹立法律紅線任務(wù)分解任務(wù)一公司法概述任務(wù)二有限責任公司任務(wù)三股份有限公司任務(wù)四公司合并、分立、增資、減資與解散、清算教學方法講授法、點撥法、討論法、實訓法教學媒體教材、課件、教案、多媒體、投影儀二、教學進度教學過程教學內(nèi)容教學活動教學時間（分鐘）教師活動學生活動情境導入甲、乙、丙3個自然人簽訂協(xié)議,投資建立以生產(chǎn)性為主的有限責任公司,注冊資本為70萬元人民幣。甲、乙均以貨幣出資,投資額分別為30萬元、15萬元;丙以專利技術(shù)投資,該專利技術(shù)已向國家專利局申報,但尚未拿到專利證書,該專利協(xié)議作價25萬元。其他規(guī)定如下。(1)公司章程由丙獨立起草,無須公司董事會審議通過。(2)公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事,甲為執(zhí)行董事,并擔任法定代表人及公司總經(jīng)理。(3)由甲提議,乙擔任公司財務(wù)負責人,并兼任公司監(jiān)事。(4)公司成立后不足資金通過發(fā)行公司債券籌集,計劃發(fā)行公司債券25萬元。(5)修改公司章程或與其他公司合并時,需經(jīng)全體公司董事過半數(shù)通過。(6)公司前三年無論盈利與否,均不提取盈余公積金。思考：結(jié)合《公司法》的相關(guān)規(guī)定,分析說明以上規(guī)定有何不妥之處出示課件；板書思考新課講授任務(wù)一公司法概述一、公司的概念和特征（一）公司的概念公司是指股東依照《公司法》的規(guī)定,以出資方式設(shè)立,股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。（二）公司的特征(一)營利性營利性使公司與非營利性的公益法人(如學校、醫(yī)院)區(qū)分開來。營利活動、范圍與目標首先要記載于公司章程之中。公司獲取利潤后將利潤分配給其成員(股東)是公司區(qū)別于民事社團的重要標志。(二)法人性法人是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務(wù)的組織。法人的特征主要在于其具有獨立的人格(獨立的組織機構(gòu)、獨立的財產(chǎn)和獨立承擔民事責任)。公司作為一種經(jīng)濟組織完全符合法人的特征,所以公司就是法人。(三)社團性公司是股東在出資基礎(chǔ)上集合而成的社團法人。社團法人是以人為基礎(chǔ)集合成立的法人,也稱人的集合。社團法人成立的目的是謀求成員的利益。公司就是這樣的一種經(jīng)濟組織。(四)法定性公司的法定性是指公司是《公司法》中的特定概念,只有按照《公司法》規(guī)定的條件和程序成立的企業(yè)法人,才能取得其公司的法定地位。二、公司的種類(一)按股東對公司所承擔的責任不同按股東對公司所承擔的責任不同,公司可以分為有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。(二)按公司之間的控制與依附關(guān)系按公司之間的控制與依附關(guān)系,公司可分為母公司和子公司。母公司是指實際控制其他公司的公司。子公司是指實際被其他公司控制的公司。但是子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨立承擔民事責任。(三)按公司內(nèi)部的管轄與被管轄關(guān)系按公司內(nèi)部的管轄與被管轄關(guān)系,公司可分為總公司和分公司?？偣居址Q本公司,是指管轄公司全部組織的總機構(gòu)。分公司是指受總公司管轄的分支機構(gòu)。分公司不同于子公司,分公司不具有法人資格,不能獨立承擔民事責任,但分公司可以在核準登記的范圍內(nèi)以自己的名義開展業(yè)務(wù)活動。任務(wù)二有限責任公司一、有限責任公司的概念和特征(一)有限責任公司的概念根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責任公司是依《公司法》設(shè)立的,由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東出資組成,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。(二)有限責任公司的特征1.股東人數(shù)的限制性我國《公司法》第24條規(guī)定,有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立。2.股東責任的有限性有限責任公司的股東僅以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。3.股東出資的非股份性有限責任公司的資本不進行等額劃分。4.資本的相對封閉性有限責任公司不通過公開發(fā)行股份募集資本。5.設(shè)立程序的簡便性一般由全體設(shè)立人制定公司章程,各自認繳出資,達到《公司法》規(guī)定的條件,即可在公司登記機關(guān)登記設(shè)立。6.組織機構(gòu)設(shè)立的靈活性有限責任公司一般設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會,可以設(shè)1至2名監(jiān)事,不設(shè)立監(jiān)事會。二、有限責任公司的設(shè)立(一)有限責任公司設(shè)立的條件1.股東符合法定人數(shù)有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立。2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。3.股東共同制定公司章程有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項。(1)公司名稱和住所。(2)公司經(jīng)營范圍。(3)公司注冊資本。(4)股東的姓名或者名稱。(5)股東的出資方式、出資額和出資時間。(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。(7)公司法定代表人。(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。4.有限公司名稱建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。根據(jù)《公司法》及其他法規(guī)的規(guī)定,有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。5.有公司住所公司住所是指公司的主要辦事機構(gòu)所在地。公司在公司登記機關(guān)登記的住所只能有一個,并且公司住所應(yīng)當在其公司登記機關(guān)的轄區(qū)內(nèi)。6.公司的成立日期個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司的成立日期均為“營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。(二)有限責任公司設(shè)立的程序(1)發(fā)起人發(fā)起。有限責任公司只能以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。投資者通常首先簽署發(fā)起設(shè)立協(xié)議,對公司的投資者、各方投資比例、公司名稱等基本事項予以明確約定。(2)辦理公司名稱的預(yù)先核準登記手續(xù)。(3)起草和簽署公司章程。(4)設(shè)立審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的,還應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。(5)繳納出資。繳納出資是公司設(shè)立中履行設(shè)立協(xié)議或公司章程規(guī)定的出資義務(wù)的行為。(6)確立公司的組織機構(gòu)。(7)申請設(shè)立登記。(8)登記機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。三、有限責任公司的組織機構(gòu)(一)股東會1.股東會的組成及其職權(quán)有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)。(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。(3)審議批準董事會的報告。(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(8)對發(fā)行公司債券作出決議。(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(10)修改公司章程。(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.股東會的召集和議事規(guī)則首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。(二)董事會、經(jīng)理1.董事會(或執(zhí)行董事)的組成及其職權(quán)有限責任公司設(shè)董事會,其成員為3人至13人。董事會對股東會負責,行使下列職權(quán)。(1)召集股東會會議,并向股東會報告工作。(2)執(zhí)行股東會的決議。(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。(10)制定公司的基本管理制度。(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事的任期董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。3.董事長、副董事長董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。4.董事會會議的召集和議事規(guī)則董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票。5.經(jīng)理有限責任公司的經(jīng)理是管理公司日常事務(wù)的高級管理人員。經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán)。(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議。(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。(4)擬訂公司的基本管理制度。(5)制定公司的具體規(guī)章。(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。(8)董事會授予的其他職權(quán)。(三)監(jiān)事會1.監(jiān)事會的組成及其職權(quán)監(jiān)事會(或監(jiān)事)是對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的機構(gòu)。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)。(1)檢查公司財務(wù)。(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。(4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。(5)向股東會會議提出提案。(6)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。3.監(jiān)事會會議的召集和議事規(guī)則監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。四、一人有限責任公司的特別規(guī)定一人有限責任公司是指只有1個自然人股東或者1個法人股東的有限責任公司。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,1個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責任公司。·一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。·一人有限責任公司不設(shè)股東會。一人有限責任公司章程由股東制定?！ひ蝗擞邢挢熑喂緫?yīng)當在每1個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并由會計師事務(wù)所審計。五、國有獨資公司的特別規(guī)定國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司?！歇氋Y公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)?！歇氋Y公司設(shè)立董事會,依法行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年?！歇氋Y公司監(jiān)事會成員不得少于5人,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。六、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的。(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。任務(wù)三股份有限公司一、股份有限公司的含義和特征(一)股份有限公司的概念股份有限公司是指將其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。(二)股份有限公司的特征1.責任有限性2.股份募集的公開性3.股份轉(zhuǎn)讓的自由性4.股份的等額性5.公司規(guī)模較大6.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離二、股份有限公司的設(shè)立(一)股份有限公司設(shè)立的條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當有2人以上200人以下的發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。2.發(fā)起人認購和募集的股本達到注冊資本最低限額股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定例如,向社會公開募集股份時,應(yīng)當報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準,并公告招股說明書、認股書等。4.發(fā)起人制定公司章程對于以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司,由全體發(fā)起人制定公司章程;對于以募集方式設(shè)立的股份有限公司,由發(fā)起人制定章程,還應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程應(yīng)當載明的事項如下:公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。5.有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)依法設(shè)立的股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。6.有公司住所公司住所是指公司的主要辦事機構(gòu)所在地。(二)股份有限公司設(shè)立的方式股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。(三)股份有限公司發(fā)起設(shè)立的程序1.簽訂發(fā)起人協(xié)議2.申請公司名稱預(yù)先核準3.制定公司章程4.繳納股款5.選舉董事會和監(jiān)事會6.申請設(shè)立登記7.登記機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照(四)募集設(shè)立股份有限公司的程序(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議。(2)申請公司名稱預(yù)先核準。(3)制定公司章程。(4)發(fā)起人認購股份。(5)辦理公開募集股份有關(guān)事項。(6)召開創(chuàng)立大會。(7)申請設(shè)立登記。(8)登記機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。三、股份有限公司的組織機構(gòu)(一)股東大會1.股東大會的職權(quán)股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照《公司法》行使下列職權(quán)。(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。(3)審議批準董事會的報告。(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。(5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(8)對發(fā)行公司債券作出決議。(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(10)修改公司章程。(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.股東大會的形式股東大會分為定期會議和臨時會議。股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時。(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時。(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。(4)董事會認為必要時。(5)監(jiān)事會提議召開時。(6)公司章程規(guī)定的其他情形。3.股東大會的決議股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會作出修改公司章程,增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(二)董事1.董事會的組成和職權(quán)董事會是公司的常設(shè)機構(gòu),對股東大會負責,其成員為5人至19人。董事由股東大會選舉產(chǎn)生。股份有限公司董事的資格與有限責任公司董事的資格相同。董事會對股東會負責,行使下列職權(quán)。(1)召集股東會會議,并向股東會報告工作。(2)執(zhí)行股東會的決議。(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。(10)制定公司的基本管理制度。(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會的召開和決議董事會每年度至少召開兩次會議,董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。3.董事長及其職權(quán)董事長由董事?lián)?。董事長行使下列職權(quán)。(1)召集和主持董事會。(2)檢查董事會決議的實施情況。(三)經(jīng)理股份有限公司的經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘,負責公司的日常經(jīng)營管理活動。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。公司經(jīng)理一般行使下列職權(quán)。(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議。(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。(4)擬訂公司的基本管理制度。(5)制定公司的具體規(guī)章。(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。(8)董事會授予的其他職權(quán)。(四)監(jiān)事會1.監(jiān)事會的設(shè)立股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會,對董事會及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會是公司監(jiān)督機構(gòu),因此,監(jiān)事不得兼任董事、高級管理人員。2.監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會向股東會負責并報告工作,具體行使下列職權(quán)。(1)檢查公司財務(wù)。(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。(4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。(5)向股東會會議提出提案。(6)依照《公司法》第151條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(五)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》則對上市公司的組織機構(gòu)作出了特別的規(guī)定,具體內(nèi)容如下。(1)上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(2)上市公司設(shè)立獨立董事,具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。(3)上市公司設(shè)立董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管,以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。(4)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓(一)股份和股票股份有限公司的資本劃分為均等的份額,這就是股份。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。了解股票的分類：1.按股票票面上是否記載股東的姓名按股票票面上是否記載股東的姓名,股票可以分為記名股和無記名股。記名股是將股東的姓名或名稱記載于股票票面的股份。無記名股是指在股票票面上不記載股東的姓名或名稱的股份。2.按股東享有權(quán)利和承擔義務(wù)的不同按股東享有權(quán)利和承擔義務(wù)的不同,股票可以分為普通股和特別股。普通股是指股東的權(quán)利一律平等,沒有任何區(qū)別待遇的股份。特別股是指股東權(quán)利不同于普通股股東的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。3.按股份是否以金額表示按股份是否以金額表示,股份可以分為額面股和無額面股。額面股是指在股票票面上標明了一定金額的股份。無額面股又稱比例股或部分股,即股票票面不標明金額,只表示其占公司資本總額的一定比例,此種股份的價值隨公司財產(chǎn)的增減而增減。我國禁止發(fā)行無額面股。4.按投資主體的不同按投資主體的不同,股票可以分為國有股、法人股、個人股。這是我國目前特有的股份種類劃分方法。(二)股份發(fā)行股份的發(fā)行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應(yīng)當支付相同價額。股票發(fā)行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當載明下列主要事項。(1)公司名稱。(2)公司成立日期。(3)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)。(4)股票的編號。股票由法定代表人簽名,公司蓋章。發(fā)起人的股票,應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。股份有限公司成立后,即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。(三)股份轉(zhuǎn)讓1.股份轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。2.股份轉(zhuǎn)讓的限制發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。3.股份回購的限制股份回購是指公司將本公司已發(fā)行的部分或全部股份買回的行為。我國《公司法》規(guī)定,公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外。(1)減少公司注冊資本。(2)與持有本公司股份的其他公司合并。(3)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵。(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份。(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。(6)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。任務(wù)四公司合并、分立、增資、減資與解散、清算一、公司合并公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。公司合并,應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。二、公司分立公司分立是指一個公司又設(shè)立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。公司分立有存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立又稱派生分立,是指公司將其一部分財產(chǎn)或營業(yè)分離出去,成立一個或幾個新公司的行為。存續(xù)分立時,新公司取得法人資格,原公司也繼續(xù)保留法人資格。新設(shè)分立又稱為解散分立,是指公司以其全部財產(chǎn)依法分別成立兩個或者兩個以上的新公司,并解散原公司的行為。公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割；應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。三、公司增資有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認購新股,依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。四、公司減資公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表與財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。五、公司解散解散的原因如下。(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章