企業(yè)改制上市重點法律問題分析第一部分企業(yè)改制上市主要法律框架第二部分主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較第三部分企業(yè)改制上市重點法律問題分析目錄一、法律：由全國人大或其常委會制定通過《公司法》、《證券法》、《刑法修正案（六）、（七）》二、行政法規(guī)：由國務院制定或批準《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（1993年4月22日）正在制訂《上市公司監(jiān)管條例》（征求意見稿）三、部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機構(gòu)制定《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

第一部分企業(yè)改制上市主要法律框架四、司法解釋：由最高院、最高檢制定《最高院關于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（一）、（二）》《最高院關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》五、證券交易所自律規(guī)則《深圳/上海證券交易股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

第一部分企業(yè)改制上市主要法律框架四、司法解釋：由最高院、最高檢制定《最高院關于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（一）、（二）》《最高院關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》五、證券交易所自律規(guī)則《深圳/上海證券交易股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》六、創(chuàng)業(yè)板與主板（中小板）上市條件主要差異

第二部分主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較區(qū)別創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）主營業(yè)務主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策穩(wěn)定性最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。募集資金投向應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。第二部分主板/中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件差異比較區(qū)別創(chuàng)業(yè)板主板（中小板）成長性與創(chuàng)新能力發(fā)行人具有較高的成長性和較強的核心競爭力；具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢無發(fā)審委設創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，35名委員設主板發(fā)審委，25名委員專家咨詢委員會2010年10月29日，中國證監(jiān)會第一屆創(chuàng)業(yè)板專家咨詢委員會成立，共15名委員無一、實際控制人二、出資三、歷史沿革四、公司主要財產(chǎn)五、重大債權債務六、合法經(jīng)營七、稅收八、董事、監(jiān)事及高級管理人員九、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭十、企業(yè)社會責任第三部分企業(yè)改制上市重點法律問題分析1.共同控制2.無實際控制人一、實際控制人1.實物出資未過戶2.實物出資未評估3.外方股東實物出資未經(jīng)鑒定4.公積金轉(zhuǎn)增注冊資本比例超限5.債權轉(zhuǎn)增注冊資本二、出資1.國有公司設立程序的合法性2.國有股權獎勵自然人3.職工持股會量化到個人4.申報前期新增自然人股東披露5.企業(yè)掛靠關系解除6.對賭條款三、歷史沿革1.主要資產(chǎn)抵押情況2.以協(xié)議方式取得土地使用權3.集體土地使用權4.租賃農(nóng)村土地及集體建設用地四、公司主要財產(chǎn)1.應收賬款轉(zhuǎn)讓2.公司重大合同的法律風險五、重大債權債務1.關聯(lián)公司注銷2.發(fā)行人與實際控制人合資3.競業(yè)禁止4.特許經(jīng)營許可5.環(huán)保許可6.行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為六、合法經(jīng)營1.報告期內(nèi)補稅2.歷次股權變更繳稅3.外資變內(nèi)資補稅七、稅收1.報告期內(nèi)重大變化2.總經(jīng)理適格3.獨立董事未取得證書八、董事、監(jiān)事及高級管理人員1.關聯(lián)交易的公允性、合理性2.控股股東創(chuàng)辦研究所九、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭1.社保及住房公積金2.勞務派遣十、企業(yè)社會責