2025年借殼上市協(xié)議書(shū)樣本合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼乙方上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼乙方上市的具體事宜，確保雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，促進(jìn)甲乙雙方共同發(fā)展。

二、簽訂背景

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)上市成為企業(yè)發(fā)展的必然選擇。為拓寬融資渠道，提高企業(yè)知名度，甲方擬通過(guò)借殼乙方上市的方式實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。乙方作為一家具有良好業(yè)績(jī)和發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄?，愿意與甲方進(jìn)行合作。雙方經(jīng)充分溝通，達(dá)成一致意見(jiàn)，特訂立本合同。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其擁有的全部或部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益注入乙方，以實(shí)現(xiàn)借殼上市。

1.2乙方同意接受甲方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，并配合甲方完成借殼上市的相關(guān)程序。

1.3雙方應(yīng)共同協(xié)商確定借殼上市的具體方案，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方保證其注入乙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益符合相關(guān)法律法規(guī)及乙方上市標(biāo)準(zhǔn)的要求。

2.2乙方保證其上市后的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況符合證券監(jiān)管部門的要求，并持續(xù)保持上市公司的合規(guī)性。

三、價(jià)格支付

3.1甲方同意按照雙方協(xié)商確定的價(jià)格，將其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益注入乙方。

3.2乙方同意按照雙方協(xié)商確定的價(jià)格支付甲方相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

3.3雙方應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確具體的支付方式、期限和違約責(zé)任。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容及其相關(guān)事宜負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合同終止或保密信息已公開(kāi)為止。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方未按照約定時(shí)間、數(shù)量和質(zhì)量提供資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、解除合同等。

5.2若乙方未按照約定時(shí)間、數(shù)量和質(zhì)量支付對(duì)價(jià)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、解除合同等。

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

七、其他條款

7.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本合同自生效之日起至甲方完成借殼上市程序止，具有法律約束力。

八、合同附件

本合同附件包括但不限于以下文件：

8.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

8.2雙方協(xié)商確定的借殼上市方案；

8.3有關(guān)法律法規(guī)及政策文件；

8.4其他與本合同相關(guān)的文件。

甲方（蓋章）：____________

乙方（蓋章）：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供相關(guān)文件、資料，協(xié)助乙方完成借殼上市程序。

1.2甲方有義務(wù)按照合同約定的時(shí)間、數(shù)量和質(zhì)量提供資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，并確保其符合法律法規(guī)及乙方上市標(biāo)準(zhǔn)的要求。

1.3甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等工作，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

1.4甲方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益的過(guò)戶手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)的稅費(fèi)。

1.5甲方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)支付乙方相應(yīng)的對(duì)價(jià)，并確保支付方式符合合同約定。

1.6甲方有義務(wù)遵守保密條款，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露合同內(nèi)容及相關(guān)信息。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，并有權(quán)對(duì)甲方提供的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益進(jìn)行審核。

2.2乙方有義務(wù)按照合同約定接受甲方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，并確保其符合法律法規(guī)及上市標(biāo)準(zhǔn)的要求。

2.3乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益的接收手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)的稅費(fèi)。

2.4乙方有義務(wù)按照合同約定的時(shí)間、數(shù)量和質(zhì)量支付甲方相應(yīng)的對(duì)價(jià)，并確保支付方式符合合同約定。

2.5乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市程序，并確保上市后的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況符合證券監(jiān)管部門的要求。

2.6乙方有義務(wù)遵守保密條款，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露合同內(nèi)容及相關(guān)信息。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立項(xiàng)目組，由雙方代表組成，負(fù)責(zé)借殼上市的具體實(shí)施工作。

3.2項(xiàng)目組應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市過(guò)程中的重大事項(xiàng)，并及時(shí)解決出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.3雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)交換信息，確保借殼上市程序的順利進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)共同委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等工作，確保相關(guān)工作的公正性和專業(yè)性。

3.5雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，共同推進(jìn)借殼上市程序，確保項(xiàng)目按期完成。

3.6雙方應(yīng)共同承擔(dān)借殼上市過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，并按照合同約定分擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

四、合同變更與解除

4.1雙方如需變更或解除本合同，應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署書(shū)面變更協(xié)議或解除協(xié)議。

4.2任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行時(shí)，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

五、合同終止

5.1本合同在以下情形下終止：

（1）借殼上市程序完成，甲方完成資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益的過(guò)戶手續(xù)；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）其他法律、法規(guī)規(guī)定的合同終止情形。

六、通知與送達(dá)

6.1雙方之間的通知、文件等應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，通過(guò)掛號(hào)信、特快專遞或直接送達(dá)等方式送達(dá)對(duì)方指定地址。

6.2通知送達(dá)日期以實(shí)際收到日期為準(zhǔn)，如無(wú)法送達(dá)，則自發(fā)出通知之日起滿七日視為送達(dá)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成借殼上市程序，實(shí)現(xiàn)乙方上市為止。

1.2若因不可抗力或其他原因?qū)е卤竞贤瑹o(wú)法按照原定計(jì)劃完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長(zhǎng)合同期限。

二、合同變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如遇國(guó)家法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更。

2.2合同變更需以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，變更后的內(nèi)容與本合同具有同等法律效力。

三、合同解除

3.1以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違反合同約定，經(jīng)對(duì)方書(shū)面通知后，在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同義務(wù)，并按照約定處理善后事宜。

四、合同終止

4.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的期限屆滿；

（2）合同解除；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）其他法律、法規(guī)規(guī)定的合同終止情形。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)立即停止履行合同義務(wù)，并按照約定處理善后事宜。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，任何一方不得以任何理由撤銷或變更合同內(nèi)容。

7.3若本合同任何條款因與法律、法規(guī)相抵觸而無(wú)效，不影響其他條款的效力，無(wú)效條款應(yīng)被刪除或修改，以符合法律規(guī)定。

7.4本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)涉及合同內(nèi)容及其相關(guān)信息的保密責(zé)任，未經(jīng)對(duì)方同意不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或履行不符合約定，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過(guò)程中出現(xiàn)的分歧或糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的過(guò)程。

4.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

5.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因雙方協(xié)商一致或法定事由出現(xiàn)，使合同失去效力。

6.合同終止：指合同在有效期內(nèi)，因合同約定的期限屆滿、合同解除或其他法定事由出現(xiàn)，使合同失去效力。

7.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就未盡事宜或原有條款進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議。

8.通知與送達(dá)：指合同一方通過(guò)書(shū)面形式向?qū)Ψ桨l(fā)送通知、文件等，以明確告知對(duì)方有關(guān)事項(xiàng)。

9.法律適用：指合同爭(zhēng)議解決時(shí)，適用的法律體系。

10.管轄法院：指具有對(duì)合同爭(zhēng)議案件進(jìn)行管轄權(quán)的法院。

11.合同效力：指合同成立后，對(duì)合同雙方具有約束力的法律狀態(tài)。

12.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指合同雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議，包括股權(quán)的轉(zhuǎn)讓條件、價(jià)格、支付方式等。

13.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指合同雙方就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議，包括資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓條件、價(jià)格、支付方式等。

14.上市標(biāo)準(zhǔn)：指證券監(jiān)管部門規(guī)定的，上市公司應(yīng)滿足的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等方面的要求。

15.證券監(jiān)管部門：指負(fù)責(zé)監(jiān)管證券市場(chǎng)，保護(hù)投資者合法權(quán)益的政府機(jī)構(gòu)。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：資產(chǎn)評(píng)估不準(zhǔn)確

注意事項(xiàng)：資產(chǎn)評(píng)估是借殼上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，評(píng)估不準(zhǔn)確可能導(dǎo)致估值過(guò)高或過(guò)低。

解決辦法：選擇具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，確保評(píng)估過(guò)程的公正性和準(zhǔn)確性。

2.問(wèn)題：法律法規(guī)變化

注意事項(xiàng)：法律法規(guī)的變動(dòng)可能影響借殼上市進(jìn)程和合同執(zhí)行。

解決辦法：密切關(guān)注法律法規(guī)的動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整合同條款，確保合同的合法性和有效性。

3.問(wèn)題：交易對(duì)方信用風(fēng)險(xiǎn)

注意事項(xiàng)：交易對(duì)方可能存在信用風(fēng)險(xiǎn)，如不履行合同義務(wù)。

解決辦法：進(jìn)行充分的市場(chǎng)調(diào)研和盡職調(diào)查，了解交易對(duì)方的信用狀況，必要時(shí)可以要求提供擔(dān)保。

4.問(wèn)題：信息披露不充分

注意事項(xiàng)：信息披露不充分可能導(dǎo)致投資者誤解，影響股價(jià)和公司聲譽(yù)。

解決辦法：嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。

5.問(wèn)題：借殼上市過(guò)程中出現(xiàn)分歧

注意事項(xiàng)：借殼上市涉及多個(gè)環(huán)節(jié)，可能出現(xiàn)分歧和爭(zhēng)議。

解決辦法：建立有效的溝通機(jī)制，通過(guò)協(xié)商和調(diào)解解決分歧，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

6.問(wèn)題：資金支付風(fēng)險(xiǎn)

注意事項(xiàng)：資金支付是合同履行的重要環(huán)節(jié)，存在支付風(fēng)險(xiǎn)。

解決辦法：制定詳細(xì)的資金支付計(jì)劃，確保資金安全，并設(shè)置合理的支付條件。

7.問(wèn)題：合同條款不明確

注意事項(xiàng)：合同條款不明確可能導(dǎo)致執(zhí)行過(guò)程中的爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同起草階段，確保條款表述清晰、準(zhǔn)確，避免歧義。

8.問(wèn)題：借殼上市進(jìn)度延誤

注意事項(xiàng)：借殼上市進(jìn)程延誤可能影響公司戰(zhàn)略布局。

解決辦法：制定詳細(xì)的項(xiàng)目時(shí)間表，確保每個(gè)環(huán)節(jié)按時(shí)完成，并設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制。

9.問(wèn)題：稅務(wù)問(wèn)題

注意事項(xiàng)：借殼上市過(guò)程中可能涉及復(fù)雜的稅務(wù)問(wèn)題。

解決辦法：咨詢稅務(wù)專家，確保稅務(wù)處理符合法律法規(guī)，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

10.問(wèn)題：信息披露違規(guī)

注意事項(xiàng)：信息披露違規(guī)可能導(dǎo)致公司面臨行政處罰。

解決辦法：建立健全的信息披露管理制度，確保信息披露的合規(guī)性。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)（甲方）通過(guò)注入資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益到另一家上市公司（乙方）的方式，實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。

2.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)之間的資產(chǎn)重組，包括資產(chǎn)置換、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等，以達(dá)到優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)價(jià)值的目的。

3.融資需求：適用于需要通過(guò)借殼上市或資產(chǎn)重組等方式籌集資金的企業(yè)，以滿足其業(yè)務(wù)擴(kuò)張或發(fā)展需求。

4.合并收購(gòu)：適用于企業(yè)之間的合并收購(gòu)，通過(guò)合并或收購(gòu)實(shí)現(xiàn)資源整合、市場(chǎng)擴(kuò)張。

5.法律法規(guī)變更應(yīng)對(duì)：適用于在法律法規(guī)或政策發(fā)生變化時(shí)，企業(yè)需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新規(guī)定的情況。

6.保密信息保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密或敏感信息的交易，確保合同雙方對(duì)信息的保密義務(wù)。

7.爭(zhēng)議解決：適用于合同雙方在履行合同過(guò)程中出現(xiàn)爭(zhēng)議，需要通過(guò)合同約定的方式解決爭(zhēng)議的情況。

8.稅務(wù)合規(guī)：適用于涉及稅務(wù)問(wèn)題的交易，確保交易符合稅務(wù)法規(guī)，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

9.股權(quán)激勵(lì)：適用于企業(yè)通過(guò)借殼上市或資產(chǎn)重組等方式，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以吸引和留住關(guān)鍵人才。

10.國(guó)際交易：適用于跨國(guó)企業(yè)之間的交易，涉及不同國(guó)家法律法規(guī)和商業(yè)習(xí)慣，需要合同條款適應(yīng)國(guó)際環(huán)境。

11.上市輔導(dǎo)：適用于企業(yè)準(zhǔn)備上市過(guò)程中，與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和輔導(dǎo)內(nèi)容。

12.企業(yè)并購(gòu)：適用于企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中，涉及并購(gòu)雙方的權(quán)利義務(wù)，包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)承擔(dān)等。

13.企業(yè)分拆：適用于企業(yè)分拆上市或資產(chǎn)分拆的情況，明確分拆后的企業(yè)之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

所需附件列表：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

3.審計(jì)報(bào)告

4.法律意見(jiàn)書(shū)

5.稅務(wù)評(píng)估報(bào)告

6.雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

7.雙方法定代表人身份證明

8.雙方授權(quán)委托書(shū)（如有）

9.雙方開(kāi)戶銀行及賬戶信息

10.雙方歷史財(cái)務(wù)報(bào)表

11.雙方最近一年內(nèi)重大事項(xiàng)說(shuō)明

12.雙方合規(guī)性證明文件

13.雙方保密協(xié)議

14.雙方簽訂的任何補(bǔ)充協(xié)