保溫杯公司

企業(yè)戰(zhàn)略管理手冊(cè)

XX有限公司

目錄

一、有效的收購(gòu)....................................................2

二、實(shí)施并購(gòu)的原因................................................5

三、精簡(jiǎn).........................................................11

四、杠桿收購(gòu).....................................................12

五、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析.................................................13

六、中國(guó)在內(nèi)的發(fā)展中國(guó)家保溫杯滲透率仍有較大提升空間............13

七、必要性分析...................................................14

八、公司概況.....................................................15

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).......................................15

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)...........................................16

九、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析.................................................16

十、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策.................................................18

十一、法人治理結(jié)構(gòu)...............................................19

十二、發(fā)展規(guī)劃...................................................30

十三、人力資源配置分析..........................................33

勞動(dòng)定員一覽表...................................................34

一、有效的收購(gòu)

在前面我們已經(jīng)提到，收購(gòu)戰(zhàn)略并不一定總能為收購(gòu)公司的股東

帶來(lái)超額利潤(rùn)。然而，有一些公司卻能利用收購(gòu)戰(zhàn)略創(chuàng)造價(jià)值。一些

研究結(jié)果顯示了成功的和失敗的收購(gòu)之間的差異，并且發(fā)現(xiàn)了一些可

以提高收購(gòu)成功性的行為模式。

1、被收購(gòu)公司與收購(gòu)公司的資產(chǎn)具有互補(bǔ)性

研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)被收購(gòu)公司與收購(gòu)公司的資產(chǎn)具有互補(bǔ)性時(shí)，收購(gòu)

獲得成功的可能性更大。資產(chǎn)具有互補(bǔ)性時(shí)，兩家公司間運(yùn)營(yíng)的整合

更有可能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。事實(shí)上，整合兩家具有互補(bǔ)資產(chǎn)的公司經(jīng)常

會(huì)形成獨(dú)特的能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。資產(chǎn)的互補(bǔ)性時(shí)，實(shí)施收購(gòu)的公司

可以把注意力放在核心業(yè)務(wù)、互補(bǔ)資產(chǎn)的平衡以及被收購(gòu)公司的能力

±o在有效的收購(gòu)中，收購(gòu)方經(jīng)常通過(guò)在收購(gòu)之前建立合作關(guān)系來(lái)篩

選目標(biāo)。

2、善意的收購(gòu)

研究結(jié)果還顯示，善意收購(gòu)有助于收購(gòu)雙方的整合。通過(guò)善意收

購(gòu)，雙方可以共同合作來(lái)尋找整合運(yùn)營(yíng)并產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)的方法。而惡

意收購(gòu)則經(jīng)常使兩個(gè)高層管理團(tuán)隊(duì)之間充滿敵意，進(jìn)而影響新公司中

的工作關(guān)系。結(jié)果導(dǎo)致被收購(gòu)公司中的關(guān)鍵人才不斷流失，而那些留

下來(lái)的人也會(huì)經(jīng)常抵觸整合中的各種變化。

3、有效的盡職的調(diào)查

有效的盡職調(diào)查過(guò)程，包括對(duì)目標(biāo)公司的謹(jǐn)慎選擇以及對(duì)這些公

司的健康狀況（財(cái)務(wù)狀況、文化適應(yīng)性和人力資源的價(jià)值觀）進(jìn)行評(píng)

估，會(huì)促進(jìn)收購(gòu)的成功。

4、收購(gòu)公司具有寬松的財(cái)務(wù)狀況

收購(gòu)雙方以負(fù)債或現(xiàn)金形式表現(xiàn)出來(lái)的寬松的財(cái)務(wù)狀況，也有助

于收購(gòu)獲得成功。盡管寬松的財(cái)務(wù)狀況為收購(gòu)提供了融資便利，但在

收購(gòu)之后，保持中低水平的負(fù)債以維持較低的債務(wù)成本非常重要。

5、被收購(gòu)公司保持中低程度的負(fù)債水平

為了給收購(gòu)提供資金支持而承擔(dān)相當(dāng)數(shù)量的負(fù)債時(shí)，在成功實(shí)施

收購(gòu)后，公司需要迅速降低負(fù)債水平，其中一種方法就是出售被收購(gòu)

公司的資產(chǎn)，尤其是那些非相關(guān)的或業(yè)績(jī)較差的資產(chǎn)。對(duì)這些公司來(lái)

說(shuō)，債務(wù)成本還不至于阻礙研發(fā)等產(chǎn)期投資，但現(xiàn)金流管理具有較大

的回旋余地。

6、對(duì)創(chuàng)新的重視

成功的收購(gòu)戰(zhàn)略的另一個(gè)特征是對(duì)創(chuàng)新的重視，例如對(duì)研發(fā)活動(dòng)

的持續(xù)投入。重大的研發(fā)投資可以顯示出管理層對(duì)管理創(chuàng)新的強(qiáng)有力

的承諾，這一特征對(duì)公司在全球經(jīng)濟(jì)中獲得競(jìng)爭(zhēng)力，以及獲得收購(gòu)的

成功，都是非常重要的。

7、靈活性和適應(yīng)性

靈活性和適應(yīng)性是成功收購(gòu)的最后兩個(gè)特征。如果收購(gòu)雙方的管

理者都有管理變革以及相關(guān)收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，那么他們將能更好地對(duì)能力

進(jìn)行調(diào)整以適應(yīng)新的環(huán)境。

二、實(shí)施并購(gòu)的原因

并購(gòu)是企業(yè)快速擴(kuò)張的主要方式，但我們還是要探討一下企業(yè)實(shí)

施并購(gòu)的主要原因。

1、增強(qiáng)市場(chǎng)影響力

獲取更大的市場(chǎng)份額是實(shí)施并購(gòu)的一個(gè)主要原因。如果公司能以

超出平均水平的價(jià)格銷售產(chǎn)品或服務(wù)，或者其主要活動(dòng)和輔助活動(dòng)的

成本比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手低，那么該公司就擁有市場(chǎng)影響力。市場(chǎng)影響力通常

源于公司的規(guī)模，以及所擁有的能夠在市場(chǎng)上進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)的資源和能力。

同時(shí)，它還會(huì)受到公司市場(chǎng)份額的影響。因此，大多數(shù)收購(gòu)都是通過(guò)

購(gòu)買競(jìng)爭(zhēng)者、供應(yīng)商、分銷商或高度相關(guān)行業(yè)的業(yè)務(wù)，來(lái)獲取更強(qiáng)的

市場(chǎng)影響力，從而使公司進(jìn)一步鞏固核心競(jìng)爭(zhēng)力，并獲得被收購(gòu)公司

在主要市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

如果公司獲得了足夠的市場(chǎng)影響力，它就可以成為市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者，

這也是許多公司夢(mèng)寐以求的目標(biāo)。公司通常會(huì)通過(guò)橫向收購(gòu)、縱向收

購(gòu)、相關(guān)收購(gòu)這三種方式來(lái)增強(qiáng)市場(chǎng)影響力。

1）橫向收購(gòu)

橫向收購(gòu)是指公司收購(gòu)?fù)袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)者的行為。橫向收購(gòu)主要是通

過(guò)發(fā)展以成本為基礎(chǔ)的和以收入為基礎(chǔ)的協(xié)同效應(yīng)，來(lái)增強(qiáng)公司的市

場(chǎng)影響力。例如，AT&T對(duì)T—mobile的收購(gòu)就使兩大公司組成美國(guó)最

大的無(wú)形運(yùn)營(yíng)商。研究發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)具有相同特征的公司的效果會(huì)更好,

如具有相似的戰(zhàn)略、管理風(fēng)格和資源配置的方式，這些相似的特征以

及原有的聯(lián)盟管理經(jīng)驗(yàn)，可以很好地促進(jìn)收購(gòu)公司與被收購(gòu)公司之間

的整合。但這兩個(gè)公司進(jìn)行了資產(chǎn)合并之后，只有在衡量并剝離那些

不能彌補(bǔ)新合并公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力的超額資本和資產(chǎn)之后，橫向收購(gòu)

才會(huì)更有成效。

2）縱向收購(gòu)

縱向收購(gòu)是指公司收購(gòu)供應(yīng)商或分銷商的一種或多種產(chǎn)品或服務(wù)

的行為。通過(guò)縱向收購(gòu)，新成立的公司可以控制價(jià)值鏈的其他環(huán)節(jié)，

這是縱向收購(gòu)能增強(qiáng)市場(chǎng)影響力的原因。甲骨文公司的CEO拉里?艾

莉森一直進(jìn)行對(duì)其他軟件公司的收購(gòu)，這其中的絕大部分都是橫向收

購(gòu)。然而，它也進(jìn)行了一些縱向收購(gòu)。例如，甲骨文在2010年收購(gòu)硬

件制造商太陽(yáng)微系統(tǒng)公司。甲骨文公司還在某些特定市場(chǎng)上縱向收購(gòu)

了一些公司，使其能更好地在公司力量比較弱的市場(chǎng)上進(jìn)行分銷。

3）相關(guān)收購(gòu)

相關(guān)收購(gòu)是指收購(gòu)高度相關(guān)行業(yè)的公司的行為。通過(guò)相關(guān)收購(gòu)，

公司可以利用資源和能力整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)來(lái)創(chuàng)造價(jià)值。例如，亞

馬遜通過(guò)收購(gòu)一系列相關(guān)業(yè)務(wù)來(lái)鞏固該公司除圖書、音樂(lè)、DVD和器具

之外的零售服務(wù)。

2、克服進(jìn)入壁壘

進(jìn)入壁壘是指市場(chǎng)或該市場(chǎng)上已經(jīng)存在的公司，為了增加其他公

司進(jìn)入該市場(chǎng)的成本和難度而采取的措施。例如，市場(chǎng)上原有的公司

在產(chǎn)品的生產(chǎn)和服務(wù)方面形成的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。另外，與顧客的長(zhǎng)期關(guān)系

所創(chuàng)造的產(chǎn)品忠誠(chéng)度，也是新進(jìn)入者很難克服的障礙。當(dāng)面對(duì)差異化

產(chǎn)品時(shí)，新進(jìn)入者經(jīng)常需要花費(fèi)大量的資源來(lái)宣傳自己的產(chǎn)品，而且

它們還會(huì)發(fā)現(xiàn)，通過(guò)制訂比競(jìng)爭(zhēng)者更低的價(jià)格來(lái)吸引顧客不失為一良

計(jì)。

當(dāng)面對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)品差異化造成的進(jìn)入壁壘時(shí)，新進(jìn)入者會(huì)發(fā)

現(xiàn)通過(guò)收購(gòu)市場(chǎng)中已有的公司進(jìn)入該市場(chǎng)，比以競(jìng)爭(zhēng)者的身份進(jìn)入市

場(chǎng)向顧客提供他們并不熟悉的產(chǎn)品顯得更有效。實(shí)際上，進(jìn)入壁壘越

高，新進(jìn)入者通過(guò)收購(gòu)市場(chǎng)中現(xiàn)有公司來(lái)克服這一障礙的可能性就越

大。

使用收購(gòu)戰(zhàn)略來(lái)克服進(jìn)入壁壘的關(guān)鍵優(yōu)勢(shì)在于，公司可以迅速進(jìn)

入市場(chǎng)，這一優(yōu)勢(shì)對(duì)于尋求克服進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)壁壘的公司來(lái)說(shuō)尤其具

有吸引力。來(lái)自發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的大型跨國(guó)公司正努力進(jìn)入印度、巴西、

俄羅斯和中國(guó)等新興經(jīng)濟(jì)體。特別地要提到跨國(guó)收購(gòu)，跨國(guó)收購(gòu)是指

總部位于不同國(guó)家的公司間進(jìn)行的收購(gòu)，例如，印度TATA汽車公司收

購(gòu)英國(guó)汽車生產(chǎn)商捷豹和路虎。

3、降低新產(chǎn)品開發(fā)成本和加快進(jìn)入市場(chǎng)的速度

在公司內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)品并成功地將其推向市場(chǎng)，需要耗費(fèi)大量的

公司資源，包括時(shí)間成本，這使公司很難迅速獲得可觀的回報(bào)。據(jù)估

計(jì)，88%的產(chǎn)品創(chuàng)新最終未能給公司帶來(lái)足夠的回報(bào)，因此，管理者擔(dān)

心對(duì)新產(chǎn)品開發(fā)和商業(yè)化投入的資本無(wú)法獲得足夠的收益。導(dǎo)致這一

不盡如人意的投資回報(bào)率的一個(gè)潛在原因是，約有60%的創(chuàng)新產(chǎn)品在專

利保護(hù)期結(jié)束后的4年內(nèi)就被成功地仿造。該結(jié)果使得管理者將內(nèi)部

產(chǎn)品開發(fā)視為一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的活動(dòng)。

收購(gòu)也可以用來(lái)獲取新產(chǎn)品，或者對(duì)一些公司而言是新產(chǎn)品的現(xiàn)

有產(chǎn)品。相比公司內(nèi)部產(chǎn)品開發(fā)過(guò)程，收購(gòu)所得的回報(bào)更具有可預(yù)見(jiàn)

性，并且可以使公司快速進(jìn)入市場(chǎng)?；貓?bào)之所以可預(yù)見(jiàn)是由于在完成

收購(gòu)之前，公司就可以評(píng)估被收購(gòu)公司的產(chǎn)品業(yè)績(jī)。美敦力公司是全

球最大的醫(yī)療設(shè)備生產(chǎn)商，銷售收入達(dá)158億美元。雖然大多數(shù)制藥

公司都是自行研制產(chǎn)品，但美敦力公司的大部分產(chǎn)品卻來(lái)自外科醫(yī)生

或者其他外部發(fā)明者。許多制藥公司都選擇實(shí)施收購(gòu)戰(zhàn)略而不是內(nèi)部

產(chǎn)品開發(fā)，原因在于，開發(fā)新產(chǎn)品的成本極高，而收購(gòu)則可以使公司

迅速進(jìn)入市場(chǎng)，并且還可以增加公司投資回報(bào)的可預(yù)見(jiàn)性。

4、比開發(fā)新產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)更小

與內(nèi)部產(chǎn)品開發(fā)過(guò)程的效果相比，收購(gòu)的效果更易于進(jìn)行準(zhǔn)確的

評(píng)估，因而管理者將收購(gòu)視為一種風(fēng)險(xiǎn)較低的活動(dòng)。但是，相對(duì)于公

司在內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)品帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，在實(shí)施收購(gòu)時(shí)，公司還是應(yīng)該謹(jǐn)慎

地降低風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，盡管有研究指出，收購(gòu)戰(zhàn)略是避免內(nèi)部投資風(fēng)

險(xiǎn)的常見(jiàn)手段，但收購(gòu)也可能成為公司創(chuàng)新的替代品。因此，在本質(zhì)

上，收購(gòu)應(yīng)該是戰(zhàn)略性的而非防御性的。

5、增加多元化

收購(gòu)還可以用來(lái)實(shí)現(xiàn)公司的多元化發(fā)展。公司在缺乏經(jīng)驗(yàn)的市場(chǎng)

上推出與公司現(xiàn)有產(chǎn)品線完全不同的產(chǎn)品十分困難，因此，公司往往

不會(huì)通過(guò)自己內(nèi)部開發(fā)新產(chǎn)品來(lái)達(dá)到產(chǎn)品多元化的目的。收購(gòu)戰(zhàn)略可

以用來(lái)支持企業(yè)的相關(guān)多元化和非相關(guān)多元化戰(zhàn)略，例如，美國(guó)聯(lián)合

技術(shù)公司把收購(gòu)戰(zhàn)略作為執(zhí)行非相關(guān)多元化戰(zhàn)略的基礎(chǔ)，為了減少對(duì)

航空產(chǎn)，業(yè)的依賴，UTC公司積極實(shí)施收購(gòu)戰(zhàn)略，涉及了與之相關(guān)的領(lǐng)

域，如飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)、零部件、安全保障與產(chǎn)品服務(wù)、能源等，以及與

之非相關(guān)的電梯、空調(diào)和安保系統(tǒng)。一般來(lái)講，被收購(gòu)公司與收購(gòu)公

司越相似，收購(gòu)獲得成功的可能性越大。因此，盡管在不同行業(yè)進(jìn)行

的互補(bǔ)性收購(gòu)有助于公司拓展能力，但是橫向收購(gòu)和相關(guān)收購(gòu)要比收

購(gòu)那些在不同產(chǎn)品市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的其他公司，更能提升公司的戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)力。

6、重構(gòu)公司的競(jìng)爭(zhēng)力范圍

競(jìng)爭(zhēng)性對(duì)抗的強(qiáng)度是影響公司盈利性的行業(yè)特征。為了減少激勵(lì)

的對(duì)抗對(duì)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的影響，公司會(huì)采取收購(gòu)戰(zhàn)略來(lái)降低其對(duì)一個(gè)或多

個(gè)產(chǎn)品或市場(chǎng)的依賴程度。而依賴程度的降低，可以重構(gòu)公司的競(jìng)爭(zhēng)

力范圍。寶潔公司對(duì)吉列公司的收購(gòu)，則是以一種更微妙的方式重構(gòu)

公司的競(jìng)爭(zhēng)力范圍，使寶潔公司在以男性為目標(biāo)顧客的產(chǎn)品上具有一

定的影響力。

7、學(xué)習(xí)和發(fā)展新能力

有時(shí)，公司可以通過(guò)收購(gòu)來(lái)獲取自己原本缺乏的能力。研究表明,

公司可以通過(guò)收購(gòu)來(lái)擴(kuò)展知識(shí)基礎(chǔ)以及減少慣性，例如，公司通過(guò)跨

國(guó)收購(gòu)網(wǎng)羅來(lái)的各類優(yōu)秀人才，可以幫助公司提升潛在能力。當(dāng)然，

如果這些能力與公司自身的能力具有相似性，那么公司就能更好地學(xué)

習(xí)這些能力。因此，為了建立自己的知識(shí)基礎(chǔ)，公司應(yīng)尋求收購(gòu)與本

公司既有區(qū)別又有一定相關(guān)性和互補(bǔ)性的公司。許多大型制藥公司就

是通過(guò)收購(gòu)生物技術(shù)公司，來(lái)獲取生產(chǎn)大分子藥物的能力。因此，這

些公司收購(gòu)的不僅僅是產(chǎn)品生產(chǎn)線，還包括開發(fā)這些產(chǎn)品的能力。由

于僅僅通過(guò)化學(xué)方法是很難仿制這類生物藥物的，因此對(duì)這些大型制

藥公司來(lái)說(shuō)，收購(gòu)產(chǎn)品開發(fā)能力是非常重要的。

三、精簡(jiǎn)

精簡(jiǎn)是指減少公司雇員或者經(jīng)營(yíng)部門的數(shù)量，它可以改變也可以

不改變公司業(yè)務(wù)組合的要素。因此，精簡(jiǎn)是一種在公司內(nèi)部進(jìn)行的、

有目的的管理戰(zhàn)略，而衰退是一種并非出于本意的環(huán)境或組織現(xiàn)象，

而且會(huì)侵蝕組織資源的根基。當(dāng)收購(gòu)無(wú)法創(chuàng)造出預(yù)期的價(jià)值時(shí)，精簡(jiǎn)

就成了收購(gòu)中不可或缺的一部分內(nèi)容。當(dāng)公司為了獲得目標(biāo)公司而支

付了過(guò)高的溢價(jià)時(shí)，就需要進(jìn)行精簡(jiǎn)。精簡(jiǎn)曾經(jīng)被認(rèn)為是組織下滑的

前兆，但現(xiàn)在它被視為一種合理的重組戰(zhàn)略。

公司為了提高收購(gòu)后創(chuàng)造出的價(jià)值，往往會(huì)縮減雇員的數(shù)量或公

司在產(chǎn)品和市場(chǎng)方面的規(guī)模。在對(duì)收購(gòu)雙方進(jìn)行運(yùn)營(yíng)整合時(shí)，管理者

并不會(huì)把精簡(jiǎn)放在首位。這一點(diǎn)是可以理解的，因?yàn)闆](méi)有人愿意輕易

辭退員工或關(guān)閉設(shè)備。然而，精簡(jiǎn)又是必不可少的，因?yàn)槭召?gòu)會(huì)導(dǎo)致

新成立的公司存在兩套組織職能，如銷售、生產(chǎn)、分銷、人力資源管

理等。精簡(jiǎn)不當(dāng)會(huì)造成一崗多人，還會(huì)阻礙新公司實(shí)現(xiàn)預(yù)期的成本協(xié)

同效應(yīng)。管理者需要謹(jǐn)記的是，只有堅(jiān)持如一的人力資源管理政策,

確保精簡(jiǎn)決定的公正和公平，精簡(jiǎn)戰(zhàn)略才會(huì)變得更有效。

四、杠桿收購(gòu)

杠桿收購(gòu)是指一方（一般是私人股權(quán)投資公司）為了將公司私有

化而買下公司的全部資產(chǎn)的重組戰(zhàn)略。一旦交易完成，公司的股票將

不再上市交易。一般來(lái)講，杠桿收購(gòu)是作為一種糾正管理錯(cuò)誤的重組

戰(zhàn)略，因?yàn)楣芾碚咴谶M(jìn)行決策時(shí)是以自己的利益而不是股東的利益為

出發(fā)點(diǎn)。然而，也有一些公司利用杠桿收購(gòu)來(lái)豐富公司資源，進(jìn)一步

尋求擴(kuò)張，而不是簡(jiǎn)單地重組不良資產(chǎn)。

公司被私人股權(quán)投資公司接管后，這些被收購(gòu)的公司可以在單一

收購(gòu)的基礎(chǔ)上，自由地進(jìn)行“附加”收購(gòu)或“角色”收購(gòu)來(lái)組建業(yè)務(wù)。

然而，由于為了收購(gòu)融資經(jīng)常會(huì)造成大量的債務(wù)，因此才產(chǎn)生了

杠桿收購(gòu)。為了償還債務(wù)，收縮戰(zhàn)線，集中精力發(fā)展核心業(yè)務(wù)，公司

的新東家可能會(huì)立即出售一部分資產(chǎn)。有些公司通過(guò)杠桿收購(gòu)其他公

司，并且在5?8年內(nèi)對(duì)被收購(gòu)公司進(jìn)行重組，直到能夠?qū)⑵涑鍪鄄?/p>

中獲利，這種現(xiàn)象還是比較普遍的。

管理層收購(gòu)、員工收購(gòu)和公司整體收購(gòu)是杠桿收購(gòu)的三種方式。

在這三種方式中，公司或者合伙人收購(gòu)的都是整個(gè)公司，而不只是其

中的一部分。由于管理層收購(gòu)比員工收購(gòu)和整體收購(gòu)對(duì)管理者的激勵(lì)

更大，因此，采用管理層收購(gòu)可以收縮戰(zhàn)線，提升戰(zhàn)略聚焦程度，并

且改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。研究發(fā)現(xiàn)，管理層收購(gòu)可以給公司帶來(lái)更多的企業(yè)

家行為和公司增長(zhǎng)。因此，可以說(shuō)，收購(gòu)是公司重獲新生的一種方式,

它能夠更好地促進(jìn)企業(yè)家獲得成就，并且刺激公司的戰(zhàn)略性增長(zhǎng)和生

產(chǎn)率。

五、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

區(qū)域生產(chǎn)總值增長(zhǎng)XX%,固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)XX%,社會(huì)消費(fèi)品零售

總額增長(zhǎng)XX%,貨物進(jìn)出口總額增長(zhǎng)XX%,全體居民人均可支配收入增

長(zhǎng)XX%,城鎮(zhèn)登記失業(yè)率XX%。綜合分析各種有利和不利因素，經(jīng)充分

征求意見(jiàn)、深入論證和慎重研究，區(qū)域生產(chǎn)總值增長(zhǎng)目標(biāo)確定為XX%左

右。

六、中國(guó)在內(nèi)的發(fā)展中國(guó)家保溫杯滲透率仍有較大提升空間

近年國(guó)內(nèi)保溫杯需求增速高于全球。根據(jù)智研咨詢的統(tǒng)計(jì)，我國(guó)

2020年保溫杯市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到186.97億元，同比+9.9%,其中不銹鋼材

質(zhì)的保溫器皿2020年市場(chǎng)規(guī)模為140.8億元，占比75.396。2017-2020

年中國(guó)保溫杯行業(yè)營(yíng)收CAGR為11.996；與此同時(shí)，國(guó)內(nèi)保溫杯保有量

較低，未來(lái)成長(zhǎng)空間較大。根據(jù)中商研究院數(shù)據(jù)，2018年我國(guó)不銹鋼

保溫器皿人均保有量?jī)H為0.53個(gè)，低于發(fā)達(dá)國(guó)家平均水平0.68個(gè)，

遠(yuǎn)不及日本的平均水平（1.43個(gè)），故隨著人均消費(fèi)能力提升與消費(fèi)

升級(jí)趨勢(shì)，我國(guó)保溫杯行業(yè)未來(lái)發(fā)展空間及增速將領(lǐng)先于發(fā)達(dá)國(guó)家。

七、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無(wú)法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場(chǎng)

知名度，產(chǎn)品銷售形勢(shì)良好，產(chǎn)銷率超過(guò)100%o預(yù)計(jì)未來(lái)幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長(zhǎng)。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長(zhǎng)的

市場(chǎng)需求。公司通過(guò)優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問(wèn)題。通過(guò)本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場(chǎng)機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國(guó)產(chǎn)化的需求，才

能在與國(guó)外企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)，保持公司在領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。

八、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限公司

2、法定代表人：黃xx

3、注冊(cè)資本：1460萬(wàn)元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期:2015-8-13

7、營(yíng)業(yè)期限：2015-8T3至無(wú)固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額9728.367782.697296.27

負(fù)債總額4470.213576.173352.66

股東權(quán)益合計(jì)5258.154206.523943.61

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營(yíng)業(yè)收入24679.9219743.9418509.94

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4128.633302.903096.47

利潤(rùn)總額3684.482947.582763.36

凈利潤(rùn)2763.362155.421989.62

歸屬于母公司所有

2763.362155.421989.62

者的凈利潤(rùn)

九、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）政策風(fēng)險(xiǎn)

本項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目實(shí)施后，可以向市場(chǎng)提供需要的

相關(guān)系列產(chǎn)品，同時(shí)穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加就業(yè)崗位，保障社會(huì)

和諧，符合國(guó)家發(fā)展和諧社會(huì)的要求。根據(jù)市場(chǎng)調(diào)研分析，該系列產(chǎn)

品市場(chǎng)空間大，需求旺盛，競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，同時(shí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活,

因此政策風(fēng)險(xiǎn)很小。

（二）社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)

本項(xiàng)目選址地勢(shì)平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該

項(xiàng)目的理想地段。周邊無(wú)任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非

生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項(xiàng)目社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)小。

（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)濟(jì)因素在項(xiàng)目的全壽命周期內(nèi)長(zhǎng)期存在，影響頻率高，交叉作

用多見(jiàn)，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險(xiǎn)（如合同履約與變更問(wèn)題，

爭(zhēng)議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險(xiǎn)（包括涉及到項(xiàng)目

的建設(shè)成本的融資問(wèn)題、財(cái)務(wù)問(wèn)題、利率與匯率波動(dòng)、通貨膨脹和物

價(jià)波動(dòng)問(wèn)題等）、項(xiàng)目的竣工風(fēng)險(xiǎn)（主要是指項(xiàng)目的進(jìn)度計(jì)劃和竣工

時(shí)間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險(xiǎn)（指項(xiàng)目在建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期內(nèi)負(fù)

擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。

而對(duì)于以上各種風(fēng)險(xiǎn)，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險(xiǎn)

是人為可控的，如合同風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目竣工風(fēng)險(xiǎn)等通常在執(zhí)行過(guò)程中通過(guò)

嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險(xiǎn)是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險(xiǎn)

分析如下：

1、稅收風(fēng)險(xiǎn)：

目前及未來(lái)幾年，由于國(guó)家采用的是刺激消費(fèi)，造福民生的宏觀

政策，稅收應(yīng)是越來(lái)越寬松的，因此，本項(xiàng)目不存在稅收風(fēng)險(xiǎn)。

2、利率匯率風(fēng)險(xiǎn)、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)和物價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：

目前世界金融危機(jī)已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價(jià)格波動(dòng)會(huì)產(chǎn)生

一定的影響。這些風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本項(xiàng)目而言，是可以接受的。

3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn):

就項(xiàng)目財(cái)務(wù)的評(píng)價(jià)報(bào)告可以看出，本項(xiàng)目的靜態(tài)與動(dòng)態(tài)盈利能力

超過(guò)了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)結(jié)果是良好的。

（四）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

本項(xiàng)目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測(cè)技術(shù)

成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量

穩(wěn)定。本項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)較小。

（五）管理風(fēng)險(xiǎn)

項(xiàng)目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且

后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不

健全或是因疏于對(duì)人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險(xiǎn)和職業(yè)責(zé)任風(fēng)

險(xiǎn)。

十、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

（一）政策風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

目前，國(guó)內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會(huì)，抓住國(guó)

家目前鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政箜項(xiàng)目建設(shè)的機(jī)會(huì)，讓項(xiàng)目盡快進(jìn)入實(shí)施階段。

（二）社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗骷?jí)政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，

為項(xiàng)目的順利實(shí)施提供保障。

（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

密切關(guān)注國(guó)際金融和政治環(huán)境對(duì)本項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)的影響，依據(jù)實(shí)

際情況調(diào)整營(yíng)銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理

創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項(xiàng)目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時(shí)，與下游客戶

建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。

(四)管理風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面

的教育；同時(shí)制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制

度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險(xiǎn)。特別是在項(xiàng)目嫌設(shè)過(guò)程中應(yīng)

選擇具有較好業(yè)績(jī)和口碑的設(shè)計(jì)工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確

保項(xiàng)目按時(shí)按質(zhì)完成建設(shè)，及時(shí)投運(yùn)。

十一、法人治理結(jié)構(gòu)

(一)股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東

身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登

記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東0

2、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán);

（3）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所

持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、

董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財(cái)產(chǎn)的分配；

（7）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購(gòu)其股份；

（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3、公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

4、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股去造成損失的，應(yīng)當(dāng)依

法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)

重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)

押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

7、公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利

益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)

信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用

利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公

司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社

會(huì)公眾股股東的利益。

（二）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事:

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾3年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起

未逾3年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

2、董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連

選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董

事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或

者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2c

本公司董事會(huì)不可以由職工代表?yè)?dān)任董事。

3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)

義務(wù)：

(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財(cái)產(chǎn)；

(2)不得挪用公司資金；

(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開

立賬戶存儲(chǔ)；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立

合同或者進(jìn)行交易；

(6)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取

本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù);

(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

(11)董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司

造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉

義務(wù)：

(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商

業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

(2)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

(3)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

(4)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的

信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

(5)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或

者監(jiān)事行使職權(quán)；

(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)

議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交

書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出

的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

7、董事辭職生效或考任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，

其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對(duì)

公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人

名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方

會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)

當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

10、獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（三）高級(jí)管理人員

1、公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。

公司設(shè)副總裁，由董事會(huì)根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。

2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高

級(jí)管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于

高級(jí)管理人員。

在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員,

不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。

4、總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向

董事會(huì)報(bào)告工作；

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制訂公司的具體規(guī)章；

(6)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(7)決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理

人員；

(8)擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和

解聘；

(9)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；

(10)本章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

5、總裁列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總裁在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)

報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？?/p>

裁必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)

保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)

事先聽取工會(huì)和職工代表大會(huì)的意見(jiàn)。

8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總裁工作細(xì)

則包括以下內(nèi)容：

(1)總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

(3)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

(4)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序

和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

總裁在任職期間離職的，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)總裁離職原因進(jìn)行

核查，并對(duì)披露原因與實(shí)際情況是否一致以及該事項(xiàng)對(duì)公司的影響發(fā)

表意見(jiàn)。獨(dú)立董事認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，費(fèi)

用由公司承擔(dān)。

10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁

工作。

11、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）監(jiān)事

1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)設(shè)3名監(jiān)事，由2名股東代表監(jiān)事和1

名職工代表監(jiān)事組成，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)

或其它形式民主選舉產(chǎn)生和更換，股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

和更換，股東代表監(jiān)事可以是公司股東，也可以是股東大會(huì)選舉的公

司職工。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)

事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

2、監(jiān)事會(huì)行使下列織權(quán)：

（1）對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn);

（2）檢查公司財(cái)務(wù)；

(3)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違

反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員

提出罷免的建議；

(4)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、

高級(jí)管理人員予以糾正；

(5)提議召開臨時(shí)段東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的

召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

(6)向股東大會(huì)提出提案；

(7)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理

人員提起訴訟；

(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān);

(9)本章程規(guī)定或段東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

3、監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)

事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知及召開適用本章程關(guān)于臨時(shí)董事會(huì)通知和

召集程序的規(guī)定。

4、監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程

序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

作為本章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

5、條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)

事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，保存期限為10年。

6、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(1)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

(2)事由及議題；

(3)發(fā)出通知的日期。

十二、發(fā)展規(guī)劃

(一)公司發(fā)展規(guī)劃

根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來(lái)幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、

人員規(guī)模、資金運(yùn)用規(guī)模都將有較大幅度的增長(zhǎng)。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的

快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗(yàn)，尤其在公司迅速擴(kuò)大

經(jīng)營(yíng)規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進(jìn)一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)

劃、組織設(shè)計(jì)、資源配置、營(yíng)銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問(wèn)題上

都將面對(duì)新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來(lái)的迅速擴(kuò)張將對(duì)高級(jí)管理人才、

營(yíng)銷人才、服務(wù)人才的弓進(jìn)和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進(jìn)一步提高

管理應(yīng)對(duì)能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

公司將采取多元化的融資方式，來(lái)滿足各項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃的資金需求。

在未來(lái)融資方面，公司將根據(jù)資金、市場(chǎng)的具體情況，擇時(shí)通過(guò)銀行

貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，

進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動(dòng)公司發(fā)展所需資金。

公司將加快對(duì)各方面優(yōu)秀人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，同時(shí)加大對(duì)人才的

資金投入并婕立有效的激勵(lì)機(jī)制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

一方面，公司將繼續(xù)加強(qiáng)員工培訓(xùn)，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強(qiáng)的

營(yíng)銷人才、服務(wù)人才、管理人才；對(duì)營(yíng)銷人員進(jìn)行溝通與營(yíng)銷技巧方

面的培訓(xùn)，對(duì)管理人員進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不

斷引進(jìn)外部人才。對(duì)于行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)杰出的高端人才，要加大引進(jìn)力

度，保持核心人才的競(jìng)爭(zhēng)力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎(jiǎng)

勵(lì)、職業(yè)生涯規(guī)劃、長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)等多層次的激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員

工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度。

公司將嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)對(duì)公司的要求規(guī)范運(yùn)作，

持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和

用人機(jī)制，充分發(fā)揮董事會(huì)在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。

公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化各項(xiàng)決策的科

學(xué)性和透明度，保證財(cái)務(wù)運(yùn)作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條

件和自身業(yè)務(wù)的變化，及時(shí)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進(jìn)公司的機(jī)制創(chuàng)新。

（二）保障措施

1、開展宣傳引導(dǎo)

統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)，充分認(rèn)識(shí)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要性，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，明確責(zé)

任。加大產(chǎn)業(yè)招商服務(wù)宣傳，匯編產(chǎn)業(yè)相關(guān)文件，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)法律法規(guī)

和政策的宣貫，運(yùn)用各種媒介，擴(kuò)大區(qū)域產(chǎn)業(yè)知名度。

2、推進(jìn)重大項(xiàng)目建設(shè)

充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用，圍繞壯大先進(jìn)產(chǎn)業(yè)集群，加快實(shí)施一

批重點(diǎn)項(xiàng)目，按照集群、鏈條方向，加大規(guī)劃招商、產(chǎn)業(yè)鏈招商、以

商招商力度，引進(jìn)一批龍頭項(xiàng)目、產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)項(xiàng)目和配套項(xiàng)目，主動(dòng)

承接國(guó)際國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，