股份有限公司股權(quán)激勵管理制度?一、總則（一）目的為了建立和完善公司的激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員及核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，特制定本股權(quán)激勵管理制度。

（二）基本原則1.公平、公正、公開原則確保激勵對象的選擇、激勵額度的確定、激勵條件的設(shè)定等方面符合公平、公正、公開的要求，保障股東、公司和員工的合法權(quán)益。2.激勵與約束相結(jié)合原則通過股權(quán)激勵，給予激勵對象一定的經(jīng)濟(jì)利益，使其與公司的利益緊密相連，同時建立相應(yīng)的約束機(jī)制，促使激勵對象勤勉盡責(zé)，為公司創(chuàng)造價值。3.業(yè)績導(dǎo)向原則股權(quán)激勵與公司的業(yè)績目標(biāo)緊密掛鉤，激勵對象只有在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的前提下，才能獲得相應(yīng)的激勵收益，以促進(jìn)公司業(yè)績的持續(xù)增長。4.可持續(xù)發(fā)展原則充分考慮公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和可持續(xù)發(fā)展，確保股權(quán)激勵計劃有助于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，不會因短期利益而損害公司的長遠(yuǎn)利益。

（三）適用范圍本制度適用于公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員（以下統(tǒng)稱"激勵對象"）。

二、股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)（一）股東大會股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃及其修訂、終止等事項。

（二）董事會董事會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，向股東大會提請審議股權(quán)激勵計劃；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)實施股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜，包括確定激勵對象、授予數(shù)量、授予價格、行權(quán)條件等。

（三）監(jiān)事會監(jiān)事會負(fù)責(zé)對股權(quán)激勵計劃的實施進(jìn)行監(jiān)督，對激勵對象名單進(jìn)行核實，對股權(quán)激勵計劃的合規(guī)性發(fā)表意見。

（四）薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃的草案，對股權(quán)激勵計劃涉及的激勵對象資格、激勵額度、激勵條件等事項進(jìn)行審核，并向董事會提出建議。

（五）人力資源部門人力資源部門負(fù)責(zé)組織實施股權(quán)激勵計劃，包括激勵對象的推薦、審核、溝通，激勵計劃的具體執(zhí)行，以及與激勵對象的日常管理等工作。

（六）財務(wù)部門財務(wù)部門負(fù)責(zé)對股權(quán)激勵計劃涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核算和分析，提供相關(guān)財務(wù)支持，確保股權(quán)激勵計劃的財務(wù)處理符合會計準(zhǔn)則和相關(guān)法律法規(guī)的要求。

三、股權(quán)激勵計劃的類型與模式（一）類型公司股權(quán)激勵計劃采用限制性股票、股票期權(quán)或兩者相結(jié)合的方式。

（二）模式1.限制性股票模式激勵對象按照預(yù)先確定的價格認(rèn)購公司一定數(shù)量的本公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期屆滿后，滿足解鎖條件的，激勵對象可以申請解除限售，解鎖后的股票可以在二級市場自由轉(zhuǎn)讓。2.股票期權(quán)模式公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使或者放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象達(dá)到行權(quán)條件的，可以按照行權(quán)價格購買公司股票，從而獲得股票增值收益。

四、激勵對象的確定（一）激勵對象的范圍激勵對象包括但不限于公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員。

（二）激勵對象的資格條件1.基本條件具有中華人民共和國國籍，享有民事權(quán)利能力和民事行為能力。遵守國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，最近三年內(nèi)未受到刑事處罰或與公司相關(guān)的重大行政處罰。與公司簽訂勞動合同或聘用合同。2.具體條件董事、高級管理人員：應(yīng)具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)素養(yǎng)，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)運營有深入的理解，能夠為公司的發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。核心技術(shù)人員：應(yīng)在公司的核心技術(shù)領(lǐng)域具有較高的專業(yè)水平和豐富的實踐經(jīng)驗，對公司的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)起到關(guān)鍵作用。核心業(yè)務(wù)人員：應(yīng)在公司的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域表現(xiàn)出色，具備較強(qiáng)的業(yè)務(wù)能力和市場開拓能力，對公司的業(yè)務(wù)增長和市場份額提升有重要貢獻(xiàn)。其他人員：應(yīng)在公司的特定崗位或業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)揮重要作用，具有較強(qiáng)的工作責(zé)任心和團(tuán)隊合作精神，對公司的發(fā)展具有較大的價值。

（三）激勵對象的確定程序1.提名人力資源部門根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和人才需求，提出激勵對象的初步名單，并提交薪酬與考核委員會審核。2.審核薪酬與考核委員會對激勵對象的資格條件進(jìn)行審核，核實激勵對象是否符合本制度規(guī)定的條件和范圍。3.公示經(jīng)薪酬與考核委員會審核通過的激勵對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行公示，公示期不少于[X]個工作日。公示期間，員工如有異議，可以向人力資源部門或監(jiān)事會提出，人力資源部門或監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對異議進(jìn)行調(diào)查核實，并將處理結(jié)果及時反饋給員工。4.確定公示無異議后，激勵對象名單報董事會審議確定。董事會審議通過后，提交股東大會審議批準(zhǔn)。

五、股權(quán)激勵計劃的實施（一）授予價格的確定1.限制性股票授予價格限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價的[X]%。股權(quán)激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價。2.股票期權(quán)行權(quán)價格股票期權(quán)的行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價的[X]%。股權(quán)激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價。

（二）授予數(shù)量的確定1.限制性股票授予數(shù)量根據(jù)公司的激勵計劃和激勵對象的薪酬水平、崗位價值、業(yè)績貢獻(xiàn)等因素，合理確定限制性股票的授予數(shù)量。授予數(shù)量不超過公司股本總額的[X]%。2.股票期權(quán)授予數(shù)量根據(jù)公司的激勵計劃和激勵對象的薪酬水平、崗位價值、業(yè)績貢獻(xiàn)等因素，合理確定股票期權(quán)的授予數(shù)量。授予數(shù)量不超過公司股本總額的[X]%。

（三）授予程序1.董事會決議董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，審議通過股權(quán)激勵計劃的授予方案，包括激勵對象名單、授予數(shù)量、授予價格、授予時間等。2.通知公告公司向激勵對象發(fā)出《股權(quán)激勵計劃授予通知書》，通知激勵對象具體的授予事宜，并在公司內(nèi)部網(wǎng)站和指定媒體上發(fā)布授予公告。3.簽署協(xié)議激勵對象在收到《股權(quán)激勵計劃授予通知書》后，應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)簽署《股權(quán)激勵計劃授予協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。4.授予登記公司按照《股權(quán)激勵計劃授予協(xié)議》的約定，辦理限制性股票的授予登記或股票期權(quán)的行權(quán)登記手續(xù)。

（四）限售期與行權(quán)期1.限售期限制性股票設(shè)置限售期，限售期自授予登記完成之日起計算，最短不得少于[X]年。限售期內(nèi)，激勵對象不得轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票。2.行權(quán)期股票期權(quán)設(shè)置行權(quán)期，行權(quán)期自授予日起計算，最短不得少于[X]年。在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象應(yīng)在規(guī)定的行權(quán)窗口期內(nèi)行使其股票期權(quán)。

（五）解鎖與行權(quán)條件1.解鎖條件限制性股票的解鎖條件包括公司業(yè)績條件和激勵對象個人業(yè)績條件。公司業(yè)績條件根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營目標(biāo)設(shè)定，包括但不限于營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)。激勵對象個人業(yè)績條件根據(jù)激勵對象的崗位職責(zé)和工作目標(biāo)設(shè)定，包括但不限于工作業(yè)績考核、合規(guī)情況等指標(biāo)。2.行權(quán)條件股票期權(quán)的行權(quán)條件包括公司業(yè)績條件和激勵對象個人業(yè)績條件。公司業(yè)績條件根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營目標(biāo)設(shè)定，包括但不限于營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)。激勵對象個人業(yè)績條件根據(jù)激勵對象的崗位職責(zé)和工作目標(biāo)設(shè)定，包括但不限于工作業(yè)績考核、合規(guī)情況等指標(biāo)。

六、股權(quán)激勵計劃的調(diào)整（一）調(diào)整原因在股權(quán)激勵計劃實施過程中，如遇公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股、增發(fā)等事項，或激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等情況，需要對股權(quán)激勵計劃的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。

（二）調(diào)整方法1.股票數(shù)量的調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：調(diào)整后的限制性股票/股票期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的限制性股票/股票期權(quán)數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增股本或送股比例）縮股：調(diào)整后的限制性股票/股票期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的限制性股票/股票期權(quán)數(shù)量×縮股比例配股、增發(fā)：調(diào)整后的限制性股票/股票期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的限制性股票/股票期權(quán)數(shù)量×（1+配股比例或增發(fā)比例）÷（1+配股比例或增發(fā)比例）2.授予價格的調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：調(diào)整后的授予價格=調(diào)整前的授予價格÷（1+轉(zhuǎn)增股本或送股比例）縮股：調(diào)整后的授予價格=調(diào)整前的授予價格×縮股比例配股：調(diào)整后的授予價格=（調(diào)整前的授予價格+配股價格×配股比例）÷（1+配股比例）增發(fā)：調(diào)整后的授予價格=（調(diào)整前的授予價格×公司總股本+增發(fā)價格×增發(fā)股份數(shù)）÷（公司總股本+增發(fā)股份數(shù)）

七、股權(quán)激勵計劃的變更、終止與回購（一）變更股權(quán)激勵計劃的變更包括激勵對象范圍的變更、激勵方式的變更、授予價格的變更、授予數(shù)量的變更、解鎖/行權(quán)條件的變更等。股權(quán)激勵計劃的變更需經(jīng)董事會審議通過，并提交股東大會審議批準(zhǔn)。

（二）終止1.終止情形公司出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，或因不可抗力等原因?qū)е鹿蓹?quán)激勵計劃無法繼續(xù)實施。股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議未通過。公司根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況，決定終止股權(quán)激勵計劃。2.終止程序股權(quán)激勵計劃終止時，公司應(yīng)及時召開董事會會議和股東大會會議，審議通過終止事宜，并在公司內(nèi)部網(wǎng)站和指定媒體上發(fā)布終止公告。

（三）回購1.回購情形激勵對象違反法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或《股權(quán)激勵計劃授予協(xié)議》的約定，公司有權(quán)回購其持有的限制性股票或注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。激勵對象因離職、退休、死亡等原因不再符合激勵條件，公司有權(quán)回購其持有的限制性股票或注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。股權(quán)激勵計劃終止或解除時，公司有權(quán)回購激勵對象持有的限制性股票或注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。2.回購價格限制性股票回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。股票期權(quán)注銷時，已行權(quán)的股票按照行權(quán)價格回購，未行權(quán)的股票期權(quán)按照零價格注銷。

八、股權(quán)激勵計劃的會計處理與稅務(wù)處理（一）會計處理公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》等相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行會計處理。在授予日，公司根據(jù)預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量等條件，按照權(quán)益工具的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用，同時計入資本公積（其他資本公積）。在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，公司根據(jù)最新取得的可行權(quán)數(shù)量變動等后續(xù)信息進(jìn)行估計，修正預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，并按照上述原則進(jìn)行會計處理。在可行權(quán)日之后，公司不再對已確認(rèn)的相關(guān)成本或費用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。

（二）稅務(wù)處理激勵對象因股權(quán)激勵計劃取得的所得，按照國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅。公司作為法定扣繳義務(wù)人，應(yīng)按照規(guī)定履行代扣代繳