洛陽(yáng)鋁業(yè)：多次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)

案例簡(jiǎn)介：洛陽(yáng)鋁業(yè)（603993）是國(guó)內(nèi)一流的有色金屬礦業(yè)公

司，致力于在全球范圍內(nèi)尋找和收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資源，為此公司積極進(jìn)

行戰(zhàn)略布局，認(rèn)真做好收購(gòu)準(zhǔn)備，等待收購(gòu)時(shí)機(jī)。2016年4月

公司花費(fèi)15億美元收購(gòu)全球知名大型礦業(yè)公司AngloAmerican

PLC（以下簡(jiǎn)稱英美資源集團(tuán)或AAPLC）旗下位于巴西境內(nèi)的銀、

磷業(yè)務(wù)；2016年5月，公司花費(fèi)26.5億美元收購(gòu)全球最大銅業(yè)

上市企業(yè)Freeport-McMoRanInc.（以下簡(jiǎn)稱自由港集團(tuán)或FCX）

旗下的位于剛果（金）境內(nèi)的銅、鉆業(yè)務(wù)；2018年公司再次入股

印尼的華越鎂鉆，2020年收購(gòu)剛果（金）KFM銅鉆礦。

本篇案例以2016年的兩筆收購(gòu)為例，介紹公司境外礦產(chǎn)收

購(gòu)的難點(diǎn)、特點(diǎn)，探析洛陽(yáng)鋁業(yè)發(fā)展歷程的一個(gè)片段。這兩筆收

購(gòu)只是洛陽(yáng)鋁業(yè)發(fā)展歷程的一個(gè)縮影為例，經(jīng)過(guò)多次并購(gòu)整合，

公司營(yíng)業(yè)收入從2017年的241.48億元增長(zhǎng)至2023全■的

1,862.69億元，凈利潤(rùn)從2017年的35.96億元增長(zhǎng)至2023年

的85.31億元。

一、交易背景及目的

（一）交易背景

L推進(jìn)、落實(shí)公司國(guó)際化投資戰(zhàn)略

2013年,洛陽(yáng)欒川銅業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱洛陽(yáng)銅

業(yè)）以8.2億美元自力拓股份（RioTintoPLC）收購(gòu)其持有的

澳大利亞境內(nèi)NPM銅金礦的80%權(quán)益，自收購(gòu)以來(lái)，NPM銅金礦

1

運(yùn)行平穩(wěn)，經(jīng)營(yíng)持續(xù)改善。本次收購(gòu)是推進(jìn)、落實(shí)公司國(guó)際化投

資戰(zhàn)略的重要組成部分。

2.礦產(chǎn)資源位于階段性周期底部，為資源類企業(yè)的并購(gòu)整合

提供機(jī)遇

近年來(lái)，海外優(yōu)質(zhì)的礦業(yè)資源估值處于歷史低位，受大宗商

品價(jià)格走低、世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)乏力等因素的影響，國(guó)際礦業(yè)公司為

降低負(fù)債水平，專注核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，紛紛通過(guò)出售資產(chǎn)來(lái)改善

自身財(cái)務(wù)狀況。預(yù)計(jì)未來(lái)行業(yè)持續(xù)低迷會(huì)加速推進(jìn)企業(yè)間的兼并

重組。這也為國(guó)內(nèi)大型礦業(yè)集團(tuán)在行業(yè)分段性周期底部進(jìn)行戰(zhàn)略

性海外資源收購(gòu)提供了有利時(shí)機(jī)。

（二）交易目的

L優(yōu)化公司資產(chǎn)組合，使公司商品組合更加多元化

公司擬收購(gòu)的鎘業(yè)務(wù)在項(xiàng)目擴(kuò)建完成并達(dá)產(chǎn)后，公司將穩(wěn)固

全球第二大銅生產(chǎn)商的地位。銅作為鐵基、鍥基和銘基超級(jí)合金

的添加劑，可提高其強(qiáng)度性能，該業(yè)務(wù)對(duì)公司現(xiàn)有的核心金屬鋁

和鈣的應(yīng)用將構(gòu)成非常重要的戰(zhàn)略性補(bǔ)充。同時(shí)，有利于公司分

散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，是公司在資源領(lǐng)域多元化部署邁出的重要一步C

公司借由購(gòu)買(mǎi)英美資源集團(tuán)旗下的磷業(yè)務(wù)首次介入農(nóng)業(yè)資

源領(lǐng)域，這將為公司現(xiàn)有金屬類產(chǎn)品提供多元化的組合機(jī)會(huì)和戰(zhàn)

略提升。不同于有色金屬具有較強(qiáng)周期性，屬農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的磷業(yè)務(wù)

發(fā)展較為平穩(wěn)，有利于公司業(yè)務(wù)的多元化和分散化，提高公司抗

風(fēng)險(xiǎn)能力。

同時(shí)，公司本次擬收購(gòu)的FCX旗下的銅、鉆業(yè)務(wù)完成后，公

2

司將擁有TenkeFungurume礦區(qū)的開(kāi)采權(quán)。TenkeFungurume礦

區(qū)是世界上規(guī)模最大、礦石品位最高的銅鉆礦之一，目前，該礦

區(qū)已探明的銅、鉆經(jīng)濟(jì)儲(chǔ)量分別為376萬(wàn)噸和51萬(wàn)噸，基于目

前的開(kāi)采規(guī)模，其經(jīng)濟(jì)儲(chǔ)量服務(wù)年限約為25年。此外，該礦區(qū)

探明和控制的銅、鉆資源量（不包括經(jīng)濟(jì)儲(chǔ)量）分別為1,309.8

萬(wàn)噸和132.2萬(wàn)呵，未來(lái)發(fā)展?jié)摿薮?。銅是一種重要的有色金

屬，具有優(yōu)良的導(dǎo)電性、導(dǎo)熱性、延展性、耐腐蝕性及耐磨性，

被廣泛應(yīng)用于電氣、輕工、機(jī)械制造等領(lǐng)域。鉆是一種非常稀缺

的小金屬資源，是重要的戰(zhàn)略資源之一，其陸地資源儲(chǔ)量較少。

繼公司于2013年收購(gòu)澳大利亞境內(nèi)Northparkes銅金礦的80%

權(quán)益之后，本次交易將進(jìn)一步擴(kuò)充公司的全球礦業(yè)版圖，多元化

的商品組合有助于推動(dòng)公司成為國(guó)際一流的大型礦業(yè)企業(yè)。

2.進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力

公司擬收購(gòu)英美資源集團(tuán)位于巴西境內(nèi)的泥、磷業(yè)務(wù)，當(dāng)?shù)?/p>

投資環(huán)境穩(wěn)定，基礎(chǔ)設(shè)施齊備，地區(qū)關(guān)系良好，具有優(yōu)秀的現(xiàn)代

化管理水平。公司在收購(gòu)能業(yè)務(wù)后將成為全球第二大鋁生產(chǎn)商。

此外，巴西擁有全球最大面積的潛在可耕作土地，是全球第

三大磷消費(fèi)國(guó)，化肥常年進(jìn)口量維持在較高水平。公司擬收夠資

產(chǎn)中的兩個(gè)磷肥加工廠與肥料的最終消費(fèi)市場(chǎng)十分接近，具有較

大的地理優(yōu)勢(shì)。因此，巴西對(duì)磷肥的強(qiáng)勁需求及收購(gòu)標(biāo)的的地緣

優(yōu)勢(shì)預(yù)計(jì)會(huì)為公司磷業(yè)務(wù)提供長(zhǎng)期發(fā)展機(jī)會(huì)，從而增強(qiáng)公司的盈

利能力。

同時(shí)，公司本次擬收購(gòu)的FCX旗下的銅、鉆業(yè)務(wù)完成后，公

3

司銅業(yè)務(wù)將得到加強(qiáng)，成為世界重要的銅生產(chǎn)企業(yè)；此外，因上

述礦區(qū)鉆的儲(chǔ)量及現(xiàn)有產(chǎn)能均位居世界前列，隨著未來(lái)電動(dòng)汽車(chē)

用鋰電池和超級(jí)合金的高速發(fā)展，鉆業(yè)務(wù)將成為公司重要的利潤(rùn)

增長(zhǎng)點(diǎn)。

此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將成為世界第一大鴇生產(chǎn)商，第二大

鉆、鋸生產(chǎn)商，第五大鋁生產(chǎn)商和巴衽第二大磷肥生產(chǎn)商，并成

為全球最重要的銅生產(chǎn)商之一，晉級(jí)為世界級(jí)礦業(yè)公司。因此，

本次收購(gòu)將為公司在未來(lái)帶來(lái)較為健康穩(wěn)定的盈利能力和現(xiàn)金

流水平，同時(shí)隨著公司資產(chǎn)配置和商品的多元化，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可被

有效降低，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表將持續(xù)改善。

三、收購(gòu)境外銀磷業(yè)務(wù)案例簡(jiǎn)況

(-)交易標(biāo)的簡(jiǎn)要情況

本次交易的具體收購(gòu)標(biāo)的分為以下三個(gè)部分：AAFB100%的股

東權(quán)益，AANB100%的股東權(quán)益；AAML的鋁銷(xiāo)售業(yè)務(wù)；Capital

Luxembourg持有的對(duì)AAFB的債權(quán)以及CapitalPLC持有的對(duì)

AANB的債權(quán)。

LAAFB及AANB簡(jiǎn)要情況

(1)AAFB簡(jiǎn)要情況

AAFB是一家業(yè)務(wù)范圍覆蓋磷全產(chǎn)業(yè)鏈的礦業(yè)公司，經(jīng)營(yíng)范

圍具體包括磷礦的露天開(kāi)采作業(yè)、磷礦石的提煉、P205濃縮物的

生產(chǎn)，以及不同種類、不同組合的化肥成品及中間產(chǎn)品的生產(chǎn)。

公司的選礦廠及兩個(gè)化工廠經(jīng)過(guò)多年的經(jīng)營(yíng)及持續(xù)的完善，已形

成一套獨(dú)特、高效的運(yùn)營(yíng)模式，能充分發(fā)揮協(xié)同作用，在保證產(chǎn)

4

品質(zhì)量的同時(shí)最大程度降低公司生產(chǎn)成本。

AAFB的主要產(chǎn)品包括高濃度化肥（MAP、GTSP）、低濃度化

肥（SSG、SSP粉末等）、動(dòng)物飼料補(bǔ)充劑、中間產(chǎn)品（硫酸、磷

酸）以及相關(guān)副產(chǎn)品（石膏、氟硅酸）。

（2）AANB簡(jiǎn)要情況

AANB是全球三大錫礦石生產(chǎn)商之一。AANB的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要

分為兩部分，一是從公司擁有的BoaVista礦中開(kāi)采鋁礦石，二

是通過(guò)破碎、格篩、濃縮、浸出及冶煉等工序?qū)︿X礦石進(jìn)行加工，

使之成為符合客戶需求的鋁產(chǎn)品。

AANB的主要產(chǎn)品為鋁產(chǎn)品，鋁產(chǎn)品一般以鐵鋸合金或純金

屬、氧化物產(chǎn)品的形式存在。花產(chǎn)品主要用于提高鋼鐵強(qiáng)度，是

不銹鋼、耐熱鋼材、超級(jí)合金、超導(dǎo)體、功能陶瓷和催化劑等的

重要原料之一。

2.AAML的鋁銷(xiāo)售業(yè)務(wù)簡(jiǎn)要情況

本次交易包括對(duì)AAML鋁銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的收購(gòu)。AAML的主要業(yè)務(wù)

為向AAPLC旗下的鋁業(yè)務(wù)和鐵合金業(yè)務(wù)提供銷(xiāo)售服務(wù)。

公司在收購(gòu)AANB、AAFB的同時(shí)，一同收購(gòu)AAML鋁銷(xiāo)售業(yè)務(wù)、

CapitalPLC對(duì)AANB的債權(quán)及CapitalLuxembourg對(duì)AAFB的

債權(quán)。收購(gòu)AAML鋁銷(xiāo)售業(yè)務(wù)主要是出于收購(gòu)資產(chǎn)完整性及交易

后有利于其獨(dú)立運(yùn)營(yíng)方面的考慮。收購(gòu)相關(guān)債權(quán)的主要原因是，

上述債權(quán)為收購(gòu)標(biāo)的原有股東為支持其業(yè)務(wù)發(fā)展所提供的奧金

支持，在本次交易完成后，原有股東不再負(fù)有支持其業(yè)務(wù)發(fā)展的

義務(wù)，相關(guān)債權(quán)需公司在本次交易過(guò)程中一并承接。

5

（二）交易作價(jià)

根據(jù)本次交易的SPA相關(guān)條款約定，本次交易在最終交割時(shí)

的對(duì)價(jià)需要根據(jù)交割日收購(gòu)標(biāo)的的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況作出調(diào)整，具

體調(diào)整方式為：本次交易的對(duì)價(jià)二中標(biāo)價(jià)格15.00億美元+交割時(shí)

現(xiàn)金余額-交割時(shí)負(fù)債余額+/-交割時(shí)營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整金額。

（三）交易構(gòu)架圖

本次收購(gòu)前AAFB、AANB的控制權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

公司香港子公司CMOCLimited為本次收購(gòu)的收購(gòu)主體，本

次收購(gòu)?fù)瓿珊螅珹AFB、AANB將成為CMOCLimited的全資子公司。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊驛AFB、AANB的控制權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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（四）交易對(duì)方簡(jiǎn)要情況

本次交易的直接交易對(duì)方為AmbrasHoldingsSARL（以下

簡(jiǎn)稱Ambras）AngloAmericanLuxembourgSARL（以下簡(jiǎn)稱AA

Luxembourg）、AngloAmericanMarketingLimited（以下簡(jiǎn)稱

AAML）、AngloAmericanCapitalPLC（以F簡(jiǎn)稱CapitalPLC）

以及AngloAmericanCapitalLuxembourgSARL（以下簡(jiǎn)稱

CapitalLuxembourg）o上述五家公司的控制方為英美資源集團(tuán)。

英美資源集團(tuán)是一家全球知名的大型礦業(yè)公司，在倫敦交易所和

約翰內(nèi)斯堡交易所兩地上市，其總部位于英國(guó)倫敦。

注：上圖中AANB、AAFB為標(biāo)的公司。紅色方框標(biāo)示的為本次交易對(duì)?方，其中向Ambras、

AALuxembourg購(gòu)買(mǎi)了AAFB、AANB1（）0%股東權(quán)益，向AAML購(gòu)買(mǎi)了鈍銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，向

CapitalPLC購(gòu)買(mǎi)了其對(duì)AANB的債權(quán)，向CapitalLuxembourg購(gòu)買(mǎi)了其對(duì)AAFB的債權(quán)。

7

（五）交易協(xié)議的主要條款

1簽署主體,出售方：Ambras.AAl.uxcmbour］；.AAML.Capital

［熹匕PLC、Capua!Luxembourg（出件方的擔(dān)保方為AASL）

?購(gòu)買(mǎi)方；CMOCUmited（的買(mǎi)方的擔(dān)保方為上

?簽*時(shí)間：2016年4月27日

?AAFB、AANB各白100%膠東權(quán)益：?先決條件，1、中國(guó)政府機(jī)構(gòu)的相關(guān)批準(zhǔn)：2.不晚于

先決條件

鈍銷(xiāo)用業(yè)務(wù)：笠老H后136天，公司4開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易.

交易標(biāo)的?AAML

?（apnalPI（?\、'、L&?失效條款：若上述先決條件在SPA笠箸仃清六個(gè)月或

Luxembou喀卦有的對(duì)AAFB的偵權(quán).失效條款A(yù)mbras指定日內(nèi)無(wú)法達(dá)成.或不相關(guān)無(wú)法滿足的先決

條款木隨茨得交易各方一致精免,則SPA徜失效.

?以下兩個(gè)日WI取款早

交易對(duì)價(jià)?本次交招的對(duì)價(jià)=中M優(yōu)珞*2制時(shí)現(xiàn)金余■?交割時(shí),

J?I、在■邇先決條件達(dá)成或者被豁免的出知公的第t個(gè)

債余期”-交割時(shí)首運(yùn)跋本清集金■?

交割日工作日：

?支付方式：全部以美元現(xiàn)金支付

?2一?M建先決條件達(dá)成或者械豁免的裨提卜，Hi估交

&劄報(bào)告、發(fā)彷對(duì)價(jià)分配方案出具后第五個(gè)：作日.

HI

?AAFB、AANB股權(quán)；CMOCLimited支付給Ambras和?標(biāo)的..氏他公"J間的往來(lái)應(yīng)結(jié)清：

：

交易對(duì)價(jià)AALuxembourg?、p\附件中列明的內(nèi)部交易步以上言止：

?配銷(xiāo)售業(yè)務(wù)：CMOCLimikdii付給AAML：交割事項(xiàng)?AAML持有的與謊業(yè)務(wù)相關(guān)的〃員已交接完成：

分配方式

?債權(quán)收肘CM(XLimuE分別支忖給CapMPLC以及?AAFB和AANB股份轉(zhuǎn)讓、更名、改選高管（officers）

CapitalLuxembourg已完成井相應(yīng)修改公司章程.

8

四、收購(gòu)境外銅鉆業(yè)務(wù)案例簡(jiǎn)況

（-）交易標(biāo)的簡(jiǎn)要情況

上市公司擬通過(guò)香港子公司CMOCLimited以現(xiàn)金收購(gòu)的方

式向PDK購(gòu)買(mǎi)FCX旗下FMDRC1OO96的股權(quán)。

FMDRC間接持有位于剛果（金）境內(nèi)TFM56%的股權(quán)。本次交

易完成后，公司將間接持有FMDRC100%的股權(quán)，從而獲得TFM56%

的股權(quán)。本次交易的實(shí)質(zhì)即為通過(guò)收購(gòu)上述交易標(biāo)的實(shí)現(xiàn)對(duì)TFM

的控制。

TFM是一家涵蓋銅、鉆礦石勘探、開(kāi)采、提煉、加工和弱售

的綜合一體化礦業(yè)公司，擁有6個(gè)礦產(chǎn)開(kāi)采權(quán)、近1,500平方公

里的TenkeFungurume礦區(qū)、從開(kāi)采到深度加工的全套工藝和流

程。主要產(chǎn)品為電解銅和氫氧化鉆初級(jí)產(chǎn)品。TenkeFungurume

礦區(qū)位于剛果（金）Katanga省境內(nèi)，是全球范圍內(nèi)儲(chǔ)量最大、

品位最高的銅、鉆礦產(chǎn)之一，也是剛果（金）國(guó)內(nèi)最大的外商投

資項(xiàng)目。

（二）交易作價(jià)

根據(jù)本次交易的SPA相關(guān)條款約定，本次交易的最終對(duì)價(jià)構(gòu)

成為：本次交易的整體對(duì)價(jià)二交易作價(jià)26.50億美元+（交割現(xiàn)金

余額-0.50億美元）*70%+或有對(duì)價(jià)。

（三）交易對(duì)方簡(jiǎn)要情況

本次交易的直接交易對(duì)方為PhelpsDodgeKatanga

Corporation（以下簡(jiǎn)稱PDK）,其為FCX的全資子公司。FCX全

稱自由港麥克米倫公司，為紐約證券交易所上市公司。截至2016

9

年5月11日，F(xiàn)CX市值達(dá)到136億美元，是全球最大的銅業(yè)上

市企業(yè)，其總部位于美國(guó)亞利桑那州鳳凰城。根據(jù)普華永道發(fā)布

的《2015全球礦業(yè)報(bào)告》（Mine2015）,FCX在全球40強(qiáng)礦業(yè)上

市公司中排名第九。FCX的產(chǎn)業(yè)遍布北美洲、南美洲、亞洲、非

洲和歐洲，其主要礦產(chǎn)包括位于印度尼西亞的Grasberg銅金礦，

位于美國(guó)亞利桑那州的Morenci銅礦，位于智利的CerroVerde

銅專目礦，以及位于剛果（金）的TenkeFungurume銅鉆礦。本次

交易的交易對(duì)方股權(quán)控制關(guān)系如下：

美國(guó)2依中州）

注：架構(gòu)圖中本次交易對(duì)手PDK以黃色填充示意，交易標(biāo)的FMDRC以紅色方框示意,

標(biāo)的公司旗下的主要子公司TFM以藍(lán)色填充示意

10

（四）交易構(gòu)架圖

本次收購(gòu)前標(biāo)的公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

PDK

（美國(guó)格拄華州）

公司香港子公司CMOCLimited為本次收購(gòu)的收購(gòu)主體，本

次收購(gòu)?fù)瓿珊?，F(xiàn)MDRC將成為CMOCLimited的全資子公司，屆

時(shí)標(biāo)的公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

11

上圖中，G6camines持有的TFM20%的股權(quán)為不可稀釋股權(quán)，在任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

活動(dòng)中，Gccamines不負(fù)有出資的義務(wù)。Gecamines為剛果（金）國(guó)有股東。國(guó)

有股東參股礦業(yè)企業(yè)系剛果（金）國(guó)內(nèi)的通行慣例，紫金礦業(yè)2015年收購(gòu)的剛

果（金）卡莫阿銅礦項(xiàng)目亦存在同樣情形。在本次交易之前，Gccamines持有

TFM20%不可稀釋股權(quán)的情形已經(jīng)存在，系交易標(biāo)的原有股東與剛果（金）政府協(xié)

商后的結(jié)果。

12

（五）交易協(xié)議的主要條款

籟界主體?由?方：PDK<?m方TM保方為“X）

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或者被四免盯五個(gè)工作n內(nèi).在玲這約定的地點(diǎn)定或

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五、本次交易的主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)

時(shí)間交易進(jìn)程

2016.04.17董事會(huì)通過(guò)本次交易的議案

2016.04.27簽訂交易協(xié)議（收購(gòu)境外鋸磷業(yè)務(wù)）

2016.05.09簽訂交易協(xié)議（收購(gòu)境外銅鉆業(yè)務(wù)）

2016.05.10一董（收購(gòu)境外鋸磷業(yè)務(wù)）

2016.05.15一董（收購(gòu)境外銅鉆業(yè)務(wù)）

2016年8月中上旬二董

2016年9月中下旬召開(kāi)股東大會(huì)

2016年四季度完成本次交易

六、本次交易的對(duì)價(jià)支付方式及資金來(lái)源

上述兩項(xiàng)重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)交易作價(jià)合計(jì)41.5億美元，全部通

過(guò)公司自籌、以美元現(xiàn)金支付。同時(shí)，公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行A

股股票的方式募集資金180億元，對(duì)公司前期先行投入的自籌資

金予以置換。但本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)不以非公開(kāi)發(fā)行為前提。

七、本次交易的難點(diǎn)

（一）本次交易規(guī)模巨大

公司向英美姿源集團(tuán)收購(gòu)的位于巴西境內(nèi)的銀磷業(yè)務(wù)對(duì)價(jià)

15億美元，向自由港集團(tuán)收購(gòu)的位于剛果（金）境內(nèi)的銅鉆業(yè)

務(wù)基礎(chǔ)對(duì)價(jià)26.5億美元，兩項(xiàng)41.5億美元，折合人民幣約270

億元。洛陽(yáng)鋁業(yè)2015年底經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)約173億元，本次收

購(gòu)的金額約為其凈資產(chǎn)的156%。盡管2016年3月31日公司賬

面有134億元現(xiàn)金，但仍需籌集較多的借款。由于這兩個(gè)項(xiàng)目都

有較好的現(xiàn)金流，項(xiàng)目正常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流足以支付借款利

息，因此短期籌集資金不存在較大困難。為解決長(zhǎng)期資金需求，

公司此次同期推出了180億元的非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案。

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(二)交易涉及的審批程序較多

本次交易的交易標(biāo)的為境外資產(chǎn)，涉及的審批程序較多。

除內(nèi)部審批程序之外，公司收購(gòu)境外鋁磷業(yè)務(wù)需履行的畝批

程序包括但不限于：

(1)本次交易獲商務(wù)部反壟斷局批準(zhǔn)；

(2)本次交易獲發(fā)改委備案。

除內(nèi)部審批程序之外，公司收購(gòu)境外銅鉆業(yè)務(wù)需履行的畝批

程序包括但不限于：

(1)發(fā)改委對(duì)本次交易的批準(zhǔn)或備案；

(2)商務(wù)部的境外投資批準(zhǔn)及更新后的商務(wù)部境外投資批

準(zhǔn)證書(shū)；

(3)國(guó)家外匯管理局或者相關(guān)有權(quán)銀行出具的外匯登記備

案；

(4)商務(wù)部反壟斷局出具的反壟斷核準(zhǔn)；

(5)本次交易通過(guò)南非、土耳其和贊比亞的反壟斷審查；

(6)百慕大金融管理局(BermudaMonetaryAuthority)

對(duì)于控股權(quán)變更的審批。

由于本次并購(gòu)項(xiàng)目品質(zhì)優(yōu)良、產(chǎn)權(quán)明晰、前期盡職調(diào)查詳盡、

相關(guān)資料完備，加上中國(guó)政府一系列簡(jiǎn)政放權(quán)措施的落實(shí)，在協(xié)

議簽署后公司即安排各項(xiàng)審批、申報(bào)工昨同步進(jìn)行，預(yù)期項(xiàng)目審

批進(jìn)程將會(huì)盡早、順利完成。

(三)股東認(rèn)可

本次交易尚需通過(guò)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。交易協(xié)議簽訂期

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間，全球礦業(yè)資源位于階段性周期底部，大宗商品價(jià)格的持續(xù)低

迷對(duì)礦產(chǎn)企業(yè)沖擊較大。雖然公司及行業(yè)普遍觀點(diǎn)均認(rèn)為該階段

為收購(gòu)海外優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源的良機(jī)，但為進(jìn)一步取得股東的認(rèn)同，

公司管理層與公司大股東進(jìn)行了頻繁、充分的溝通。最終，公司

第一大股東與第二大股東承諾將會(huì)在股東大會(huì)審議本次交易事

項(xiàng)時(shí)投贊成票，本次交易通過(guò)股東大會(huì)基本已成定局。

（四）交易參與方較多

本次交易為公司擬通過(guò)香港子公司CMOCLimited以支付現(xiàn)

金的方式收購(gòu)境外泥磷業(yè)務(wù)和境外銅鉆業(yè)務(wù)。交易涉及的交易對(duì)

方有6家，交易標(biāo)的包括3家公司的股權(quán)、花銷(xiāo)售業(yè)務(wù)及相關(guān)債

權(quán)。公司在前期進(jìn)行了大量充分的談判和協(xié)調(diào)工作，以確保交易

各方對(duì)本次交易相關(guān)條款達(dá)成一致，促進(jìn)交易最終的順利完戌。

（五）“A+H股”的信息披露要求

公司為在上交所和香港聯(lián)交所兩地上市的“A+H股”企業(yè)。

本次公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)，需同時(shí)嚴(yán)格按照上交所和香港聯(lián)

交所的信息披露要求分別履行披露義務(wù)。公司管理層、中介機(jī)構(gòu)

針對(duì)上述要求的履行，以及交易后續(xù)進(jìn)程和時(shí)間表進(jìn)行了充分討

論，在保證公司利益最大化的原則下，制定出了最優(yōu)的方案。

八、交易的主要特點(diǎn)

洛陽(yáng)錮業(yè)通過(guò)收購(gòu)英美資源旗下的巴西鋁磷礦和自由港麥

克米倫公司旗下的剛果（金）銅鉆礦后，將顯著提高稀有金屬的

優(yōu)質(zhì)礦儲(chǔ)量。洛而鋁業(yè)在支付機(jī)制設(shè)計(jì)和收購(gòu)時(shí)機(jī)選擇上可圈可

點(diǎn)，也是洛陽(yáng)車(chē)目業(yè)并購(gòu)活動(dòng)有兩個(gè)顯著特點(diǎn)，值得借鑒。

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（一）引入Earn-out,緩沖外部市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

1.洛陽(yáng)專目業(yè)的Earn-out設(shè)計(jì)

洛陽(yáng)鋁業(yè)交易雙方約定：若自2018年1月1日起至2019年

12月31日的24個(gè)月內(nèi)，LMEA級(jí)銅現(xiàn)貨月平均交割價(jià)的均值高

于3.50美元每磅和LME鉆官方現(xiàn)貨月平均交割價(jià)的均值高于20

美元每磅的情況，則CMOCLimited應(yīng)在不晚于2020年1月10

日向PDK支付0.6億美元和0.6億美元對(duì)價(jià)。銅作為大宗工業(yè)原

材料，其金融屬性較強(qiáng)，外部市場(chǎng)的不確定較高。而洛陽(yáng)鋁業(yè)交

易雙方以市場(chǎng)指標(biāo)作為Earn-out的付款條件，設(shè)置后續(xù)支付機(jī)

制，有利于降低外部市場(chǎng)不確定性風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)交易的實(shí)現(xiàn)。

2.Earn-out的基本情況

Earn-out是一種定價(jià)支付機(jī)制，國(guó)內(nèi)又稱“或有支付機(jī)制”，

主要是解決并購(gòu)交易中的估值分歧。Earn-out是依據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)

未來(lái)業(yè)績(jī)等條件的達(dá)標(biāo)程度來(lái)調(diào)整支付款項(xiàng)的一項(xiàng)合約規(guī)定，通

常作為并購(gòu)合同中的一個(gè)條款出現(xiàn)。

因交易目的和實(shí)施背景的不同，Earn-out的條款設(shè)計(jì)通常

有難度，僅從美國(guó)的并購(gòu)實(shí)踐看，Earn-out條款設(shè)置通常包后4

個(gè)指標(biāo)，包括支付總額、衡量指標(biāo)、時(shí)間期限和支付安排。以衡

量指標(biāo)為例，衡量指標(biāo)構(gòu)成了Earn-out的觸發(fā)條件，通?？煞?/p>

為財(cái)務(wù)性指標(biāo)和非財(cái)務(wù)性指標(biāo)。財(cái)務(wù)指標(biāo)一定程度上體現(xiàn)了標(biāo)的

資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況，如銷(xiāo)售收入、凈利潤(rùn)、EBIT/EBITDA等；非財(cái)

務(wù)性指標(biāo)通常選取對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值產(chǎn)生重大影響的因素，主要適

用于還處在發(fā)展階段的標(biāo)的資產(chǎn)。此外，Earn-out也存在選擇

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衡量外部市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)，比如大宗商品價(jià)格。

3.Earn-out支付機(jī)制的主要優(yōu)勢(shì)

Earn-out有助于事前篩選并購(gòu)標(biāo)的，即有利于事前對(duì)標(biāo)的資

產(chǎn)的質(zhì)量進(jìn)行把關(guān)、防范炒作，而Earn-out通過(guò)延期支付的安

排，能夠在一定程度上達(dá)到事前篩選出優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的效果。

Earn-out能夠體現(xiàn)交易各方多元叱的訴求，降低風(fēng)險(xiǎn)和不

確定性。比如，洛陽(yáng)鋁業(yè)選擇LMEA級(jí)銅現(xiàn)貨和LME鉆官方現(xiàn)貨

指標(biāo)，就有助于幫助交易雙方提前考慮未來(lái)市場(chǎng)的波動(dòng)，降低不

確定性。

Earn-out的后支付屬性，有利于緩解并購(gòu)方短期支付壓力。

尤其是在經(jīng)濟(jì)低迷的大環(huán)境下，企業(yè)融資困難、融資成本高企，

在此情況下，Earn-out支付機(jī)制對(duì)并購(gòu)方而言，就是相對(duì)有效

且節(jié)省資金成本的方式。

4.Earn-out在國(guó)內(nèi)并購(gòu)交易中的應(yīng)用探討

就國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)而言，Earn-out可應(yīng)用于不確定性較高的

并購(gòu)標(biāo)的。近年來(lái)，A股并購(gòu)熱點(diǎn)轉(zhuǎn)為游戲、傳媒、數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)、

電子信息等領(lǐng)域，該等領(lǐng)域的標(biāo)的通常具有輕資產(chǎn)、知識(shí)密集型、

且營(yíng)收不穩(wěn)定等特點(diǎn)，使得標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)增長(zhǎng)存在較高的不確定

性。通過(guò)Earn-out的或有部分支付的設(shè)計(jì)，捆綁交易雙方利益，

有利于降低上市公司的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

就跨境并購(gòu)市場(chǎng)而言，Earn-out可應(yīng)用于各類跨境并購(gòu)，

進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖，Earn-out具有一定的應(yīng)用前景?？缇巢①?gòu)成為

當(dāng)前資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)，已是不爭(zhēng)的事實(shí)。然而因?yàn)榭缇巢①?gòu)的風(fēng)

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險(xiǎn)結(jié)構(gòu)相對(duì)復(fù)雜，借助Earn-out支付機(jī)制，可以選擇外部市場(chǎng)

風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)作為衡量指標(biāo)（如大宗商品價(jià)格指標(biāo)），有效進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)沖，降低因宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)波動(dòng)等方面帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

但是，由于條款設(shè)置難度大，往往使交易各方的談判難度增

加，特別是在A股并購(gòu)重組市場(chǎng)化程度不高的前提下，實(shí)施難

度顯而易見(jiàn)。所以，Earn-out的在國(guó)內(nèi)并購(gòu)交易中的應(yīng)有推廣

之路會(huì)相對(duì)艱難。

從洛陽(yáng)鋁業(yè)引入Earn-out機(jī)制來(lái)看，還是起到了對(duì)外部市

場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)