修訂信息披露管理制度總則目的為規(guī)范公司信息披露行為，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。適用范圍本制度適用于公司及公司下屬各部門、各子公司、各分支機(jī)構(gòu)。基本原則1.真實性原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.準(zhǔn)確性原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和表達(dá)方式，不得使用模棱兩可、含混不清或者容易引起歧義的表述，不得有誤導(dǎo)性陳述。3.完整性原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)全面，不得有意隱瞞或者遺漏重要信息。4.及時性原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證投資者在第一時間知悉。5.公平性原則：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露信息，不得實行差別對待，不得有選擇性地披露信息。信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)定期報告1.年度報告：公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。年度報告應(yīng)當(dāng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況、管理層討論與分析、公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)會計報告、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、年度內(nèi)召開股東大會情況、重大訴訟、仲裁及媒體普遍關(guān)注的事項等內(nèi)容。2.中期報告：公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露中期報告。中期報告應(yīng)當(dāng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況、報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況、管理層討論與分析、公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)會計報告、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、中期內(nèi)召開股東大會情況、重大訴訟、仲裁及媒體普遍關(guān)注的事項等內(nèi)容。3.季度報告：公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制并披露季度報告。季度報告應(yīng)當(dāng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況、報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況、管理層討論與分析、公司治理、內(nèi)部控制、財務(wù)會計報告、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、本季度內(nèi)召開股東大會情況、重大訴訟、仲裁及媒體普遍關(guān)注的事項等內(nèi)容。臨時報告1.重大事件：發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；對外提供重大擔(dān)保；獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；變更會計政策、會計估計；因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。2.其他事項：公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：該重大事件難以保密；該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。信息披露的程序信息收集與整理1.公司各部門、各子公司、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)收集、整理與本部門、本公司相關(guān)的信息，并及時向公司董事會辦公室報送。2.董事會辦公室應(yīng)當(dāng)對收集到的信息進(jìn)行分類、匯總、分析，篩選出需要披露的信息，并按照本制度的規(guī)定進(jìn)行整理。信息審核與披露1.對于需要披露的信息，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)填寫《信息披露審批表》，并附上相關(guān)材料，提交給公司董事會秘書審核。2.董事會秘書應(yīng)當(dāng)對《信息披露審批表》及相關(guān)材料進(jìn)行審核，確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。對于不符合要求的信息，董事會秘書應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)部門或人員進(jìn)行補(bǔ)充、修改或完善。3.經(jīng)董事會秘書審核通過的信息，應(yīng)當(dāng)提交給公司董事長審批。董事長應(yīng)當(dāng)對信息披露的內(nèi)容進(jìn)行最終審核，并決定是否披露。4.對于需要披露的信息，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，通過指定的信息披露媒體及時披露。信息披露媒體包括但不限于中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網(wǎng)站等。信息披露的存檔與保管1.公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露檔案管理制度，對信息披露的文件、資料等進(jìn)行存檔保管。信息披露檔案應(yīng)當(dāng)包括定期報告、臨時報告、信息披露審批表、相關(guān)材料等。2.信息披露檔案的保存期限應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。一般情況下，信息披露檔案應(yīng)當(dāng)保存十年以上。信息披露的職責(zé)分工董事會1.董事會負(fù)責(zé)制定公司信息披露管理制度，決定公司信息披露的重大事項。2.董事會應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露情況進(jìn)行檢查，確保公司信息披露符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。董事會秘書1.董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露工作，負(fù)責(zé)與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等相關(guān)部門的溝通與聯(lián)系。2.董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的內(nèi)容進(jìn)行審核，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。3.董事會秘書應(yīng)當(dāng)組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)部門人員進(jìn)行信息披露培訓(xùn)，提高公司信息披露水平。各部門、各子公司、各分支機(jī)構(gòu)1.公司各部門、各子公司、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)本部門、本公司信息的收集、整理與報送工作，并確保所提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。2.各部門、各子公司、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合董事會秘書及公司其他相關(guān)部門的信息披露工作，按照要求及時提供相關(guān)信息和資料。監(jiān)事會1.監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司信息披露情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，確保公司信息披露符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露情況進(jìn)行檢查，并向董事會提出意見和建議。信息披露的保密措施保密制度的制定與執(zhí)行1.公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露保密制度，明確保密工作的范圍、措施、責(zé)任等內(nèi)容。2.公司應(yīng)當(dāng)與涉及信息披露工作的人員簽訂保密協(xié)議，明確其保密義務(wù)和責(zé)任。3.公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對信息披露工作的保密教育，提高員工的保密意識。保密信息的范圍1.公司尚未公開披露的信息，包括但不限于定期報告、臨時報告、重大事件等相關(guān)信息。2.公司在信息收集、整理、審核、披露過程中涉及的內(nèi)部文件、資料、數(shù)據(jù)等。3.公司與投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等相關(guān)部門溝通交流過程中涉及的未公開信息。保密措施的具體要求1.公司應(yīng)當(dāng)對信息披露工作場所進(jìn)行嚴(yán)格管理，限制無關(guān)人員進(jìn)入。2.公司應(yīng)當(dāng)對信息披露相關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)等進(jìn)行加密存儲，并設(shè)置訪問權(quán)限。3.公司應(yīng)當(dāng)對涉及信息披露工作的人員的移動存儲設(shè)備、電子設(shè)備等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止信息泄露。4.公司應(yīng)當(dāng)對涉及信息披露工作的人員的通訊工具進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止通過通訊工具泄露信息。違反保密制度的責(zé)任追究1.對于違反信息披露保密制度的人員，公司應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重，給予警告、罰款、降職、撤職等處分。2.對于因違反信息披露保密制度給公司造成損失的人員，公司應(yīng)當(dāng)依法追究其賠償責(zé)任。3.對于違反信息披露保密制度涉嫌犯罪的人員，公司應(yīng)當(dāng)依法移送司法機(jī)關(guān)處理。信息披露的監(jiān)督與管理內(nèi)部監(jiān)督1.公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時督促整改。2.公司審計部門應(yīng)當(dāng)對公司信息披露情況進(jìn)行審計，確保公司信息披露符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。外部監(jiān)督1.公司應(yīng)當(dāng)積極配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等相關(guān)部門的監(jiān)督檢查，及時提供相關(guān)信息和資料。2.公司應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所等相關(guān)部門的要求，及時整改存在的問題。責(zé)任追究1.對于違反本制度規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或者披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的人員，公司應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重，給予警告、罰款、降職、撤職等處分。2.對于因違反本制度規(guī)定給公司造成損失的人員，公司應(yīng)當(dāng)依法追究其賠償責(zé)任。3.對于違反本制度規(guī)定涉嫌犯罪