證券公司投資顧問協議

要點：

甲方（委托方）委托乙方（服務方.證券公司）就債券交易提供投資

顧問服務，乙方按收益一定比例收取投資顧問費。

含投資顧問業(yè)務風險褐示書、預留印鑒樣本.授權委托書.起始運作

通知書.投資建議書.投顧流程等附件。

甲方（委托方）：

統一社會信用代碼：

乙方（服務方）：

統一社會信用代碼：

甲、乙雙方經充分協商，在平等、互利、相互信任原則的基礎上，就

甲方聘請乙方擔任投資顧問相關事宜，特訂立以下協議（以下簡稱〃本

協議〃）以資共同遵守：

一.投資顧問角色和服務內容

1.甲方聘請乙方作為甲方的債券投資顧問才以定甲方投資經理為—，

為甲方提供專業(yè)的債券投資顧問服務。乙方同意接受甲方的聘請，為

甲方提供專業(yè)的債券投資顧問服務。但乙方不得代甲方作出投資決策,

投資決策由甲方作出，投資風險由甲方承擔。

2.本投資顧問協議項下，甲方用于投資的資產為—,甲方以自己的

名義進行投資決策。

3.投資顧問的目標是通過勤勉盡責的投資顧問服務，幫助甲方達到業(yè)

績比較基準。

4.債券投資范圍：

本協議約定的投資項目須符合甲方的監(jiān)管政策或上級規(guī)定，可以包括:

Q)銀行間市場上市交易的債券：國債、政策性金融債；

(2)貨幣市場工具：債券回購、同業(yè)存單(投資評級AA及以上)。

如新增投資品種，經甲乙雙方協商一致后，可以將新增投資品種納入

投資范圍。

5,資產規(guī)模及配置比例：

⑴投資總規(guī)模占凈資產的—%；

(2)凈資產規(guī)模：—億元。

6.乙方提供本合同項下的債券投資顧問服務包括：

(1)每日為甲方提供投資建議以及與投資相關服務，包括但不限于建

立臺賬，對日間日終的頭寸情況進行計算和監(jiān)控，配合資產配置策略

進行流動性安排，同時制定流動性應急預案，確保資產的流動性安全

等服務；

(2)制定投資策略；

(3)每周為甲方及時提供宏觀簡析及市場投資策略研究報告或相關信

息；

7.每月為甲方提供T分投資顧問報告，內容包括但不限于資金的運用、

投資組合的構建、資產配置管理、投資組合業(yè)績及風險評價等書面內

容；

8.更為詳細的投資顧問服務內容見附件8。

二.聘任期限

甲、乙雙方同意，甲方對乙方的聘任期限為一年。

乙方若在有效期內與其它相關主體實施合并重組，則本協議中乙方的

權利義務由合并后的主體承繼。

三、聲明與保證

1.甲方保證具備簽署本協議的能力，并履行了所有必要的內部批準程

序，代表甲方的本協議簽字人已獲得授權，本協議一經簽署即成為對

甲方具有法律約束力的文件；甲方具有履行本協議的合法資格及能力，

甲方簽署本協議和履行在本協議中的義務不會：

Q)違反任何法律法規(guī)、判決、裁定或決定；

(2)與以甲方為一方或受其約束的任何合同或協議的規(guī)定沖突，或；

(3)與甲方的公司章程或內部規(guī)章相沖突。

2.乙方保證：其有權向甲方提供本協議項下約定的投資顧問服務，并

符合相關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及內部授權的規(guī)定。

3.乙方保證：乙方及其員工在按照本協議約定進行投資建議時履行審

慎、勤勉、盡責的義務，不得有損害協議項下提供投顧服務資產利益

謀取自身利益的行為(包括但不限于不按本協議要求發(fā)送投資建議、

不及時提供就其授權代表出具的授權委托書、出具以乙方或其關聯方

或利益相關方為受益人或潛在受益人的投資建議、以損害協議項下提

供投顧服務資產利益為乙方本身或其關聯方或利益相關方謀取不當

利益等行為）。

4.乙方保證：為本協議項下提供投顧服務資產所提供的投資建議不與

乙方管理或提供投資顧問服務的其他賬戶有利益沖突。

5.乙方保證：提供投資顧問服務時將履行專業(yè)、謹慎和勤勉義務，遵

守國家法律法規(guī)的規(guī)定，符合相關慣例，以協議項下財產保值增值作

為投資顧問服務的努力目標，乙方出現虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏的情況下承擔的違約責任。

6.雖然甲方聘請乙方提供債券投資顧問服務，但投資決策仍由甲方獨

立做出，投資風險由甲方承擔，乙方不保證甲方的投資收益，亦不保

證甲方的投資本金不發(fā)生損失。

7.甲乙雙方及其員工在履行本協議過程中，不得違反〃反商業(yè)賄賂〃

相關法律法規(guī)，以任何形式向對方員工或第三方人員支付任何形式的

非法〃利益回扣〃，包括現金返還、費用報銷等；否則，相關責任及

風險由違反一方及其員工自行承擔。

8.甲乙雙方及其工作人員之間不存在任何股權關系、非正常利益分配

關系以及其它任何不恰當的約定。

四、乙方提供投資傾問服務的過程

L乙方應當在每日交易結束前（T+1日清算的投資品種除外）以傳真

并電話確認的方式（以下簡稱〃約定形式“）向甲方發(fā)送投資建議,

書面投資建議必須留有乙方機構預留印鑒，傳真件與原件具有相同法

律效力。甲方于當日下午16:30之前以傳真或電子郵件的方式向乙方

反饋交易執(zhí)行情況，特別是對當日未成交的投資情況可要求乙方考慮

是否調整當日投資建議。

2.乙方所做的投資建議應有相關的研究支持，在做出投資建議的同時

按照有關規(guī)定專案自行存檔有關的投資分析報告并保存至本協議終

止日5年后，內容包括但不限于具體投資品種選擇、資產配置策略的

依據。

3.甲方有權根據乙方授權代表提出的投資建議進行投資并下達交易

指令。由于市場流動性、波動性以及其他甲方之外的原因，導致甲方

根據投資建議進行的投資交易未能部分或全部執(zhí)行的，甲、乙雙方均

免予承擔責任。

4.本協議到期前，乙方應提前逐步與甲方溝通關于資產變現的投資建

議，協助甲方實現協議到期日，甲方所持有資產實現變現或者其他妥

善處置方式的目標。

五.投資限制

1.乙方提供投資建議時應符合本協議第一條第4、5款約定的債券投

資范圍規(guī)定。

2.因法律法規(guī)、相關監(jiān)管機構或本協議當事人協定變更協議的，甲方

有權經提前3個工作日書面通知乙方以變更。

六.資產估值

1.本協議所投資資產按照以下方式進行估值：

Q)銀行存款以成本列示，每日按照約定利率預提收益；

(2)回購交易以成本列示，按商定利率在實際持有期間內逐日計算利

息；

(3)全國銀行間債券市場交易的債券等固定收益品種，采用中債登公

布的收益率曲線確定公允價值。

2.估值程序：

本協議資產的日常估值由乙方進行，乙方應于估值日交易結束后計算

當日的資產凈值，估值日后一個工作日上午12點之前與甲方核對。

3.估值錯誤與遺漏的處理方式：

甲方和乙方應采取必要、適當、合理的措施確保資產估值的準確性和

及時性。當估值出現錯誤時，乙方應當立即予以糾正，并采取合理的

措施防止損失進一步擴大。

4,差錯處理：

(1)如乙方發(fā)現資產估值違反本協議約定的估值方法、程序及相關法

律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護甲方利益時，應立即通知甲方，共同

查明原因，協商解決；

(2)乙方應根據企業(yè)會計準則的相關規(guī)定進行委托資產的凈值計算和

會計核算，并進行定期對賬；若產生與本資產有關的會計問題，如經

相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致意見，以甲方的

意見為準；

（3）當委托資產估值出現錯誤時，乙方應該立即報告甲方，并說明采

取的措施，在甲方同意后，立即更正。

七.甲方的權利和義務

L甲方有權聘用或解聘乙方擔任投資顧問。

2.甲方有權及時獲得乙方提供投資建議依據的相關信息，涉及乙方投

資決策專有技術的內容除外。

3.甲方可根據自身條件，保留對此協議修改的權利。

4.本協議規(guī)定的其他權利和義務。

5.乙方出現違約，甲方有權追究違約責任并且甲方具有單方面終止合

同履行的權利。

八.乙方的權利和義務

L乙方應以協議項下提供投顧服務資產價值最大化為目標，本著專業(yè)、

勤勉、盡責的原則安排自身的資源（如人力、研究支撐等），并提供

投資建議，在甲方授權的范圍內行使投資建議權，保證提供的投資建

議符合法律法規(guī)及本協議的規(guī)定。乙方不對本協議項下服務資產的投

資業(yè)績作出任何形式的保證或承擔任何責任。

2.乙方有權按照本協議約定獲得投資顧問費。

3.乙方有義務配合甲方完成必要的信息披露或報告工作（如有）°

4.如協議終止，乙方有義務配合甲方將全部投資資產處置到位。

5.本協議規(guī)定的其他權利和義務。

九.投資顧問費

1,收益分配：

本投資顧問項下基準收益及以下部分的投資收益歸甲方所有，甲方與

乙方超額業(yè)績分成比例為甲方比乙方=—：_;

其中：投資凈收益=投資收入-營運成本

投資收入包括債券利息收入、債券買賣差價收入、逆回購利息收入、

存款利息收入、債券分銷手續(xù)費收入、債券兌付收入；

營運成本包括：融資成本支出、資金清算費、債券結算費、圍繞該業(yè)

務發(fā)生的其他交易結算費用支出。

2.估值方法：

本項目投資資產按以下方式進行估值：

Q)債券估值方法：按市值估值(參考中債估值)；

(2)銀行存款以成本列示，按商定利率在實際持有期間內逐日計提利

息；

(3)其它資產估值方法：按照甲方和乙方協商后的方法進行。

3.估值差錯處理：

如甲方或乙方發(fā)現資產估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關

法律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護各方合法利益時，應立即通知對方,

共同查明原因，協商解決。

4,資產賬冊的建立：

甲方和乙方在本合同生效后，應按照雙方約定的同一記賬方法和會計

處理原則，分別獨立地設置、登錄和保管本資產的全套賬冊，對雙方

各自的賬冊定期進行核對，互相監(jiān)督，以保證資產的安全和準確，

經對賬發(fā)現雙方的賬目存在不符的，甲方和乙方必須及時查明原因并

糾正，保證雙方平行登錄的賬冊記錄完全相符。

5.投資顧問費的計算及支付：

(1)投資顧問費：

雙方約定業(yè)績比較基準為%,按照%的投顧費率計算投資顧問

費，在本協議期限內每日計提，按季支付，于每個季度終止日后3

個工作日內一次性支付，若協議提前終止，則于協議終止日后10個

工作日內計算并支付。投資顧問費計算公式如下：

投資顧問費=Cx%xT/365

其中，C為初始投資規(guī)模,T為投資計算期天數，C/T的數值以附件

五《起始運作通知書》中約定的初始投資規(guī)模和運作起止日期為依據。

(2)投資顧問費由乙方負責計算，并于計算日后3個工作日內通過傳

真或郵件形式提供甲方確認。如對投資顧問費的計算有異議，雙方應

協商解決。

(3)甲方須于費用確認后5個工作日內向乙方支付當期費用,乙方收

到費用后應于5個工作日內向甲方寄出相應發(fā)票憑證。

(4)乙方指定的費用收款賬戶如下：

賬戶名稱：

賬號：

開戶銀行：O

⑸乙方提供的所有投資建議等投資顧問服務，僅作為甲方的投資參

考。乙方不保證服務資產一定盈利，也不保證最低收益。

十■投資顧問解除與新投資顧問選任

1.出現下列情形，甲方有權解除本協議，并提前四日書面通知乙方：

(1)乙方違反本協議項下聲明、保證及義務；

(2)乙方出具投資建議違反相關法律法規(guī)及本協議約定；

(3)甲方有理由認為乙方不適合繼續(xù)擔任投資顧問(包括且不限于乙

方提供投資顧問服務達不到甲方要求)。

2.投資顧問有下列情形之一的，其職責終止：

(1)辭任或者被解任；

(2)被依法撤銷或者被宣告破產；

(3)依法解散或者法定資格喪失；

(4)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

十一、保密條款

甲、乙雙方約定，不得向任何機構和個人透露本協議項下及履行本協

議過程中以任何形式接觸的對方任何非公開信息，但法律法規(guī)或國家

權力機關和監(jiān)管機構要求、以及向各自聘請的審計、法律等外部專業(yè)

顧問進行披露的情況除外。向此類外部專業(yè)顧問進行披露時，應要求

被披露人明確知悉此類信息的保密性并承諾遵守保密義務。

十二.違約責任及免責條款

1?如果本協議中任何一方違背本協議項下之聲明、保證、義務或因其

自身的違反法律法規(guī)規(guī)定的行為，而使其他方在本協議項下的義務不

能履行，其他方不承擔違約責任；使其他方在本協議項下的權利不能

實現或遭受損失時，違約方應給予其他方完全、有效的賠償。

2.乙方如發(fā)生虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及出現不正當披露等

情況，因此給甲方帶來的投資損失，由乙方承擔。

3.乙方的投資建議違反本協議的約定或相關法律法規(guī)規(guī)定（包括但不

限于內幕交易、操縱市場等方面的法律法規(guī)）的，甲方有權立即解除

本協議，乙方應返還甲方已支付的投資顧問費（如有）。

4.本協議終止日之前的任何時候，如果出現了對其發(fā)生無法預料也無

法避免、對于其后果又無法克服的自然災害等不可抗力，該等不可抗

力使本協議的履行受到直接或者間接影響時，甲、乙任何一方如以遇

到該不可抗力為由要求提前解除本協議，必須出示有效證明，并在該

等不可抗力發(fā)生后5個工作日內書面通知其他方。在此情況下，甲、

乙雙方均免予承擔違約責任。

5.本協議終止日之前的任何時候，由于本協議賴以成立及履行的任何

條件受到了不能歸責于甲、乙雙方的外來原因（包括但不限于政治、

經濟、金融、法律等原因）影響而出現變化（包括但不限于現行法律

出現變化；中國任何政府部門發(fā)布政策、通知、決定、評論或其他正

式文件；政治動亂；金融危機等），該等變化直接或間接使本協議的

履行受到影響時，甲、乙任何一方如以遇到該變化為由要求提前解除

本協議，必須出示有效證明，并在該等變化發(fā)生后5個工作日內書面

通知其他方。在此情況下，甲、乙雙方均免予承擔違約責任。

十三、聯絡.通知與爭議解決

L甲、乙雙方同意，甲乙雙方指定的授權代表負責本協議項下有關事

項的聯絡事項，該聯絡事項包括但不限于單位凈值告知、投資風險提

示、到期變現指令提示、國家權力機關或監(jiān)管機構要求的信息披露等。

甲乙雙方變更各自授權代表的，應按下述第2款約定向對方書面發(fā)送

變更通知及確認。一方怠于通知另一方其授權代表變更的，另一方在

本協議項下義務僅限于按本協議約定與該方原授權代表處理本協議

項下約定聯絡事項：

甲方授權代表姓名：

聯系方式:

乙方授權代表姓名：

聯系方式：O

2.除非特別約定，本協議項下的所有通知均應以書面形式傳真、遞送

或郵寄送達對方的法定地址，通知送達并電話確認后始發(fā)生效力：

甲方傳真、遞送或郵寄號碼：

收件人：電話：傳真：—

乙

乙方傳真、遞送或郵寄號碼：

收件人：電話：傳真：

3.本協議未盡事項或與本協議有關的爭議，應通過友好協商解決，雙

方協商不成的，應當在甲方住所地法院以訴訟方式解決。

十四、附則

L本協議由甲、乙雙方法定代表人或授權代理人簽署并加蓋公章后生

效。

2.本協議文本一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

3.本協議生效后，任何一方不得擅自變更本協議的任何條款，本協議

另有約定的除外。如根據市場發(fā)展需要和監(jiān)管部門要求，需變更本協

議及附件，應經甲、乙雙方協商一致并達成書面修改協議。

4.本協議未盡事宜，可由雙方以簽訂本協議附加條款的形式予以補充,

本協議之附加條款與本協議具有同等法律效力。

5,附件1至8作為本協議不可分割的組成部分，以附件形式對本協議

作出補充說明。

簽名或蓋章：

時間：年月日

簽名或蓋章：

時間：年月日

附件1:有限公司投資顧問業(yè)務風險揭示書

尊敬的投資者：

在您接受我公司投資顧問服務前，請您認真閱讀并理解相關業(yè)務規(guī)則、

投資顧問服務協議及本風險揭示書的全部內容，并充分了解以下事項:

一、投資顧問業(yè)務是指證券公司接受客戶委托，按照約定向客戶提供

涉及證券及證券相關產品的投資建議服務，輔助客戶作出投資決策，

并直接或者間接獲取經濟利益的經營活動。投資建議服務內容包括投

資的品種選擇、投資組合以及理財規(guī)劃建議等。您接受投資顧問服務

后需自主作出投資決策并獨立承擔投資風險。投資顧問不得代客戶作

出投資決策。

二、我公司及其人員提供的投資顧問服務不能確保您獲得盈利或本金

不受損失。

三、我公司及其人員提供的投資建議具有針對性和時效性，不能在任

何市場環(huán)境下長期有效。

四、我公司投資顧問所提供作為投資建議依據的證券研究報告和投資

分析意見等，可能存在不準確、不全面或者被誤讀的風險，您可以向

投資顧問了解證券研究報告的發(fā)布人和發(fā)布時間以及投資分析意見

的來源，以便在進行投資決策時作出理性判斷。

五、您在接受投資顧問服務前，必須了解我公司投資顧問服務的收費

標準和方式，并按照公平、合理、自愿的原則與我公司協商并書面約

定收取投資顧問服務費用的安排。投資顧問服務收費應向我公司賬戶

支付，不得向投資顧問或其他個人賬戶支付。

六、我公司的投資顧問按規(guī)定在提供投資建議時，可能向客戶說明與

其投資建議不一致的觀點，作為輔助客戶評估投資風險的參考，以便

您在進行投資決策時作出理性判斷。

七、我公司及其人員可能存在道德風險，如您發(fā)現投資顧問存在違法

違規(guī)行為或利益沖突情形，如泄露客戶投資決策計劃、傳播虛假信息、

進行關聯交易等，您可以向我公司投訴或向有關部門舉報。

八、我公司存在因通訊故障或其它不可抗力導致不能履行職責的風險。

九、我公司存在因停業(yè)、解散、撤銷、破產，或者被中國證監(jiān)會撤銷

相關業(yè)務許可、責令停業(yè)整頓等原因導致不能履行職責的風險。

十、我公司的投資顧問存在因離職、離崗等原因導致更換投資顧問服

務人員并影響服務連續(xù)性的風險。

十一、您在接受投資顧問服務前，應向我公司說明自身資產與收入狀

況、投資經驗、投資需求和風險偏好等情況并接受評估，以便于我公

司根據您的風險承受能力和服務需求，向您提供適當的投資顧問服務。

十二、您在接受投資顧問服務前，應向我公司提供有效的聯系方式和

服務獲取方式，如有變動須及時向我公司進行說明，如因您自身原因

或不可抗力因素導致您未能及時獲取投資顧問服務，責任將由您自行

承擔。

十三、您在接受投資顧問服務時，應保管好自己的證券賬戶、資金賬

戶和相應的密碼，不得委托投資顧問管理您的證券賬戶、資金賬戶，

代理買賣證券，否則由此導致的風險將由您自行承擔。

十四、您在接受我公司以軟件工具、終端設備等為載體提供投資建議

或者類似功能服務的，必須仔細閱讀相關說明書，了解其實際功能、

信息來源、固有缺陷和使用風險，由于您自身原因導致相關軟件工具、

終端設備等使用不當或受到病毒入侵、黑客攻擊等不良影響的，由此

導致的風險將由您自行承擔。我公司如表示該軟件工具、終端設備具

有選擇證券投資品種或者提示買賣時機功能的，您應向我公司了解其

方法和局限。

本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明投資者接受投

資顧問服務所面臨的全部風險和可能導致投資者投資損失的所有因

素。接受投資顧問服務的投資者，自行承擔投資風險，證券公司不以

任何方式向投資者作出不受損失或者取得最低收益的承諾。

特別提示：投資者應簽署本風險揭示書，表明投資者已經理解并愿意

自行承擔接受投資顧問服務的風險和損失。

簽名或蓋章：

時間：年月日

附件2:預留印鑒樣本

預留印鑒章

_____公司

預留印鑒章

_____證券有限公司

注：預留印鑒為加蓋本合同附件以及業(yè)務往來說明的授權章

附件3:甲方授權委托書

授權方：

從—年—月—日起，我司授權下列人員作為授權代表，代表我司按

照本投資顧問協議的規(guī)定,接收證券有限公司/或其授權代表

發(fā)送的所有投資建議，并按照協議規(guī)定反饋組合交易情況。

第一授權代表：

姓名：

職務：

電話：

傳真：

電郵：

簽字樣本：

身份證號碼：

第二授權代表：

姓名：

職務：

電話：

傳真：

電郵：

簽字樣本：

身份證號碼：

簽名或蓋章：

時間：年月日

附件4:乙方授權委托書

授權方：證券有限公司

從一年—月—日起，我公司授權下列人員作為授權代表，代表我公

司按照本投資顧問協議的規(guī)定向公司發(fā)送所有投資建議。

第一授權代表：

姓名：

從業(yè)資格證書號碼：

電話：

傳真：

電郵：

簽字樣本：

身份證號碼：

第二授權代表：

姓名：

從業(yè)資格證書號碼：

電話：

傳真：

電郵：

簽字樣本：

身份證號碼：

簽名或蓋章：

時間：年月日

附件5:起始運作通知書

_____公司：

根據我方與貴公司簽訂的《公司-證券有限公司投資顧問

協議》，建議本期投資顧問協議按照如下要素開展：

起始日:一年—月—日

終止日：一年—月—日

本期初始投資規(guī)模：

本期業(yè)績比較基準為：

簽名或蓋章:

時間：年月日

附件6:投資建議書（回購交易）

_____公司：

作為貴公司之投資顧問，建議貴公司管理的賬戶進行如下操作:

交易日期

交易方向（止回購逾回購）

質押債券品種

債券代碼

債券面值

折算比例

回購金額合計（萬）

回購利率（年率%）

回購期限（天）

結算方式

清算速度（T+0或T+1）

父易對手方筒稱

交易對手聯系人及電話

簽名或蓋章：

時間：年月日

附件7:投資建議書（現券交易）

_____公司：

作為貴公司之投資顧問，建議貴公司管理的賬戶進行如下操作：

交易日期

交易月向（買入或賣出）

債券品種

債券代碼

債券面值總額（萬兀）

交易價格（凈價）（元/張）

到期收益率（%）

清算速度(T+0或T+1)

結算方式

交易對手方

交易對手聯系人及電話

簽名或蓋章：

時間：年月日

附件8:證券有限公司投顧流程

一、基本情況

1.投資范圍：

本協議約定的投資項目須符合甲方的監(jiān)管政策或上級規(guī)定，可以包括:

(1)銀行間市場上市交易的債券：國債、政策性金融債。

(2)貨幣市場工具：債券回購、同業(yè)存單(投資評級AA及以上)。

如新增投資品種，經甲乙雙方協商一致后，可以將新增投資品種納入

投資范圍。

2,資產規(guī)模及配置比例

(1)投資總規(guī)模占凈資產的—%；

(2)凈資產規(guī)模：億元

甲乙雙方商定后可依據市場情況適當對交易盤比例和止盈、止損線情

調整。

3.業(yè)績比較基準制定

雙方約定業(yè)績比較基準為_%。

二、投前服務

1.對手方管理(如需要)：

(1)確定交易對手黑名單；

(2)確定交易對手的授信額度；

(3)確定交易對手的授信期限。

2.風控體系搭建(如需要)：

(1)建立風控體系，嚴控流動性風險、操作風險、市場風險、其他

風險；

(2)與行內財務、風控溝通風險控制指標，在充分考慮銀行各項指

標的前提下，擬定債券投資的規(guī)模，并根據行內情況進行動態(tài)調整。

3.交易準備：

(1)基礎知識；

(2)臺賬建立相關；

(3)交易人員充分交流。

三、投顧服務具體框架

1.策略制定

(1)階段性策略制定，根據基本面以及誘發(fā)市場走向的重要因素與

貴公司進行充分溝通，根據市場情況制定階段性的投資策略和計劃，

并形成周報、季報，定期進行投資情況總結，解讀相關策略，投資展

望。

2.日常投資交易關注：

(1)前日是否發(fā)生國內國際行情、政策走向的重大變化；

(2)當日利率債一級招標情況；

(3)當日是否有重要經濟數據公布；

(4)當日是否有可能對市場走向產生重大影響的國內外會議；

(5)當日資金面、公開市場操作；

(6)對市場突發(fā)的政策、信息進行與貴公司進行及時交流，并根據

情況進行應變和機會抓?。?/p>

(7)其他事項。

3.投顧日常服務工作時間表：

時間

主要工作重點

點

9:00

計算當日資金缺口，并作出資金安排

前

10:30對于已經在計劃內的當日父易要素，向貴公司發(fā)送投資顧問

左右建議

11:30責公告將上午已確認要素的銀行間交易錄入外匯交易中心

之前的前臺系統（雙人復核）

11:30非銀機構的十休時間，各家銀仃十休時間各有差異。前口交

-13:0易系統休息時間為12:00-13:30,此時可以發(fā)送報價但是不

0能點擊成交

當日所有的投顧建議應于此時間之前全部發(fā)送給貴公司，確

15:00

認銀行間前臺的成交情況,若還有前臺未成交的交易,盡快

之前

催前臺

15:30

貴公司反饋交易執(zhí)行情況

之前

16:30確認今日的后臺結算是管已經全部元成,如有未元成父易應

之前準備開始進行應急操作

16:30銀行間請求報價前臺關閉

16:50銀行間T+0前臺系統關閉

17:00銀行間后臺結算系統關閉

17:00

整理當曰市場成交信息、發(fā)送臺賬等

之后

4.盤后信息溝通(如需要)

投顧方盤后向貴公司方提供的信息包括但不限于：

每日提供：

(1)市場期限利差、信用利差曲線；

(2)貨幣經紀二級歷史成交數據；

(3)資金、現券、期貨日報；

(4)當日一級發(fā)行結果、當日企業(yè)債發(fā)行點評；

(5)日間不定時提供市場突發(fā)信息、有價值的賣方研報等。

5.資金應急(視情況而定)：

(1)查找目前賬上的可用券，迅速尋找當前可能有多余頭寸的對手

方進行資金融入(一般為銀行)，或T+0賣出現券；

(2)尋找合作關系良好的金融機構的進行相應的流動性支持。

6?現券應急(視情況而定)：

(1)現券買賣；

(2)債券借貸；

(3)買斷式逆回購。

7.風險控制及止損(視情況而定)

(1)關于止損：單券止損線為全價虧損2塊錢，組合浮虧預警線為

運作資金規(guī)模凈值的0.5%,即凈值<=0.995,將杠桿率降至1倍即

正回購余額為零。組合的止損線為運作資金規(guī)模凈值的1%,即凈值

<=0.99,進行組合止損(根據甲方的要求可選擇市場化賣出，或轉至

甲方持有到期賬戶)。

(2)原則上，止損由乙方出具投顧建議的形式進行，亦可由甲方根

據估值表自行操作。

8?其他增值服務：

(1)提供不限于債券交易等業(yè)務的培訓以及交流。乙方每季度定時

為甲方提供一次現場培訓和交流。并應甲方要求，乙方可以電話會議、

視頻會議等形式提供不定期培訓和交流；

(2)組織核心客戶的交流會議，邀請核心客戶進行會晤及交流；

(3)應甲方要求，乙方可為甲方提供信評服務；

(4)應甲方要求，乙方可根據甲方提供的財務報表、經營報告等材

料，向甲方提供經營策略、資產配置等方面的建議。

公司私募基金管理人登記法律意見書

________________律師事務所

地址：

年月日

導言

致：公司

律師事務所（以下稱〃本所〃或〃律

師〃）根據《律師法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律

師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《證券投資基金法》《私

募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記基金備

案辦法（試行）》《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記事項若干問

題的公告》之規(guī)定，接受公司（以下簡稱〃公司〃

或“公司〃）的委托,對公司登記私募基金管理人

一事出具本法律意見書。

律師根據本法律意見書出具之日前已發(fā)生或存在

的事實，和我國現行法律、法規(guī)的有關規(guī)定及中國證券投資基金業(yè)協

會（以下簡稱〃協會〃或〃基金業(yè)協會〃）相關規(guī)則，并根

據律師對相關事實的了解和對相關法律的理解發(fā)

表法律意見。

為出具本法律意見書，律師

于年月、月分別至公司注冊地

及實際經營所在地進行了現場的調查。律師審閱了

由公司提供的相關書面材料及文件;至工商行政管

理局、查閱并復制了公司及關聯公司的工商備案資料；在〃全國企

業(yè)信用公示系統〃、〃信用中國〃、〃中國證券投資基金業(yè)協會〃等

網站對公司信息進行查詢;律師還就本法律意見書

所涉相關情況向先生、先

生、先生等進行了充分的溝通和了解，同時向公司

的相關工作人員進行了調查和詢問。

律師已嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信

用原則，對公司申請私募基金管理人登記的法律事

實和法律行為及本次登記申請的合法性、合規(guī)性、真實性和有效性進

行了充分核查，承諾本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重

大遺漏。

律師出具本法律意見書的前提

是公司已向本所如實披露本法律意見書所涉相關

信息，并向本所出具書面保證，保證其提供的書面材料原件/復印件、

副本材料等是真實、完整且有效的，保證其向本所提供的材料不存在

重大遺漏和虛假陳述、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立

證據支持的事實，律師依賴于有關政府部門、公司，

或其他相關單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。

在本法律意見書中，律師僅根據本法律意見書出具

之日現行有效的法律、行政法規(guī)及基金業(yè)協會的有關規(guī)范性文件的明

確要求，對公司本次登記申請的合法性、合規(guī)性,

及對本次登記申請有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，而不對公司

的財務報表等專業(yè)事項和報告發(fā)表意見。律師引用

有關財務報表中某些數據和結論,并不意味著其對該等數據和相關結

論的合法性、真實性和準確性做出任何明示或暗示的擔?；虮ＷC，并

不對該等文件及其所涉內容進行核查和做出評價。

本法律意見書僅供公司為本次登記申請之目的使

用，除非事先取得律師的書面授權，任何單位和個

人均不得將本法律意見書或其中任一部分用于其他任何目的。

律師在對公司提供的相關材料及

對公司相關情況進行充分盡職調查的基礎上，出具法律意見如下：

一.公司主體資格

1.公司工商登記情況

公司于—年—月—日取

得省工商行政管理局核發(fā)的《營

業(yè)執(zhí)照》，統一社會信用代碼為：。公司基本信息

如下：

公司名稱：公司

公司住所：O

法定代表人：O

注冊資本：。

成立日期：—年—月—日

營業(yè)期限：自—年—月—日起至一年—月—日止

經營范圍：投資管理

2.公司歷史沿革

—年—月—日，公司（以下簡稱

〃公司"）、、共

同在公司臨時辦公室召開了首次股東會會議。股東

會選舉為公司第一屆執(zhí)行董事兼經理，任期三年,

并決定法定代表人由執(zhí)行董事擔任；同時選舉為公

司第一屆監(jiān)事，任期三年。

公司經營范圍：投資管理。

3.截至本法律意見書出具之日，公司股權結構如下圖所示:

序股東姓

認繳資本（萬兀）實繳資本（萬兀）股權比例（%）

號名

1公司

2

3

合計

結論：公司于—年—月—日

在工商行政管理局注冊成立，統一社會信用代碼

為：o經過核查公司證照，并通過向相關主管部門

查詢，律師認為公司是依法在中

國境內設立并存續(xù)的有限責任公司，其設立、出資的程序符合《公司

法》的規(guī)定，具備申請登記為私募基金管理人的主體資格。

二.公司經營范圍

根據公司的工商備案登記材料及章

程,公司于年月日成立，經營范圍為：

投資管理。

公司為了確保經營范圍中的業(yè)務的正常開展，已制

定《投資管理制度》《風險控制管理制度》《信息披露制度》《從業(yè)

人員買賣證券制度》《宣傳推介制度》《內幕交易防控制度》《合格

投資者風險揭示制度》《合格投資者內部審核流程及相關制度》《公

平交易制度》《機構內部交易記錄制度》等與公司從事經營范圍所涉

經營事項相配套的制度（詳見本法律意見書第八部分公司風險管理和

內控制度）O

結論：截至本法律意見書出具之日，公司工商備案

材料及章程所載的經營范圍為：投資管理。同時公司為確保正常開展

經營范圍中的業(yè)務，已制定業(yè)務相配套的制度。律

師認為，公司經營范圍符合公司章程的規(guī)定，且公

司名稱和工商登記所載的經營范圍含有〃投資管理〃的文字和描述,

符合國家相關法律法規(guī)規(guī)定和中國證券投資基金業(yè)協會的要求。

三.公司主營業(yè)務

根據公司的工商備案材料顯示,公司的經營范圍為：

投資管理。根據公司《投資管理制度》以及公司員工花名冊顯示，公

司投資部門中專門設置了交易員崗位。律師審核了

公司相關規(guī)章制度，確認公司為配合證券投資基金業(yè)務的開展，制定

了一系列與從事公司主營業(yè)務配套的制度（詳見法律意見書第八部分

公司風險管理和內控制度）。

根據公司提供的公司自成立以來

至—年—月—日的業(yè)務報表顯示，公司暫未開展業(yè)

務。律師通過公共搜索引擎〃、

〃〃以及微信公眾號等途徑搜索

〃公司“，未發(fā)現公司對公司或

公司產品進行公開宣傳。同時，結合公司出具的《陳述與說明》

及律師對公司高管與工作人員的訪談，公司確認目

前尚未開展任何業(yè)務，也未公開宣傳推介，未通過報刊、電臺、電視、

互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手

機短信、微信、博客和電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介。

—年—月—日，律師通過向公司投資總

監(jiān)、風控總監(jiān)進行訪談，二位高

管明確表示公司目前尚未開展業(yè)務，以后的主營業(yè)務是證券投資基金,

會按照公司章程中規(guī)定的經營范圍以及公司在基金業(yè)協會備案的經

營范圍開展業(yè)務。

結論：根據公司提交的工商登記備案材料、章程、

規(guī)章制度、公司組織架構圖、員工花名冊等，并通過查詢中國證券投

資基金業(yè)協會官方網站，結合律師對公司高管及相

關工作人員的訪談情況，律師認

為，公司目前尚未開展業(yè)務，但其遵循專業(yè)化經營

原則，公司主營業(yè)務為私募證券投資基金。公司的《投資管理制度》

《機構內部交易記錄制度》《公平交易制度》及《從業(yè)人員買賣證券

申報制度》等制度可指引公司更好地開展證券投資業(yè)務；公司部門設

置中涵蓋交易部，以便于證券投資業(yè)務能夠正常有序開展；公司專門

設置交易員崗位，能夠更及時對基金進行判斷、操作。在公司工商登

記備案材料記載的經營范圍及公司實際經營的業(yè)務中，沒有兼營與私

募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務；沒有兼營與〃投資管理〃的買方業(yè)

務存在沖突的業(yè)務；沒有兼營其頌E金融業(yè)務。

四、公司股權結構

公司股權結構如下圖所示：

序

股東姓名認繳資本（萬兀）實繳資本（萬元股權比例（%）

號

公

1

司

2

3

合計

根據公司工商登記備案材料及公司章程顯示,截至

本法律意見書出具之日，公司股東為公

司、、o其中股

東公司認繳出資人民幣元，占公司%

股權;股東認繳出資人民幣元，占公

司%股權；股東認繳出資人民幣元，

占公司%股權。

公司股權構成及認繳注冊資本金到位情況如下：

股東一：公司（統一社會信用代

碼）,以貨幣方式認繳出資人民幣元，占注

冊資本%o截至本法律意見書出具之日，公

司實繳出資人民幣元。

股東二：（身份證號）,以貨幣

方式認繳出資人民幣元，占注冊資本%o截至本法律意

見書出具之日,實繳出資人民幣元。

股東三：（身份證號）,以貨幣

方式認繳出資人民幣元，占注冊資本%o截至本法律意

見書出具之日，實繳出資人民幣元。

律師經核查工商登記備案材料，并通過實地走訪,

向公司股東及相關工作人員調查，認定截至本法律意見書出具之日，

公司工商登記備案材料及章程列明的股東均為自有資金出資，不存在

股權代持情況。另經律師審核股東身份信息，目前

公司在冊自然人股東提供的身份證件均為中華人民共和國境內有效

身份證。

經穿透核查公司的工商登記備案材料、公司章程、

股東名冊等材料，公司的股東結構如下：

股東一：（身份證號）,以貨幣

方式認繳出資人民幣元，占注冊資%。根據章程約定,

將于_年月日前繳足。

股東二：（身份證號）,以貨幣

方式認繳出資人民幣元，占注冊資本%o根據章程約定,

將于年月日前繳足。

經核查公司工商登記備案材料,

向公司股東及相關工作人員調查，截至本法律意見

書出具之日，公司工商登記信息及章程列明的股東

均為自有資金出資，不存在股權代持情況c另經律

師審核公司股東身份信息，目

前公司在冊自然人股東提供的身份證件均為中華

人民共和國境內有效身份證。

結論：經律師核查公司工商登記備案材料、股東名

冊以及公司提供的合同，公司最新工商登記信息、章程、股東名冊皆

列明的股東為、以

及公司，自然人股東均為中國國籍，法人股東為在

中華人民共和國境內合法登記成立的公司，其出資均為自有資金出資,

不存在股權代持情況。經穿透核查,公司的股

東與皆為中國國籍，其

向公司的出資均為自有資金,不存在股權代持情

況。律師認為，公司股東出資符

合《公司法》的相關規(guī)定，沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、公司實際控制人

根據公司工商登記備案材料及章程記載，截至本法

律意見書出具之日，公司股東為公

司、、o其中股

東公司認繳出資人民幣元，占公司%

股權；股東認繳出資人民幣元，占公

司%股權；股東認繳出資人民幣元,

占公司%股權。其中公司對公司持股超過5

0%,根據《公司法》相關規(guī)定，公司

是公司的控股股東。根據公司章程規(guī)定，公司股東

會決議一般應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過；公司增加

或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程

等重大事項的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

因此公司對公司股東會全部事項

都有最終決定權。

公司基本信息如下：

公司名稱：公司

公司住所：O

法定代表人：O

注冊資本：人民幣（大寫）（￥元）

成立日期：—年—月—日

營業(yè)期限：自—年—月—日起至一年—月—日止。

經營范圍：法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經營；法律、法

規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可（審批）的，經審批機關批準許可后憑

許可（審批）的文件經營；法律、法規(guī)、國務院、決定規(guī)定無需許可

（審批）的，市場主體自主選擇經營。

律師經基金業(yè)協會官方網站查

詢，公司未登記為私募基金管理人。

經核查公司的工商登記備案材料、公司章程、股東

名冊等材料，公司的股東結構如下：

股東一：（身份證號）,以貨幣

方式認繳出資人民幣元，占注冊資本%o根據章程約定,

將于年月日前繳足。

股東二：（身份證號）,以貨

幣方式認繳出資人民幣元，占注冊資本%o根據章程約

定，將于年月日前繳足。

自公司設立之日起至今,公司股

東直接持有公司的股權比例

為%,且擔任公司執(zhí)行董事兼總經理,

為公司的實際控制人。

另經核查,擔任公司的監(jiān)事職務。

且經律師詢問公司股

東、以及本人,

其均認為為公司的實際控制人，

對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重大經營決策以及高級管理人

員的選任均有重大影響。

結論：經核查公司的工商登記備案材料及章

程,公司持有公司%股權,

是公司第一大股東，也是控股股東。根據公司章程規(guī)定中關于股東會

表決的相關規(guī)定，公司對公司股

東會所有事項都有最終決定權。而經穿透核查，公

司的工商登記備案材料及章程，公司股

東直接持有公司%的股

權，擔任公司執(zhí)行董事兼總經理，

為公司的實際控制人。律師認

為,通過控制公司實際控

制公司，同時擔任公司監(jiān)事，

對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經營決策以及高級管理人員

的選任均有重大影響，為公司的實際控制人。

六、公司子公司.分支機構及其他關聯方

1.子公司、分支機構

律師通過核查公司工商登記備案材料及財務報表

等其他相關材料，并在〃全國企業(yè)信用信息公示網〃及其他相關網站

進行查詢，未發(fā)現公司有子公司或分支機

構。公司并出具《陳述與說明》，確認公司目前無

子公司及分支機構。

2.其他關聯方

律師通過查詢基金業(yè)協會官方網站備案信息及〃全

國企業(yè)信用信息公示網〃，截至本法律意見書出具之

日，公司實際控制人同時

為公司、有限公司（下稱

〃建設〃）以及有限公司（下稱

“"）股東。

（1）公司基本信息：

公司名稱：公司

公司住所：________________

法定代表人：________________

注冊資本：人民幣（大寫）（￥元）

成立日期：—年—月—日

統一社會信用代碼：

營業(yè)期限：自—年—月—日起至一年—月—日止。

經營范圍：法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經營；法律、法

規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可（審批）的，經審批機關批準許可后憑

許可（審批）文件經營；法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可（審

批）的，市場主體自主選擇經營。

股權結構：股東，股權比例%；股

東，股權比例%o

主要人員：執(zhí)行董事兼總經理,監(jiān)

事________________

律師經基金業(yè)協會官方網站查

詢，公司未登記為私募基金管理人。

（2）有限公司基本信息：

公司名稱：有限公司

公司住所：________________

法定代表人：________________

注冊資本：人民幣（大寫）（￥元）

成立日期：—年—月—日

統一社會信用代碼：

營業(yè)期限：長期

經營范圍：法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經營；法律、法

規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可（審批）的,經審批機關批準許可后憑

許可（審批）文件經營；法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可（審

批）的，市場主體自主選擇經營。（水利工程承包、施工；市政工程

承包、施工；道路景觀設計、施工、承包；金屬結構安裝；商務咨詢；

非金融性項目投資；建筑材料銷售。）

股權結構：股東公司，股權比例%

主要人員：執(zhí)行董事，經理,監(jiān)

事________________

律師經基金業(yè)協會官方網站查

詢，建設未登記為私募基金管理人。

（3）有限公司基本信息：

公司名稱：有限公司

公司住所：________________

法定代表人：________________

注冊資本：人民幣（大寫）（￥元）

成立日期：年月日

統一社會信用代碼：

營業(yè)期限：自年月日起

至年月日止。

經營范圍：包裝新材料開發(fā)，包裝制品設計及銷售。

股權結構：股東，股權比例%;股

東，股權比例%

主要人員：執(zhí)行董事兼總經理,監(jiān)

事________________

律師經基金業(yè)協會官方網站查

詢,未登記為私募基金管理人。

結論：經律師核查公司工商登記備案材料、〃全國

企業(yè)信用信息公示網〃、基金業(yè)協會官方網站等相關網站，截至本法

律意見書出具之日,公司未設立子公司、分支機構。

公司的實際控制人先

生公司、有限公司

和有限公司的股東。根據相關規(guī)

定,律師認為公

司、建設

和為公司的其他關聯方。經核

查公司、建設

和均未登記為私募基金管理人，且經核查其所屬行

業(yè)及經營范圍，建設和在主營業(yè)

務范圍、主要人員等方面與公司都無重要關聯性,

不會導致利益沖突。

七.公司運營基本設施和條件

1.人員情況

根據公司陳述，公司目前有專、兼職員工共

計人,其中專職人、兼

職人。擔任公司法定代表人兼執(zhí)行董事兼

總經理兼投資總監(jiān),擔任公司風控總

監(jiān),擔任總經理助理兼財務主

管，擔任人事行政主管,擔任出

納兼行政，擔任交易員，擔任研

究員;其中投資總監(jiān)、風控總

監(jiān)均為專職員工。律師通過核查

員工花名冊、勞動合同、聘用合同，對員工人數及相關任職情況予以

確認。

律師通過公司提供的相關證明

材料顯示，公司高管、均已取得

證券從業(yè)資格，其中為考試取

得，為認定取得（詳見本法律意見書十、公司高管

人員）。

2.運營設施和條件

詳見本法律意見書十、公司高管人員公司工商注冊地址

為o經審核公司工商登記備案材料,公司

與有限公司簽訂的《無償使用協議》以

及開發(fā)區(qū)管理委員會出具的《證明》顯示，該房屋

產權為有限公司所有，無償提供

給公司使用。公司工商登記備案材料中的《投資類

及投資管理類企業(yè)工商注冊審批工作聯系單》顯示，該聯系單已注

明公司不入駐注冊地址辦公,管

理辦公室以及工作辦公室均審批通

過。公司的實際經營地址為，經

核查《租賃協議》，該房屋產權為公司股東公司所

有，出租給公司使用。通過對公司股東及相關人員

的訪談，因公