tcl關(guān)聯(lián)交易管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范TCL集團(tuán)及其附屬公司（以下統(tǒng)稱“本公司”）的關(guān)聯(lián)交易行為，確保公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，保護(hù)公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《TCL集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于本公司及納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易。（三）基本原則1.公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。2.關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，不得偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)保證交易價(jià)格的公允性。3.公司應(yīng)采取必要措施，保證關(guān)聯(lián)交易的透明度，確保關(guān)聯(lián)交易在有關(guān)決策程序及信息披露等方面符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。二、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的定義（一）關(guān)聯(lián)方1.本公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。2.具有以下情形之一的法人或其他組織，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或間接地控制本公司的法人或其他組織；由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織；為本公司的合營企業(yè)；為本公司的聯(lián)營企業(yè)；本公司的主要投資者個(gè)人及其關(guān)系密切的家庭成員；本公司或本公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織。3.具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直接或間接地控制本公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。4.本公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：交易的金額；定價(jià)原則；交易價(jià)格；交易標(biāo)的的基本情況；交易的結(jié)算方式；交易協(xié)議的主要條款；關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對公司當(dāng)期業(yè)績的影響；其他需要披露的事項(xiàng)。（二）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指本公司或其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于以下交易：1.購買或出售資產(chǎn)；2.對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等）；3.提供財(cái)務(wù)資助；4.提供擔(dān)保；5.租入或租出資產(chǎn)；6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權(quán)或債務(wù)重組；9.研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；10.簽訂許可協(xié)議；11.深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。三、關(guān)聯(lián)交易的決策程序（一）一般關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或者公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議批準(zhǔn)。2.董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。3.對于需提交董事會審議的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)在董事會會議召開前至少提前三天將相關(guān)資料送達(dá)全體董事。相關(guān)資料應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)說明、交易對方的基本情況、交易的背景和目的、交易條款、定價(jià)依據(jù)及對公司的影響等。4.公司董事會應(yīng)在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，對交易的必要性、合法性、公允性進(jìn)行充分討論，并要求公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)情況的基礎(chǔ)上，就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表以下意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。（二）重大關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會審議。2.股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。3.公司在召開股東大會審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)在會議通知中明確披露關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、交易對方的基本情況、交易的背景和目的、交易條款、定價(jià)依據(jù)及對公司的影響等，并要求股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議和表決。4.公司應(yīng)在股東大會召開前至少提前五天將相關(guān)資料送達(dá)全體股東。相關(guān)資料應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)說明、交易對方的基本情況、交易的背景和目的、交易條款、定價(jià)依據(jù)、中介機(jī)構(gòu)出具的評估或?qū)徲?jì)報(bào)告、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見及對公司的影響等。（三）關(guān)聯(lián)交易決策的回避制度1.關(guān)聯(lián)董事回避制度關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第二條第（一）款第3項(xiàng)）；交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第二條第（一）款第3項(xiàng)）；中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。董事會會議審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。2.關(guān)聯(lián)股東回避制度關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第二條第（一）款第3項(xiàng)）；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司認(rèn)定的其他與交易對方存在利益關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的股東。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)（一）定價(jià)政策1.公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照公平、公正、公開的原則，以市場價(jià)格為基礎(chǔ)確定交易價(jià)格。2.如果交易的商品或勞務(wù)沒有市場價(jià)格可供參考，則應(yīng)根據(jù)成本加成、協(xié)議定價(jià)等合理方法確定交易價(jià)格，確保交易價(jià)格的公允性。3.公司應(yīng)避免通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤或進(jìn)行利益輸送，確保關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)符合商業(yè)邏輯和市場規(guī)律。（二）定價(jià)依據(jù)1.對于市場價(jià)格明確的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)優(yōu)先參考同類產(chǎn)品或服務(wù)在公開市場上的報(bào)價(jià)或成交價(jià)格。2.對于沒有市場價(jià)格可供參考的關(guān)聯(lián)交易，如涉及資產(chǎn)購置、出售等，應(yīng)按照成本加成的方法確定交易價(jià)格。成本加成的比例應(yīng)合理，且不得高于市場同類交易的合理加成水平。3.對于涉及提供勞務(wù)、委托經(jīng)營等關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)根據(jù)勞務(wù)的性質(zhì)、工作量、市場行情等因素，合理確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與市場上同類勞務(wù)或委托經(jīng)營服務(wù)的收費(fèi)水平相當(dāng)。4.在確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，公司應(yīng)充分考慮關(guān)聯(lián)交易的具體情況，包括交易的背景、目的、交易對方的情況、市場環(huán)境等因素，確保交易價(jià)格的公允性和合理性。五、關(guān)聯(lián)交易的披露（一）披露原則公司應(yīng)按照法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，確保投資者及其他利益相關(guān)者能夠充分了解公司的關(guān)聯(lián)交易情況。（二）披露內(nèi)容1.公司應(yīng)在定期報(bào)告中匯總披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。對于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的基本情況、交易對方的基本情況、交易的背景和目的、交易條款、定價(jià)依據(jù)、對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。2.公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)按照深圳證券交易所的規(guī)定，在首次發(fā)生之日起及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易的基本情況、交易對方的基本情況、交易的背景和目的、交易條款、定價(jià)依據(jù)、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見等。對于連續(xù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在首次發(fā)生之日起及時(shí)披露，并在之后每次發(fā)生之日起及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況。3.公司披露的關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（三）披露方式公司應(yīng)通過深圳證券交易所指定的信息披露媒體（如巨潮資訊網(wǎng)等）發(fā)布關(guān)聯(lián)交易的公告。公告內(nèi)容應(yīng)符合深圳證券交易所的格式要求，并按照規(guī)定的時(shí)間和程序進(jìn)行披露。六、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制與監(jiān)督（一）內(nèi)部控制制度1.公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的審批流程、決策權(quán)限、回避程序、信息披露要求等，確保關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運(yùn)作。2.公司各部門應(yīng)在各自職責(zé)范圍內(nèi)，對關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性進(jìn)行審核和監(jiān)督，確保關(guān)聯(lián)交易符合公司的利益和法律法規(guī)的要求。3.公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)管理和核算，確保關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、完整，并及時(shí)向公司管理層和董事會報(bào)告。（二）監(jiān)督檢查1.公司董事會審計(jì)委員會應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查和監(jiān)督，確保制度的有效執(zhí)行。審計(jì)委員會應(yīng)定期向董事