股份公司三會管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范股份公司股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）的運作，保障公司和股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，制定本管理制度。（二）適用范圍本管理制度適用于股份公司及其下屬子公司。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則三會的運作應嚴格遵守國家法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定，確保決策合法、合規(guī)、有效。2.民主決策原則充分發(fā)揚民主，保障股東、董事、監(jiān)事依法行使權利，確保決策過程公開、公平、公正。3.科學高效原則建立健全科學的決策程序和議事規(guī)則，提高決策效率，保證公司各項工作的順利開展。二、股東大會（一）定義股東大會是公司的權力機構，依法行使公司的重大決策權，決定公司的經營方針和投資計劃等重大事項。（二）職責1.決定公司的經營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會的報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改本公司章程；11.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；12.審議批準本管理制度規(guī)定的擔保事項；13.審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；14.審議批準變更募集資金用途事項；15.審議股權激勵計劃；16.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。（三）會議召集1.股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（四）會議通知1.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。3.股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。（五）會議召開1.股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；本公司章程規(guī)定的其他情形。2.股東大會會議由董事會召集的，由董事長主持；由監(jiān)事會召集的，由監(jiān)事會主席主持；由股東自行召集的，由召集人推舉代表主持。3.股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。4.股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。特別決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。（六）會議記錄1.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。2.會議記錄應當包括以下內容：會議召開的日期、地點、召集人、主持人姓名；出席會議的股東（包括股東代理人）人數(shù)、所持股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；律師及計票人、監(jiān)票人姓名；本公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。三、董事會（一）定義董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案等事項。（二）職責1.召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內部管理機構的設置；9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.本公司章程規(guī)定的其他職權。（三）會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.三分之一以上董事可以提議召開董事會臨時會議。（四）會議通知1.董事會定期會議應于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。2.董事會臨時會議應于會議召開三日前通知全體董事和監(jiān)事。3.通知方式可采用專人送達、郵寄、傳真或電子郵件等方式。如以專人送達的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；如以郵寄方式送達的，以郵件寄出日（以郵戳為準）起第五個工作日為送達日期；如以傳真方式送達的，以發(fā)出傳真的傳真機報告單顯示的發(fā)送成功時間為送達日期；如以電子郵件方式送達的，以電子郵件發(fā)出后一個工作日為送達日期。（五）會議召開1.董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。2.董事會決議的表決，實行一人一票。3.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。（六）會議記錄1.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當妥善保存。2.會議記錄應當包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。四、監(jiān)事會（一）定義監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對股東大會負責，監(jiān)督公司董事、高級管理人員的行為，檢查公司財務等。（二）職責1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；5.向股東大會提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。（三）會議召集1.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2.監(jiān)事會定期會議應每六個月至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時會議。（四）會議通知1.監(jiān)事會定期會議應于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。2.監(jiān)事會臨時會議應于會議召開三日前通知全體監(jiān)事。3.通知方式可參照董事會會議通知方式執(zhí)行。（五）會議召開1.監(jiān)事會會議應有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。2.監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。（六）會議記錄1.監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當妥善保存。2.會議記錄應當包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；會議議程；監(jiān)事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。五、三會會議的關聯(lián)交易回避（一）關聯(lián)關系的認定1.公司的關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。2.董事、監(jiān)事、高級管理人員個人與公司的關聯(lián)關系按照《公司法》及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。（二）回避情形1.董事、監(jiān)事、高級管理人員與會議審議事項存在關聯(lián)關系的，應當回避表決，不得代理其他董事、監(jiān)事、高級管理人員行使表決權。2.股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。3.董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。（三）回避程序1.關聯(lián)股東、關聯(lián)董事應主動向董事會、監(jiān)事會或股東大會報告其關聯(lián)關系，并申請回避表決。2.會議主持人應在會議審議有關關聯(lián)交易事項前，宣布有關關聯(lián)股東、關聯(lián)董事的名單，并對其關聯(lián)關系進行說明。3.會議主持人應在會議審議有關關聯(lián)交易事項時，提醒關聯(lián)股東、關聯(lián)董事回避表決。如關聯(lián)股東、關聯(lián)董事未主動申請回避，其他股東、董事有權要求其回避表決。六、三會會議的信息披露（一）披露原則三會會議的信息披露應遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（二）披露內容1.股東大會決議公告應包括會議召開的時間、地點、召集人、主持人、出席會議的股東人數(shù)、所持股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例、會議議程、議案審議情況、表決結果等內容。2.董事會決議公告應包括會議召開的時間、地點、召集人、主持人、出席會議的董事人數(shù)、會議議程、議案審議情況、表決結果等內容。3.監(jiān)事會決議公告應包括會議召開