房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本一

本協(xié)議雙方當事人：

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）

甲方：身份證號：

受讓方（以下簡稱乙方）

乙方：身份證號：

甲乙雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上就甲方將自己合

法擁有的一套房屋轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以共同遵守。

為明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中

華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》規(guī)定，訂立合同如下：

第一條房產(chǎn)坐落、位置、結(jié)構(gòu)、層次和附屬設(shè)施

1、本合同所出售房屋坐落在—市—街—巷—號（不足部

分可以補充）

2、該房屋為：樓房__室__廳__衛(wèi)（別墅、寫字樓、公

寓、住宅、廠房、店面），房屋的建筑面積一平方米（包括臥室、

客廳、衛(wèi)生間、廚房、陽臺、及其附屬設(shè)施）、實際使用面積―平

方米。

3、房屋質(zhì)量：裝修狀況，其他條件為

,該房屋（口已/匚未）設(shè)定抵押。（不足部分

可以補充）

4、該房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)類型：（有房產(chǎn)證或國

土使用證）

5、出售房屋的《房地產(chǎn)權(quán)證》證書號碼為：國有

土地使用權(quán)證號為：共有權(quán)證號為：該房

屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)隨該房屋一并轉(zhuǎn)讓，該房屋的相關(guān)權(quán)

益隨該房屋一并轉(zhuǎn)讓°

6、房屋現(xiàn)有裝修及其他配套物品、設(shè)備情況詳見合同附件。

第二條甲方對產(chǎn)權(quán)的承諾

甲方不得隱瞞與轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)相關(guān)的重要事實，必須保證其對轉(zhuǎn)

讓房產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)，保證上述房產(chǎn)沒有設(shè)定擔保、沒有權(quán)

屬糾紛及債權(quán)債務(wù)糾紛，保證該房屋式受他人合法追索，若發(fā)生

買賣前即已存在任何糾紛或權(quán)利障礙的，概由甲方負責處理，并

承擔相應(yīng)法律責任，由此給乙方造成經(jīng)濟損失的，由甲方負責賠

償；除補充協(xié)議另有約定外，有關(guān)按揭、抵押、債務(wù)、稅項、未結(jié)

款項及租金等，甲方均在出售該房屋前辦妥。出售后如有上述未

清事項，由甲方承擔全部責任，由此給乙方造成經(jīng)濟損失的，由

甲方負責賠償，與乙方無關(guān)。

第三條轉(zhuǎn)讓價格和付款方式

1.轉(zhuǎn)讓價格

雙方商定該房屋轉(zhuǎn)讓價格為（人民幣）,大寫（人民

幣）_________________

2.付款方式

a.此房價款為甲方凈價，甲方不支付交易中的任何費用。

b.甲方收到乙方定金元整，待乙方申請的貸款批

準后，即可為乙方準備辦理過戶手續(xù)。甲方需積極配合乙方辦理

貸款手續(xù)。（以收據(jù)收條為準）

c.辦理過戶手續(xù)當日乙方交付甲方首付款元整。

（以收據(jù)收條為準）

d.余款元整，由銀行直接劃撥給甲方

e.買賣上述房產(chǎn)交易過程中產(chǎn)生的一切費用，均由乙方承

擔繳納，甲方不承擔任何費用。

甲方在收款時應(yīng)向乙方出具收據(jù)。

第四條房屋交付

雙方協(xié)商議定甲方應(yīng)于本合同生效之日起—日內(nèi)，將上述

房屋的全部鑰匙交付乙方，并在雙方在場的情況下由乙方對房屋

進行驗收。乙方如無任何異議，視為該房屋情況符合本合同約定，

甲方完成房屋交付，上述房屋的占有、使用、收益、處分權(quán)歸乙

方行使。同時應(yīng)移交有關(guān)房產(chǎn)的全部資料（見清單）。每逾期一日，

甲方按房產(chǎn)總價格&permil；支付違約金，超過一個月則乙方

有權(quán)解除合同，并由甲方承擔—%違約金。

第五條房屋過戶

房屋交付乙方后，甲方將在取得房屋產(chǎn)權(quán)證后應(yīng)立即辦理轉(zhuǎn)

讓手續(xù)到乙方名下。辦理產(chǎn)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)等相關(guān)費用由乙方承擔。

甲乙雙方應(yīng)積極配合辦理過戶手續(xù)，—方負責辦理房屋過戶，

—方予以充分協(xié)助，因甲乙任何一方不配合所造成的損失，由

責任方賠償守約方°

第六條關(guān)于產(chǎn)權(quán)的約定

甲方將上列房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，按雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓合同履行相關(guān)的

權(quán)利和義務(wù)，假如所轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)目前未辦理房產(chǎn)證、土地證，今后

條件允許辦理房產(chǎn)證、土地證，則按照以下幾款執(zhí)行：

1、在辦理此房屋產(chǎn)權(quán)證，土地證及其手續(xù)時，甲方應(yīng)協(xié)助

乙方將此房屋產(chǎn)權(quán)證，土地證產(chǎn)權(quán)辦理為乙方名下，所需一切費

用，由乙方承擔。

2、如因政策原因不能將房產(chǎn)證、土地證直接辦理為乙方名

下，甲方須協(xié)助乙方辦理房屋產(chǎn)權(quán)證、土地證及其過戶手續(xù)，過

戶手續(xù)所須一切費用由乙方承擔。

3、如在本房屋買賣合同成立后，無論是否辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，

土地證及其過戶手續(xù)，乙方有權(quán)將此房屋出租出售，甲方不得干

涉。

第七條保證

1、甲方保證自己對該轉(zhuǎn)讓房屋擁有處分權(quán)，轉(zhuǎn)讓該房屋不

存在法律上的障礙。甲方保證本協(xié)議轉(zhuǎn)讓之房產(chǎn)不存在任何形式

的轉(zhuǎn)讓、抵押、變賣等事宜，不受任何第三人主張任何權(quán)利，如

發(fā)生上述任何原因所產(chǎn)生的糾紛，一切責任由甲方承擔，因房屋

產(chǎn)權(quán)發(fā)生的經(jīng)濟糾紛及費用等亦由甲方承擔。

2、房屋移交前，甲方應(yīng)保持房屋原有結(jié)構(gòu)，負責搞好通水、

通電、公共設(shè)施給乙方使用，保證乙方不存在任何房屋正常使用

的瑕疵，房屋移交前所發(fā)生的水電費、物業(yè)費等相關(guān)費用由甲方

負責，移交后由乙方負責。

3、甲方在房屋及房產(chǎn)證書交乙方后、房產(chǎn)過戶辦理前不得

實施有礙乙方正常使用房屋的行為，更不得將房屋再賣他人。否

則，應(yīng)向乙方支付購房款5%的違約金，并承擔由此給乙方造成的

一切損失。

第八條雙方責任

1.甲方保證出售房產(chǎn)符合國家房產(chǎn)上市的規(guī)定，并保證產(chǎn)

權(quán)清晰，無抵押、查封和任何糾紛，保證所提供的材料真實有效，

不含虛假內(nèi)容，若有違反上述約定造成的責任由甲方承擔。

2.甲方應(yīng)在年月日將該房產(chǎn)交付乙方（以

銀行劃撥余款日為準）。室內(nèi)現(xiàn)有家電、家具隨房屋交接贈送給乙

方。

3.甲方結(jié)清該房屋交接日期前的所有費用，交接后發(fā)生的

費用由乙方承擔。

4.甲方在本合同生效之日起日內(nèi)將戶口遷出。

5.乙方貸款數(shù)額不足時，應(yīng)用現(xiàn)金補齊，否則視為違約。

6.若乙方辦理房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，甲方應(yīng)予協(xié)助。

7.房屋公共維修基金隨房產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

第九條違約責任。

甲方違反本合同約定，未能在約定時間內(nèi)交付上述房屋的，

每逾期一日，甲方應(yīng)按乙方已付購房款的萬分之二承擔違約責任；

逾期超過三個月時，乙方有權(quán)單方解除本合同，甲方應(yīng)承擔全部

購房款20%的違約金。

乙方違反本合同約定，未能在約定時間內(nèi)支付約定的購房款,

每逾期一日，甲方按應(yīng)付購房款的萬分之二計算滯納金，逾期超

過三個月時，甲方有權(quán)單方解除本合同，乙方應(yīng)承擔全部購房款

20%的違約金。

第十條合同變更

1.在合同履行期間，任何一方不得擅自變更，若需變更合

同內(nèi)容，應(yīng)書面通知對方，征得對方同意后在規(guī)定時間內(nèi)（書面通

知發(fā)生三日內(nèi)）簽訂變更協(xié)議，否則造成損失由責任方承擔。

2.本合同的補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

第十一條關(guān)于房屋其他事項的約定

1、今后若因政府規(guī)劃建設(shè)需要，或因其他政策性調(diào)整，對

該房屋進行有償拆遷，則拆遷所得補償均為乙方所有。若房產(chǎn)未

過戶乙方，甲方應(yīng)積極配合乙方辦理相關(guān)補償手續(xù);若已過戶乙方,

辦理相關(guān)手續(xù)與甲方無關(guān)。

2、本合同受中國法律管轄并按其解釋°

第十二條本合同未盡事宜，由雙方

另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議和本合同具有同等法

律效力。

第十三條合同爭議的解決

本合同履行過程中，如發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決，解

決不成時，可向有關(guān)有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十四條本合同自甲、乙雙方簽字之日起生效。

第十五條本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同

等效力。

甲方簽字：（蓋章）身份證號碼：

（房屋共有產(chǎn)權(quán)人）身份證號碼：

地址電話

乙方簽字：（蓋章）身份證號碼：

地址電話

見證人：（蓋章）身份證號碼：

合同簽訂日：年—月—日

合同簽訂地：________________

房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本二

本協(xié)議由下列雙方于年月日

于中華人民共和國（以下稱中國）市訂立：

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

受讓方：（以下稱乙方）

鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的中外合資

經(jīng)營企業(yè)；乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨資

企業(yè)；甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使

甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方

和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達成協(xié)議如下：

第一條定義

L交割評估基準日：指為確定轉(zhuǎn)讓價格，由甲、乙雙方協(xié)商

確定的，對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行最終評估、言計的日期。即滿足本協(xié)議

第八條第1款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日。

2.交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有

的日期，即滿足本協(xié)議第八條第4款規(guī)定的所有條件后的第一個

工作日。

3.評估基準日：年月日。

4.資產(chǎn)評估報告：以年月日

為評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告（副本見附件一），由

資產(chǎn)評估公司編寫。

5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條，甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有

資產(chǎn)，包括于資產(chǎn)評估報告列明的有關(guān)企業(yè)的（固定資產(chǎn)及土地使

用權(quán)以及未列入資產(chǎn)評估報告，而乙方擬向甲方收購的流動資產(chǎn)）

和與資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

6.相關(guān)期間：自評估基準日（含評估基準日）至交割日（不包

括交割日）之間的期間。

7.工作日：即星期一至星期五（公眾假期除外）。

8.附屬企業(yè)：就本協(xié)議各方而言，由該方直接或間接控制的

任何公司或其他經(jīng)濟組織。控制是指任何人士籍著持有股權(quán)、出

資額，行使投票權(quán)、董事任命權(quán)或依據(jù)合同或其他方式所擁有的

決定另一方?jīng)Q策及事務(wù)的權(quán)力。

9.有關(guān)物業(yè)：資產(chǎn)評估報告內(nèi)列明的有關(guān)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓予乙方

的，有關(guān)企業(yè)已或?qū)⑷〉猛恋厥褂脵?quán)和/或房屋所有權(quán)的土地和/

或房屋，其詳情見附件二。

第二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

L根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將

有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓

資產(chǎn)。

3.自本協(xié)議第八條第4款所規(guī)定的交割日起，乙方即成為該

轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利

和義務(wù)，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔

與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。

甲方有義務(wù)盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。

4.自交割日起，乙方及其授權(quán)人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并

使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

第三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

1.固定資產(chǎn)：甲乙雙方同意，有關(guān)企業(yè)所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)

讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，

于評估基準日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認，在交割日，甲方

將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：

(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設(shè)備、建

筑物及在建工程。

⑵列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。

2.流動資產(chǎn)：為了生產(chǎn)持續(xù)性發(fā)展的需要，本協(xié)議甲方同意

向乙方轉(zhuǎn)讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關(guān)的庫存材料、產(chǎn)成

品、在制品及配件倉庫存零配件。

第四條產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務(wù)的安排

1.甲、乙雙方一致同意，在本協(xié)議所述的交割日前，對甲方

簽署的并已履行交貨義務(wù)，但依據(jù)合同、協(xié)議的規(guī)定或國家相關(guān)

法律、行政法規(guī)的規(guī)定（如合同、協(xié)議并未有規(guī)定），甲方仍處于

承諾履行產(chǎn)品的售后安裝或其它售后服務(wù)義務(wù)期間的銷售合同、

協(xié)議，自交割日后，應(yīng)由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產(chǎn)品的售后

安裝及銷售合同、協(xié)議所約定的其它售后服務(wù)。

2.為確保乙方持續(xù)履行前款所述的產(chǎn)品的售后安裝及其它

售后服務(wù)，甲、乙雙方一致同意，由公司對交割日的預(yù)

提安裝費、售后服務(wù)費進行審計確認。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條

第3款所述方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格時，應(yīng)自轉(zhuǎn)讓價格中扣除上

述經(jīng)確認的預(yù)提安裝費、售后服務(wù)費。

3.甲、乙雙方一致同意，以交割日為起算日，在自交割日起

的第個公歷年度屆滿之日，由公司對實際發(fā)

生的安裝費及售后服務(wù)費用進行審計，該審計數(shù)據(jù)為終局數(shù)據(jù)。

如經(jīng)審計，依據(jù)本條上款由乙方預(yù)提的安裝費及售后服務(wù)費的總

額超出實際發(fā)生的安裝費及售后服務(wù)費用的總額，則乙方應(yīng)在

公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi)，將上述超出部

分的價款返還甲方;如經(jīng)審計，乙方預(yù)提的安裝費及售后服務(wù)費的

總額不足支付實際發(fā)生的安裝費及售后服務(wù)費用的總額，則甲方

應(yīng)在公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi)，將不足部分的價款

支付予乙方。

第五條商標的使用許可

甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關(guān)商標

的使用許可，具體安排以甲乙雙方于年月

日簽署的《商標使用許可合同》的內(nèi)容為準。

第六條勞務(wù)安排

甲、乙雙方一致同意，在交割日后，對于有意成為乙方職員

的有關(guān)企業(yè)的員工，有關(guān)企業(yè)將解除與其簽署的勞動合同，而由

乙方予以全部留用并與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待

遇。具體安排以甲乙雙方于年月日

簽署的《勞務(wù)安排協(xié)議》的內(nèi)容為準。

第七條轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式

1.根據(jù)國有資產(chǎn)管理委員會確認的資產(chǎn)評估結(jié)果,

甲、乙雙方一致同意，以萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

價格的基礎(chǔ)。在交割評估基準日，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所

述原則對交割評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行調(diào)整。經(jīng)過上述調(diào)整后

的固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格與流動資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格總額將作為乙方收

購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。

2.甲、乙雙方一致同意，依據(jù)下述原則確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

價格：

(1)固定資產(chǎn)：對列入資產(chǎn)評估報告內(nèi)的固定資產(chǎn)，以

元人民幣為轉(zhuǎn)讓價格的基礎(chǔ)，根據(jù)甲方年執(zhí)

行的固定資產(chǎn)的折舊率，扣除自年月

日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價

格。

(2)流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的確定，應(yīng)參考

公司于交割評估基準日依據(jù)中國會計準則及依據(jù)國際會計準則分

別進行審計、確認的數(shù)據(jù)，由甲、乙雙方在平等、協(xié)商的基礎(chǔ)上，

最終確定一公平、合理的市價。

3.甲、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，

以甲方為債務(wù)人的有關(guān)債務(wù)的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格，惟上述

有關(guān)債務(wù)截至交割日的本金及利息(如適用)的總額累計應(yīng)相等于

轉(zhuǎn)讓價格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第2款經(jīng)公司審

計確認的預(yù)提安裝費及售后服務(wù)費。有關(guān)債務(wù)的債權(quán)人名單及相

關(guān)資料由甲方負責向乙方提供。

第八條交割評估基準日與交割日

L在交割評估基準日，下述條件必須全部獲得滿足：

(1)甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的

書面同意；

(2)甲方根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)保證取得有關(guān)物業(yè)土地使

用權(quán)及土地上所建房屋、建筑物的權(quán)屬證明文件；

(3)本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為及資產(chǎn)評估公司

以年月日為評估基準日，就轉(zhuǎn)讓的

固定資產(chǎn)部分出具的資產(chǎn)評估報告獲得國有資產(chǎn)管理

委員會的正式批準；

(4)根據(jù)中國法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及

本協(xié)議提及的其他交易及安排而應(yīng)取得的包括但不限于甲方、乙

方的原審批機關(guān)的批準及其他一切審批、同意、豁免和授權(quán)均已

取得及一切有關(guān)文件均獲簽署。

2.在交割評估基準日當天，甲方應(yīng)向乙方提供一份令乙方滿

意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款

所列條件已全部獲得滿足。

3.如自甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起個月內(nèi)，

本條第1款所述在交割評估基準日應(yīng)獲得滿足的條件仍未能獲得

完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一年度的同

一日期(不包括該日)后，甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出

解除本協(xié)議。

4.滿足下列表件時，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割：

（1）本條第1款所述的在交割評估基準日應(yīng)滿足的所有條件

完全得到滿足；及

（2）根據(jù)本協(xié)議第三條、第七條的規(guī)定，本協(xié)議雙方經(jīng)過評

估師、會計師所進行的評估、審計，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格及與轉(zhuǎn)

讓資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。

5.甲、乙雙方確認，本條上款所述所有條件，均應(yīng)在交割評

估基準日（包括該日）后的30個工作日內(nèi)滿足。

6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)

仍未能得到全部滿足時，則甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提

出不收購流動資產(chǎn)。

7.在交割日當天，乙方應(yīng)向乙方同意替代甲方償還的有關(guān)債

務(wù)的債權(quán)人發(fā)出乙方代替甲方承擔有關(guān)債務(wù)的通知書，甲方應(yīng)確

保上述債務(wù)的債權(quán)人自收到上述通知書后（包括該日）的十四個工

作日內(nèi)，對通知書加以書面確認。如在上述期間內(nèi)，債權(quán)人仍未

能對通知書加以書面確認，對未能獲得確認的債務(wù)部分，乙方不

承擔償還義務(wù)，直至甲方促使該部分債務(wù)的債權(quán)人對通知書加以

確認，而甲方應(yīng)自行承擔自債權(quán)人收到通知書后的第十五個工作

日（包括該日）至債權(quán)人對通知書加以確認之日（包括該日）的，該

部分債務(wù)所產(chǎn)生的利息及一切費用。

8.甲、乙雙方一致同意，對相關(guān)期間甲方所發(fā)生的一切費用

均應(yīng)由負擔。

第九條甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)

營企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議

項下的所有義務(wù)和責任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有

效的約束力。

2.甲方對有關(guān)資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有

權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該

等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制。

乙方于本協(xié)議所達成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所

有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn)，并不

會因其成立文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負擔

或其他第三者權(quán)利的限制。就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易、

安排而言，僅需獲得國有資產(chǎn)管理委員會的批準，以及

有關(guān)貸款銀行及有關(guān)擔保人的同意。

3.甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨立法人地

位的中國外商獨資企業(yè)，其根據(jù)中國法律有權(quán)擁有并經(jīng)營其目前

正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。甲方已經(jīng)分別取得其設(shè)立及

經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準、同意、授權(quán)和許可，所有這些批準、

同意、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經(jīng)

營范圍內(nèi)，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規(guī)的事

件發(fā)生。

4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割

日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露

者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處

分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔保或其他

任何第三者權(quán)利或其他限制。

5.甲方保證，截止本協(xié)議簽署日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的

交割日，制造、銷售或以其他方式經(jīng)營的產(chǎn)品，沒有并將不會侵

犯任何專利、設(shè)計、版權(quán)、商標或類似的知識產(chǎn)權(quán)，并無任何人

士提出與上述產(chǎn)品有重大關(guān)系的權(quán)利要求。

6.除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、

以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標的的，如作

出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀

況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程

序。

7,與甲方在交割日以前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)有重大關(guān)系的一切

商標、專利、設(shè)計、版權(quán)或其他類似的工業(yè)產(chǎn)權(quán)均系合法取得，

收益權(quán)由甲方合法享有而無需繳納任何費用(但為維持該等權(quán)利

所需依法繳納的費用除外)。截止本協(xié)嘆簽署日，該等權(quán)利并未受

到侵犯，也未以任何形式許可或授予第三人。

8.甲方一切按照中國法律和行業(yè)慣例應(yīng)該保險的財產(chǎn)，在本

協(xié)議簽署日均已投保，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效。甲

方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述

保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后，促使有關(guān)保單

的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方。

9?截至交割日，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的

生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影

響。

10.甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，

并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因

甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務(wù)或責

任。

1L銀行及其他貸款或負債

(1)除已在經(jīng)公司審計的有關(guān)企業(yè)年度

的資產(chǎn)負債表中明確披露者外，甲方并無其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未

償還貸款、或有負債及其他形式的負債；

(2)甲方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知,

將強制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；

(3)除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方并無設(shè)置任何

影響其全部或部分業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方

式的第三者權(quán)益，或其他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安

排或承諾；

(4)截至本協(xié)議簽署日，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何

部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的

權(quán)利；亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

12.甲方?jīng)]有一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何

條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

13.于交割日，甲方的廠房、機器、工具及其他設(shè)備均處于

良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當保養(yǎng)及維修。

14.甲方的高級管理人員或相關(guān)的知情人士對有關(guān)交割日前

的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術(shù)秘密負有保密義務(wù)，不得

對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。

15.在交割日后，甲方將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式

(包括但不限于本身經(jīng)營、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股

份或其他權(quán)益)參與任何對乙方的業(yè)務(wù)實際或可能構(gòu)成直接或間

接競爭的業(yè)務(wù)或活動。

16.甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善

處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

17.甲方為有關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)所有權(quán)的實益擁有人及擁

有有關(guān)物業(yè)妥善的及可在市場上出售的業(yè)權(quán)。有關(guān)物業(yè)并不受任

何按揭、抵押、租賃、許可權(quán)或其他負擔或任何第三方權(quán)利、條

件、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向

第三方支付金錢補償，而將會或可能會對上述物業(yè)的價值或?qū)τ?/p>

關(guān)企業(yè)使用、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良后果。

18.即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第十條乙方承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)。

2.乙方有充分的權(quán)利進行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，除需獲得

其董事會對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準外，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行

本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。

3.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善

處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

第十一條保密

除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外,

未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完

成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何

第三人透露。

第十二條本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，包括

但不限于有關(guān)企業(yè)的商標使用、勞務(wù)合作事宜，進行進一步的協(xié)

商，并在交割日前達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分

割的組成部分。

第十三條違約責任

L任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或

本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和

足額的賠償。

2.在交割日后，當發(fā)生針對甲方或乙方，但起因于交割日前

有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動，而在交割日前未曾預(yù)料到或

未向乙方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭議時，甲方同意采取措施予以

解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資

產(chǎn)或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十四條生效

甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及

加蓋雙方公章即生效。

第十五條爭議的解決

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙

方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向

有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無

效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十六條適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國

有關(guān)法律、法規(guī)的管轄。

第十七條協(xié)議權(quán)利

未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享

有的權(quán)利及應(yīng)承擔的義務(wù)。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受

本協(xié)議的約束。

第十八條稅項

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅

款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)