第9單元上市公司重大資產(chǎn)重組

本單元考點框架

一基本規(guī)定（考點42）

上市公司

重組上市（考點43）

重大資產(chǎn)重組

.發(fā)行股份購買資產(chǎn)（考點44）

考點42：上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定（★★）（P289）

1.概念

上市公司重大資產(chǎn)重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者

通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易

行為。

【提示】“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”包括：

（1）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（2）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃：

（3）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

（4）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

2.界定（2018年案例分析題）

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例

達到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告

營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例

達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（4）購買、出售資產(chǎn)未達到上述標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重

大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。

江

【提示】關(guān)于指標(biāo)的計算細(xì)節(jié)，建議考生簡單把握“購買的資產(chǎn)為股權(quán)，且取得了被投資企業(yè)控制權(quán)”的情

形即可:

I

3

計算公式被投資企業(yè)計算指標(biāo)

被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額

資產(chǎn)總額比被投資企業(yè)計算指標(biāo)+上市公司資產(chǎn)總額

與成交金額孰高

營業(yè)收入比被投資企業(yè)計算指標(biāo)+上市公司營業(yè)收入被投資企業(yè)的營業(yè)收入

被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額

資產(chǎn)凈額比被投資企業(yè)計算指標(biāo)+上市公司凈資產(chǎn)額

與成交金額孰高

&選幺埼耳反孤3

A

【案例】

（1）交易雙方基本情況

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海證券

交易所主板上市交易，總股本為14000萬股，趙某通過A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）：成立于2009年11月，股東吳某和馮某分別持90%、10%股份。

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬元，現(xiàn)金支付。

（3）交易雙方相關(guān)財務(wù)指標(biāo)占比如下表：

單位：萬元

乙公司的相關(guān)指

甲公司乙公司交易金額財務(wù)指標(biāo)占比

標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)

資產(chǎn)總額900000106000430000430000430000?900000=47.78%

資產(chǎn)凈額810000100000430000430000430000?810000=53.09%

營業(yè)收入3800004710047100471004-380000=12.39%

【分析】

（1）甲公司以現(xiàn)金購買，交易前后甲公司控制權(quán)不變。

（2）交易完成后乙公司將成為甲公司的全資子公司，吳某和馮某獲得現(xiàn)金補償退出“歷史舞臺”。

（3）由于甲公司購買的是股權(quán)性資產(chǎn)，目取得了乙公司的控制權(quán)，在計算相關(guān)財務(wù)指標(biāo)占比時：

①資產(chǎn)總額比，乙公司資產(chǎn)總額106000萬元與交易金額430000萬元孰高作為計算標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)總額比

=4300004-900000=47.78%；

②資產(chǎn)凈額比，乙公司仍應(yīng)以“孰高值”作為計算標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額比=430000+810000=53.09%：

③營業(yè)收入比，沒有孰高的要求，營業(yè)收入比=47100+380000=12.39%。

上述指標(biāo)占比，考題通常明確告知，不要求考生具體計算。

（4）由于資產(chǎn)凈額比已經(jīng)達到50%以上，甲公司本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需要滿足重大資產(chǎn)重組的7

項披露要求和3大程序要求。

3.披露要求（“/項”）

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（2）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（5）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營

業(yè)務(wù)的情形；

（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中

國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

4.程序（“3大”）

（1）信息保密與披露

①重大資產(chǎn)重組涉及上市公司的重大變化，屬于重大信息，應(yīng)當(dāng)及時披露。在披露之前，資產(chǎn)重組的各參

與方都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

②上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常

波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計戈人方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風(fēng)險因素等予以公告，

并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

【提示】上市公司重大資產(chǎn)重組屬于重大事件、內(nèi)幕信息。

（2）股東大會決議

①絕對多數(shù)通過

上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

②關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

（A）上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事

項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

（B）交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契,

可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

③多元化會議形式

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法

方式為股東參加股東大會提供便利。

④中小股東投票情況

除上市公司的堇事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東

的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。

孤診

【例題?單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司進行重大資產(chǎn)重組須由股東大會作出決議。下列關(guān)于

該股東大會會議召開和表決規(guī)則的表述中，正確的是（）。（2016年）

A.股東大會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議或通訊方式舉行

B.決議經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意即可通過

C.與重組事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決

D.持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無須單獨統(tǒng)計或披露

【答案】C

考點43：重組上市（★★★）（P290）

【提示1】“重組上市”，俗稱“借殼上市”，2020年CPA經(jīng)濟法教材也稱其為特殊重大資產(chǎn)重組。

【提示2】構(gòu)成重組上市的，就要符合重大資產(chǎn)重組的基本要求，又要符合重組上市的特殊要求（從嚴(yán)監(jiān)管

要求）。

1.重組上市的界定（2020年調(diào)整）（2015年案例分析題）

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根

本變化情形之一的，構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

（1）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總

額的比例達到100%以上；

（2）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審

計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上；

（3）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)

額的比例達到100%以上；

（4）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股

份的比例達到100%以上；

（5）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變

化；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

【提示】界定交易是否構(gòu)成重組上市，以下2個要求應(yīng)當(dāng)同時滿足：

（1）上市公司控制權(quán)變更（攻購人是最近36個月內(nèi)獲得上市公司控制權(quán)的）；

（2）發(fā)生上述6項根本變化之一。

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【案例】

（1）交易雙方基本情況

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1F1在上海證券

交易所主板上市交易，總股本為14000萬股，趙某通過A公司持有甲公司51%股份。

乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）：成立于2009年11月，股東吳某和馮某分別持90%、10%股份。

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬元，由甲公司向吳某發(fā)行9000

萬新股、向馮某發(fā)行1000萬新股支付，發(fā)行價格為43元/股。

（3）交易雙方相關(guān)財務(wù)指標(biāo)占比如下表：

單位：萬元

乙公司的相關(guān)

甲公司乙公司交易金額財務(wù)指標(biāo)占比

指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)

資產(chǎn)總額900C0106000430000430000477.78%

資產(chǎn)凈額810C0100000430000430000530.86%

營業(yè)收入380C047100—47100123.95%

【分析】

（1）由于甲公司發(fā)行新股10000萬股（9000+1000）,甲公司增資，新股本為24000萬股，由于原控股股

東A公司并未參與新股認(rèn)購，其持股比例被稀釋，新股發(fā)行后A公司持股29.75%（14000X51%+24000）,吳

某持股37.5%（9000+24000）,吳某成為甲公司第一大股東，如無其他因素影響（在考試中）應(yīng)認(rèn)定甲公司控

制權(quán)轉(zhuǎn)移。

（2）由于交易方案涉及發(fā)行新股，構(gòu)成發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其新股發(fā)行定價、股份鎖定期等應(yīng)當(dāng)符合發(fā)行

股份購買資產(chǎn)的相關(guān)要求。

（3）由于甲公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，且資產(chǎn)總額比（或者資產(chǎn)凈額比，或者營業(yè)收入比）已經(jīng)達到100%以上，本

次交易構(gòu)成“重組上市”，應(yīng)符合重組上市的相關(guān)實體監(jiān)管要求和程序監(jiān)管要求。

2.重組上市實體監(jiān)管要求

（1）符合IPO的有關(guān)條件

①在主板和中小板重組上市

上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合在主板和中小板IPO

的其他發(fā)行條件。

②在創(chuàng)業(yè)板重組上市（教材刪除了創(chuàng)業(yè)板不得重組上市的規(guī)定，但未正面收錄本規(guī)定）

創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略

性新興產(chǎn)