關(guān)聯(lián)關(guān)系交易管理辦法一、總則（一）目的為了加強公司關(guān)聯(lián)關(guān)系交易的管理，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，確保公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易符合公平、公正、公開的原則，保護公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及行業(yè)標準，結(jié)合本公司實際情況，制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易。（三）基本原則1.誠實信用原則：公司及關(guān)聯(lián)方在進行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)誠實守信，如實披露交易信息，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則：關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)公平合理，不得損害公司和其他股東的利益，確保交易對各方公平公正。3.合規(guī)合法原則：關(guān)聯(lián)交易必須遵守國家法律法規(guī)和本公司的相關(guān)規(guī)定，不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定（一）關(guān)聯(lián)方的定義1.直接或間接控制本公司的法人或其他組織；2.由上述第1項所述法人或其他組織直接或間接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織；3.本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員；4.直接或間接持有本公司5%以上股份的股東及其關(guān)系密切的家庭成員；5.在過去12個月內(nèi)具有上述第1至4項所述情形之一的法人或其他組織；6.中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定1.關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本公司的關(guān)系認定一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上；雙方直接或間接同為第三方所持有股份達到25%以上；一方半數(shù)以上的董事或者半數(shù)以上的高級管理人員由另一方任命或者委派；一方的董事、監(jiān)事或者高級管理人員半數(shù)以上由另一方任命或者委派；具有實質(zhì)控制關(guān)系的其他情形。2.關(guān)聯(lián)自然人與本公司的關(guān)系認定持有本公司5%以上股份的自然人；本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直接或間接控制本公司的法人或其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述第1項至第3項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。三、關(guān)聯(lián)交易的類型（一）購買或出售資產(chǎn)包括購買或出售股權(quán)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）包括向其他企業(yè)投資、設(shè)立新企業(yè)等。（三）提供財務(wù)資助包括借款、貸款擔保等。（四）提供擔保包括為關(guān)聯(lián)方提供債務(wù)擔保等。（五）租入或租出資產(chǎn)包括租賃房屋、設(shè)備等。（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）包括委托管理資產(chǎn)、受托經(jīng)營企業(yè)等。（七）贈與或受贈資產(chǎn)包括接受關(guān)聯(lián)方贈與的資產(chǎn)或向關(guān)聯(lián)方贈與資產(chǎn)。（八）債權(quán)或債務(wù)重組包括與關(guān)聯(lián)方進行債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移、豁免等。（九）簽訂許可使用協(xié)議包括許可關(guān)聯(lián)方使用本公司的專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)。（十）購買原材料、燃料、動力從關(guān)聯(lián)方購買生產(chǎn)所需的原材料、燃料、動力等。（十一）銷售產(chǎn)品、商品向關(guān)聯(lián)方銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品、商品。（十二）提供或接受勞務(wù)包括提供加工、運輸、維修等勞務(wù)或接受關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)。（十三）委托或受托銷售包括委托關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品或受托為關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品。（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資雙方共同出資設(shè)立企業(yè)或?qū)σ言O(shè)立企業(yè)進行增資等。（十五）其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項如合作開發(fā)項目、合作經(jīng)營等。四、關(guān)聯(lián)交易的決策程序（一）一般關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當提交公司董事會審議。2.董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。3.董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當充分聽取公司獨立董事的意見。獨立董事應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的公平性、合法性及對公司和股東利益的影響發(fā)表獨立意見。（二）重大關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在人民幣3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。2.股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，未主動提出回避申請的，其他股東有權(quán)要求其回避。該股東大會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)股東出席即可舉行，股東大會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3.對于重大關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估，并將審計報告或者評估報告提交股東大會審議。（三）特殊關(guān)聯(lián)交易的決策程序1.公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。2.公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易涉及本辦法規(guī)定的“提供財務(wù)資助”“委托理財”等事項時，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算達到本辦法規(guī)定的披露標準的，分別適用本辦法規(guī)定的披露、審議程序。已按照本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。五、關(guān)聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應(yīng)按照法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)定以及本公司的信息披露制度，及時、準確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易信息。（二）披露內(nèi)容1.關(guān)聯(lián)交易的基本情況，包括交易雙方的名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明、交易的類型、交易的主要內(nèi)容、交易價格及定價依據(jù)等。2.關(guān)聯(lián)交易對公司的影響，包括對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響，以及對公司獨立性的影響等。3.獨立董事的意見，獨立董事應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的公平性、合法性及對公司和股東利益的影響發(fā)表獨立意見。4.中介機構(gòu)的審計報告或評估報告（如有）。（三）披露時間1.對于需提交董事會審議的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在董事會會議召開前至少兩個工作日將相關(guān)文件送達全體董事，并在董事會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的詳細情況。2.對于需提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在股東大會會議召開前至少五個工作日將相關(guān)文件送達全體股東，并在股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的詳細情況。3.公司在定期報告中應(yīng)當對報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行匯總披露。六、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)當遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，參考同類交易的市場價格進行定價。（二）定價方式1.市場價格：以市場上同類產(chǎn)品或服務(wù)的公開交易價格為依據(jù)確定交易價格。2.協(xié)議定價：交易雙方根據(jù)公平、公正、公開的原則協(xié)商確定交易價格，并簽訂相關(guān)協(xié)議。3.成本加成定價：以交易標的的成本為基礎(chǔ)，加上合理的利潤確定交易價格。（三）定價依據(jù)的披露公司在披露關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當詳細披露定價政策及定價依據(jù)，說明定價是否公允，與市場價格或獨立第三方價格是否存在重大差異，以及該差異對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。七、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制與監(jiān)督（一）內(nèi)部控制制度公司應(yīng)當建立健全關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，明確關(guān)聯(lián)交易的審批流程、決策權(quán)限、信息披露要求等，確保關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范運作。（二）內(nèi)部審計監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當定期對關(guān)聯(lián)交易進行審計監(jiān)督，檢查關(guān)聯(lián)交易的審批程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等，并出具審計報告。（三）獨立董事監(jiān)督獨立董事應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督，對關(guān)聯(lián)交易的公平性、合法性及對公司和股東利益的影響發(fā)表獨立意見。如發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易存在損害公司和股東利益的情況，應(yīng)當及時向董事會提出意見和建議，并督促公司采取措施予以糾正。（四）監(jiān)事會監(jiān)督監(jiān)事會應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督，檢查關(guān)聯(lián)交易是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，是否損害公司和股東的利益。如發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)當及時向董事會提出質(zhì)詢，并要求董事會采取措施予以糾正。八、責任追究（一）違規(guī)責任公