主板上市首發(fā)管理辦法一、總則（一）制定目的本辦法旨在規(guī)范公司在主板上市首次公開發(fā)行股票的行為，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康發(fā)展，確保公司符合上市條件和信息披露要求，維護證券市場秩序。（二）適用范圍本辦法適用于申請在主板首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則公司應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及本辦法的各項要求，確保上市首發(fā)活動合法、合規(guī)、有序進行。2.公平公正公開原則保障所有投資者在信息獲取、申購機會等方面享有平等的權(quán)利，公司應(yīng)真實、準確、完整、及時地披露與上市首發(fā)相關(guān)的信息，接受社會公眾監(jiān)督。3.誠實守信原則公司及其相關(guān)人員應(yīng)誠實守信，履行承諾，不得有虛假陳述、欺詐等損害投資者利益的行為。二、發(fā)行條件（一）主體資格1.公司應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。2.持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。3.公司的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。4.公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5.公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（二）規(guī)范運行1.公司已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。2.公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其自身的法定義務(wù)和責任。3.公司的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。4.公司的公司章程明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。5.公司有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（三）財務(wù)狀況1.最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。3.發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。4.最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。5.最近一期末不存在未彌補虧損。（四）股本結(jié)構(gòu)1.股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2.發(fā)行后股本總額不少于人民幣五千萬元。3.本次發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（五）募集資金運用1.募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。2.募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。3.募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。4.發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。三、發(fā)行程序（一）董事會決議1.公司董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。2.董事會決議應(yīng)當明確本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量、發(fā)行對象、價格區(qū)間或者定價方式、募集資金用途、發(fā)行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項。（二）股東大會決議1.股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：（1）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（2）發(fā)行對象；（3）價格區(qū)間或者定價方式；（4）募集資金用途；（5）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（6）決議的有效期；（7）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（8）其他必須明確的事項。2.股東大會就本次發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（三）保薦機構(gòu)保薦1.公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定聘請保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)應(yīng)當對公司的發(fā)行申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導公司規(guī)范運作，對公司是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求發(fā)表專業(yè)意見，并確保公司的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。2.保薦機構(gòu)應(yīng)當在推薦文件中說明保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及保薦機構(gòu)的保薦意見。（四）申報與審核1.公司和保薦機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦機構(gòu)保薦并向中國證監(jiān)會申報。2.中國證監(jiān)會依照法定條件對公司的發(fā)行申請文件進行審核。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。3.中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定的要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。4.中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。發(fā)行審核委員會依照相關(guān)規(guī)定對發(fā)行申請進行審核，提出審核意見。（五）核準與發(fā)行1.中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定。予以核準的，出具核準文件；不予核準的，出具書面意見，說明理由。2.公司自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。3.發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當重新履行核準程序。4.股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。四、信息披露（一）披露原則公司應(yīng)遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，依法披露與上市首發(fā)相關(guān)的信息，確保投資者能夠及時、準確地獲取有關(guān)信息。（二）披露內(nèi)容1.招股說明書招股說明書是公司發(fā)行股票的核心信息披露文件，應(yīng)詳細披露公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員、公司治理、財務(wù)會計信息、募集資金運用等內(nèi)容。2.發(fā)行公告發(fā)行公告應(yīng)包括本次發(fā)行的基本情況、發(fā)行方式、發(fā)行時間、發(fā)行價格、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、申購時間、申購程序等內(nèi)容，向投資者提示本次發(fā)行的相關(guān)風險。3.上市公告書上市公告書應(yīng)在公司股票上市前披露，內(nèi)容包括公司基本情況、股票發(fā)行與上市情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計資料等，為投資者提供公司上市后的基本信息。（三）披露方式公司應(yīng)通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站等媒體披露相關(guān)信息，同時應(yīng)將信息披露文件置備于公司住所、證券交易所，供公眾查閱。五、監(jiān)督管理和法律責任（一）監(jiān)督管理1.中國證監(jiān)會依法對公司主板上市首發(fā)活動進行監(jiān)督管理，對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)行為進行監(jiān)督檢查。2.證券交易所對公司股票上市交易后的信息披露等行為進行監(jiān)督管理，督促公司履行相關(guān)義務(wù)。（二）法律責任1.公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體若違反本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將依法承擔相應(yīng)的法律責任。2.保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)及其相關(guān)人員若在公司上市首發(fā)過程中存在違法違規(guī)行為，將受到中國證監(jiān)會的處罰，情節(jié)嚴重的，將被禁止從事相關(guān)證券業(yè)務(wù)。3.公司若未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定披露信息，或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者