印發(fā)外部董事管理辦法尊敬的各位同事：為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司決策的科學(xué)性和公正性，加強對外部董事的管理，我們特制定了《[公司名稱]外部董事管理辦法》。本辦法旨在規(guī)范外部董事的任職、履職、考核等行為，確保外部董事能夠充分發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，為公司的發(fā)展提供有力支持。一、使用背景隨著公司業(yè)務(wù)的不斷拓展和規(guī)模的日益擴(kuò)大，公司治理結(jié)構(gòu)的完善顯得尤為重要。引入外部董事是優(yōu)化公司治理的重要舉措之一，有助于提高公司決策的科學(xué)性和公正性，增強公司的市場競爭力。為了確保外部董事能夠有效履行職責(zé)，充分發(fā)揮其作用，我們制定了本管理辦法。二、制定依據(jù)本辦法依據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司的實際情況制定。三、適用范圍本辦法適用于公司董事會中的外部董事。四、管理原則1.依法依規(guī)原則：嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確保外部董事管理工作合法合規(guī)。2.充分發(fā)揮作用原則：為外部董事創(chuàng)造良好的工作條件，保障其充分行使職權(quán)，發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，為公司發(fā)展提供決策支持。3.有效監(jiān)督原則：建立健全外部董事監(jiān)督機(jī)制，確保外部董事勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和股東的利益。五、外部董事的任職資格1.基本條件具有良好的職業(yè)道德和個人品德，誠信勤勉，能夠忠實履行職責(zé)。具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)發(fā)展情況。具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險管理能力和溝通協(xié)調(diào)能力。能夠投入足夠的時間和精力履行職責(zé)。2.任職限制不得在與公司存在競爭關(guān)系的企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)。不得與公司的控股股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。法律法規(guī)規(guī)定的其他限制條件。六、外部董事的選任與解聘1.選任程序公司董事會提名委員會負(fù)責(zé)對外部董事候選人進(jìn)行資格審查和提名。提名委員會應(yīng)充分考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)需求，廣泛征求意見，提出外部董事候選人名單。公司董事會對提名委員會提出的候選人名單進(jìn)行審議，并提交股東大會選舉產(chǎn)生外部董事。2.解聘程序外部董事任期屆滿未被續(xù)聘的，自動解聘。外部董事在任期內(nèi)出現(xiàn)不符合任職資格、不能履行職責(zé)或違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定等情形的，公司董事會有權(quán)提請股東大會予以解聘。七、外部董事的職責(zé)與權(quán)利1.職責(zé)參與公司重大決策，對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投資決策等提出意見和建議。監(jiān)督公司管理層的工作，對公司的財務(wù)狀況、內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查。維護(hù)公司和股東的利益，促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。2.權(quán)利有權(quán)了解公司的經(jīng)營管理情況，查閱公司相關(guān)文件和資料。有權(quán)參加公司董事會會議、專門委員會會議等，發(fā)表意見和建議。有權(quán)獲得履行職責(zé)所需的工作條件和信息支持。法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。八、外部董事的履職保障1.工作條件公司應(yīng)為外部董事提供必要的辦公條件和工作便利，確保其能夠正常履行職責(zé)。公司應(yīng)按照規(guī)定為外部董事支付報酬和津貼，保障其合法權(quán)益。2.信息獲取公司應(yīng)及時向外部董事提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息，確保其能夠充分了解公司的經(jīng)營管理情況。外部董事有權(quán)要求公司提供與決策相關(guān)的信息，公司應(yīng)積極配合。3.培訓(xùn)與交流公司應(yīng)定期組織外部董事參加培訓(xùn)和交流活動，幫助其了解國家法律法規(guī)、政策動態(tài)和行業(yè)發(fā)展趨勢，提升其履職能力。鼓勵外部董事之間開展交流與合作，分享經(jīng)驗和見解。九、外部董事的考核與評價1.考核主體公司董事會負(fù)責(zé)對外部董事的履職情況進(jìn)行考核評價?？己嗽u價結(jié)果應(yīng)作為外部董事續(xù)聘、薪酬調(diào)整等的重要依據(jù)。2.考核內(nèi)容包括工作業(yè)績、履職能力、職業(yè)操守等方面。工作業(yè)績主要考核外部董事在參與公司決策、監(jiān)督公司運作等方面的貢獻(xiàn)；履職能力主要考核外部董事的專業(yè)知識、決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力等；職業(yè)操守主要考核外部董事的誠信勤勉、遵守法律法規(guī)和公司章程等情況。3.考核方式采取自我評價、董事會評價、股東評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。自我評價由外部董事本人填寫；董事會評價由董事會成員對外部董事的履職情況進(jìn)行評價；股東評價可通過問卷