關關聯交易管理辦法總則制定目的為了加強公司關聯交易管理，規(guī)范關聯交易行為，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，保證公司的正常運營，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本辦法。適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關聯方之間發(fā)生的各類關聯交易。基本原則1.誠實信用原則：公司及關聯方在進行關聯交易時，應誠實守信，不得損害公司和其他股東的利益。2.公平公正原則：關聯交易的價格應遵循公平、公正的原則確定，不得通過關聯交易操縱公司利潤或損害公司及其他股東的合法權益。3.合規(guī)性原則：關聯交易必須符合國家有關法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，以及公司《章程》的要求。關聯方及關聯交易的定義1.關聯方公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員。直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其關系密切的家庭成員。公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或自然人。2.關聯交易公司或其控股子公司與關聯方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于以下交易：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉移；簽訂許可協(xié)議；購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或接受勞務；委托或受托銷售；在關聯方財務公司存貸款；與關聯方共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。關聯交易的決策程序一般規(guī)定1.公司與關聯方發(fā)生的關聯交易達到以下標準之一的，應提交董事會審議：公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。2.公司與關聯方發(fā)生的關聯交易達到以下標準之一的，應提交股東大會審議：公司與關聯方發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應提交股東大會審議。董事會審議程序1.公司董事會辦公室應在關聯交易事項發(fā)生后及時收集相關資料，并進行初步審查。2.董事會辦公室應將關聯交易事項的相關資料提交給董事會秘書，董事會秘書負責組織召開董事會會議審議關聯交易事項。3.在董事會會議審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易對方；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；擁有交易對方的直接或間接控制權的；交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍按照本辦法中關聯方的定義確定）；在過去十二個月內或者根據相關協(xié)議安排在未來十二個月內，存在上述情形之一的；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。4.董事會會議在審議關聯交易事項時，應充分聽取非關聯董事的意見。非關聯董事應對關聯交易事項進行認真審議，并在充分了解情況的基礎上獨立發(fā)表意見。5.董事會會議審議通過關聯交易事項后，應形成董事會決議，并及時公告。董事會決議應包括關聯交易事項的基本情況、交易對方的基本情況、交易標的的基本情況、交易的定價政策及定價依據、交易協(xié)議的主要內容、交易對公司的影響等內容。股東大會審議程序1.公司董事會辦公室應在關聯交易事項提交董事會審議通過后，及時將相關資料提交給股東大會召集人。2.股東大會召集人應負責組織召開股東大會會議審議關聯交易事項。3.在股東大會會議審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的（適用于股東為自然人的情形）；因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；中國證監(jiān)會或證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。4.股東大會會議在審議關聯交易事項時，應充分聽取非關聯股東的意見。非關聯股東應對關聯交易事項進行認真審議，并在充分了解情況的基礎上獨立發(fā)表意見。5.股東大會會議審議通過關聯交易事項后，應形成股東大會決議，并及時公告。股東大會決議應包括關聯交易事項的基本情況、交易對方的基本情況、交易標的的基本情況、交易的定價政策及定價依據、交易協(xié)議的主要內容、交易對公司的影響等內容。特殊情況的處理1.對于因特殊原因無法回避的關聯董事或關聯股東，應在會議上說明其關聯關系，并對該關聯交易事項發(fā)表意見。該關聯董事或關聯股東的投票權不計入有效表決票數。2.公司與關聯方發(fā)生的關聯交易，如因客觀原因無法及時履行審批程序的，應在事后及時補辦相關審批手續(xù)，并按照規(guī)定進行披露。關聯交易的定價政策及定價依據定價原則關聯交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類交易的市場價格確定交易價格。定價方式1.市場價格：對于存在活躍市場的商品或服務，應以市場價格作為定價依據。市場價格是指在公平交易的前提下，該商品或服務在市場上的成交價格。2.協(xié)議定價：對于不存在活躍市場的商品或服務，可由交易雙方根據成本加成、市場可比價格等因素協(xié)商確定交易價格，并簽訂相關協(xié)議。協(xié)議定價應明確定價方法、定價依據及價格調整機制等內容。3.評估定價：對于重大關聯交易或交易價格難以確定的關聯交易，可聘請具有證券從業(yè)資格的資產評估機構對交易標的進行評估，并以評估值作為定價依據。定價依據的披露公司應在定期報告和臨時報告中詳細披露關聯交易的定價政策及定價依據，包括交易價格與市場價格的差異情況、定價方法及定價依據的合理性等內容。關聯交易的信息披露披露原則公司應按照國家有關法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，以及證券交易所的要求，及時、準確、完整地披露關聯交易信息。披露內容1.公司應在定期報告中披露報告期內發(fā)生的關聯交易情況，包括關聯交易的種類、交易金額、交易對方的基本情況、交易標的的基本情況、交易的定價政策及定價依據、交易對公司財務狀況和經營成果的影響等內容。2.公司應在臨時報告中披露重大關聯交易事項，包括關聯交易事項的基本情況、交易對方的基本情況、交易標的的基本情況、交易的定價政策及定價依據、交易協(xié)議的主要內容、交易對公司的影響等內容。重大關聯交易事項還應提交獨立董事事前認可意見和獨立意見，并在公告中予以披露。3.公司應在關聯交易發(fā)生后及時披露關聯交易的進展情況，直至關聯交易實施完畢。披露方式公司應通過證券交易所指定的信息披露媒體發(fā)布關聯交易公告，并在公司網站上進行同步披露。關聯交易的內部控制與監(jiān)督內部控制制度1.公司應建立健全關聯交易內部控制制度，明確關聯交易的審批流程、決策權限、信息披露要求等內容，確保關聯交易的規(guī)范運作。2.公司各部門應按照內部控制制度的要求，認真履行職責，做好關聯交易的相關工作。財務部門應負責對關聯交易的財務數據進行核算和監(jiān)督；審計部門應負責對關聯交易的內部控制制度執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督；董事會辦公室應負責對關聯交易的信息披露工作進行組織和協(xié)調。監(jiān)督機制1.公司監(jiān)事會應加強對關聯交易的監(jiān)督檢查，對關聯交易的合法性、合規(guī)性、合理性進行監(jiān)督，并發(fā)表意見。2.公司獨立董事應按照相關法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，認真履行職責，對關聯交易發(fā)表