全面注冊制管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司/組織在全面注冊制背景下的運作，提高信息披露質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康發(fā)展，特制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司/組織在證券發(fā)行、上市及后續(xù)持續(xù)監(jiān)管過程中涉及全面注冊制相關(guān)的各項活動。（三）基本原則1.合規(guī)性原則：嚴格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)以及證券監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于全面注冊制的各項規(guī)定。2.真實性原則：確保公司/組織披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3.及時性原則：按照規(guī)定的時間和方式及時披露相關(guān)信息，不得拖延。4.公平性原則：對所有投資者一視同仁，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。二、證券發(fā)行（一）發(fā)行條件1.主體資格公司/組織須為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司或有限責(zé)任公司。具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。2.財務(wù)狀況最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。3.獨立性資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。4.募集資金運用募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（二）發(fā)行程序1.董事會決議董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次證券發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。2.股東大會決議股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區(qū)間；募集資金用途；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項。3.保薦與承銷公司/組織應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。證券發(fā)行的承銷期限最長不得超過九十日。證券代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。（三）信息披露1.招股說明書公司/組織編制的招股說明書應(yīng)當(dāng)滿足投資者決策需要，內(nèi)容包括公司基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策、投資者保護、其他重要事項等章節(jié)。招股說明書中的財務(wù)會計資料應(yīng)當(dāng)真實、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.其他信息披露文件除招股說明書外，公司/組織還應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制和披露上市公告書、定期報告和臨時報告等信息披露文件。定期報告包括年度報告、中期報告，臨時報告是指公司/組織發(fā)生可能對其證券價格產(chǎn)生較大影響的重大事件時編制的報告。三、上市（一）上市條件1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元。3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。4.公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。（二）上市申請1.申請文件公司/組織向證券交易所提交的上市申請文件包括上市報告書、申請股票上市的股東大會決議、公司章程、公司營業(yè)執(zhí)照、依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告、法律意見書和上市保薦書、最近一次的招股說明書等。2.審核程序證券交易所收到公司/組織提交的上市申請文件后，對文件進行形式審核。證券交易所上市委員會對符合上市條件的公司/組織進行審議，提出審核意見。證券交易所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否同意公司/組織股票上市的決定。（三）上市公告1.公告內(nèi)容公司/組織股票上市前，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并公告下列事項：股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；公司的實際控制人；董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。2.公告時間公司/組織應(yīng)當(dāng)在股票上市交易的五日前公告上市公告書。四、持續(xù)監(jiān)管（一）定期報告1.年度報告公司/組織應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向證券交易所報送年度報告，并予公告。年度報告應(yīng)當(dāng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況、報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制等內(nèi)容。2.中期報告公司/組織應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，向證券交易所報送中期報告，并予公告。中期報告應(yīng)當(dāng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、公司股票、債券發(fā)行及變動情況、報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況、管理層討論與分析等內(nèi)容。（二）臨時報告1.重大事件界定公司/組織發(fā)生可能對其證券價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司/組織應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。前款所稱重大事件包括：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。2.報告時間公司/組織應(yīng)當(dāng)在重大事件發(fā)生之日起二日內(nèi)編制并披露臨時報告。（三）信息披露監(jiān)管1.日常監(jiān)管證券交易所對公司/組織的信息披露文件進行日常監(jiān)管，重點關(guān)注信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和合規(guī)性。證券交易所可以要求公司/組織補充披露有關(guān)信息，對公司/組織及其相關(guān)人員進行現(xiàn)場檢查，查閱、復(fù)制與信息披露有關(guān)的文件資料等。2.違規(guī)處理公司/組織及其相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未按照要求披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證券交易所可以采取責(zé)令改正、通報批評、公開譴責(zé)等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，報中國證監(jiān)會查處。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，證券交易所可以給予警告、公開認定其不適合擔(dān)任公司/組織董事、監(jiān)事、高級管理人員等紀律處分；情節(jié)嚴重的，報中國證監(jiān)會查處。五、投資者保護（一）投資者教育1.教育內(nèi)容開展投資者教育活動，普及全面注冊制相關(guān)知識，提高投資者的風(fēng)險意識和投資能力。教育內(nèi)容包括證券市場基礎(chǔ)知識、全面注冊制改革的背景和意義、公司/組織的基本情況和風(fēng)險特征、投資決策方法等。2.教育方式通過公司/組織官網(wǎng)、微信公眾號、投資者熱線等渠道發(fā)布投資者教育資料。舉辦投資者講座、培訓(xùn)等活動，邀請專業(yè)人士進行授課。（二）投訴處理1.投訴渠道建立健全投資者投訴處理機制，公布投訴電話、郵箱等投訴渠道。投資者可以通過上述渠道對公司/組織的信息披露、經(jīng)營管理等方面提出投訴和建議。2.處理流程