專兼職董事管理辦法一、總則（一）目的為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范專兼職董事的管理，充分發(fā)揮董事在公司決策、監(jiān)督等方面的作用，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司董事會成員中的專職董事和兼職董事。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：專兼職董事的管理活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。2.權(quán)責(zé)對等原則：明確專兼職董事的權(quán)利和義務(wù)，確保其職責(zé)與權(quán)力相匹配，責(zé)任與利益相一致。3.勤勉盡責(zé)原則：專兼職董事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，積極參與公司決策和監(jiān)督工作，勤勉敬業(yè)，維護(hù)公司利益。4.獨(dú)立客觀原則：兼職董事應(yīng)保持獨(dú)立性，不受控股股東、實(shí)際控制人及其他利益相關(guān)方的不當(dāng)影響，客觀公正地發(fā)表意見和行使職權(quán)。二、任職資格與選任程序（一）任職資格1.具有良好的職業(yè)道德和個人品德，無違法違紀(jì)記錄。2.具備履行董事職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和管理能力，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)政策和公司業(yè)務(wù)。3.具有較強(qiáng)的決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和風(fēng)險防范意識，能夠獨(dú)立、客觀、公正地發(fā)表意見。4.專職董事應(yīng)全職在公司工作，具備與履行董事職責(zé)相適應(yīng)的時間和精力；兼職董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，原則上在本公司以外任職的數(shù)量不超過[X]家（含本公司）。5.法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他任職條件。（二）選任程序1.提名：公司股東、董事會、監(jiān)事會等有權(quán)提名專兼職董事候選人。提名時應(yīng)提供候選人的詳細(xì)資料，包括個人簡歷、工作經(jīng)歷、專業(yè)背景、任職資格證明等。2.資格審查：董事會下設(shè)的提名委員會對候選人的任職資格進(jìn)行審查，核實(shí)其是否符合本辦法規(guī)定的條件。3.選舉：經(jīng)提名委員會審查通過的候選人，提交公司股東大會或董事會進(jìn)行選舉。選舉應(yīng)采取無記名投票方式，獲得出席會議的股東（或董事）所持表決權(quán)的[X]以上通過。4.任職：選舉產(chǎn)生的專兼職董事，由公司董事會頒發(fā)聘書，明確其任期、職責(zé)等事項(xiàng)。任期屆滿，經(jīng)考核合格可以連任。三、職責(zé)與義務(wù)（一）職責(zé)1.出席董事會會議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，充分發(fā)表意見，行使表決權(quán)，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。2.參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大決策、經(jīng)營管理等事項(xiàng)的研究和討論，為公司發(fā)展提供專業(yè)建議和決策支持。3.對公司的財務(wù)狀況、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等進(jìn)行監(jiān)督，確保公司規(guī)范運(yùn)作。4.關(guān)注公司利益相關(guān)者的訴求，協(xié)調(diào)公司與股東、管理層、員工、客戶、供應(yīng)商等各方的關(guān)系。5.法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。（二）義務(wù)1.遵守法律法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行董事職責(zé)，不得利用職務(wù)之便謀取私利。2.保守公司商業(yè)秘密，不得泄露公司機(jī)密信息，損害公司利益。3.積極參加公司組織的培訓(xùn)、會議等活動，不斷提高自身素質(zhì)和履職能力。4.定期向公司報告工作進(jìn)展情況，及時反饋公司存在的問題和風(fēng)險。5.配合監(jiān)事會的監(jiān)督檢查工作，如實(shí)提供相關(guān)資料和信息。四、履職保障（一）知情權(quán)1.公司應(yīng)向?qū)＜媛毝录皶r、準(zhǔn)確、完整地提供與公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、重大事項(xiàng)等相關(guān)的信息和資料，確保董事能夠充分了解公司情況，為決策提供依據(jù)。2.專兼職董事有權(quán)查閱公司財務(wù)報表、會議記錄、合同文件、審計報告等資料，公司相關(guān)部門應(yīng)予以配合。（二）獨(dú)立履職權(quán)1.專兼職董事在董事會會議上享有獨(dú)立的表決權(quán)，不受任何單位和個人的干涉。2.對于涉及公司重大利益、關(guān)聯(lián)交易、重大決策等事項(xiàng)，專兼職董事有權(quán)要求公司管理層提供詳細(xì)的資料和說明，并進(jìn)行獨(dú)立的調(diào)查和分析。3.公司應(yīng)保障專兼職董事獨(dú)立開展工作所需的時間、經(jīng)費(fèi)等條件，確保其能夠充分履行職責(zé)。（三）薪酬與待遇1.專職董事的薪酬由公司董事會根據(jù)其工作業(yè)績、貢獻(xiàn)大小等因素確定，并按照公司薪酬管理制度執(zhí)行。2.兼職董事的薪酬可由公司與董事所在單位協(xié)商確定，原則上由公司給予適當(dāng)?shù)慕蛸N，具體標(biāo)準(zhǔn)由董事會制定。3.專兼職董事因履行職責(zé)發(fā)生的差旅費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用，按照公司相關(guān)規(guī)定報銷。五、考核與評價（一）考核主體董事會負(fù)責(zé)組織對專兼職董事的考核工作，可委托人力資源部門或第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)具體實(shí)施。（二）考核內(nèi)容1.履職情況：包括出席董事會會議次數(shù)、參與決策事項(xiàng)數(shù)量及質(zhì)量、發(fā)表意見的合理性和獨(dú)立性等。2.工作業(yè)績：對公司發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)、推動公司業(yè)務(wù)增長、提升公司管理水平等方面的表現(xiàn)。3.職業(yè)道德：遵守法律法規(guī)、公司章程，廉潔自律，維護(hù)公司利益等方面的情況。（三）考核方式1.年度考核：每年末對專兼職董事進(jìn)行一次年度考核，考核結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等級。2.任期考核：在董事任期屆滿時進(jìn)行任期考核，綜合評價其在任期內(nèi)的履職情況和工作業(yè)績。（四）結(jié)果應(yīng)用1.考核結(jié)果作為專兼職董事薪酬調(diào)整、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。2.對于考核結(jié)果為優(yōu)秀的董事，給予表彰和獎勵；對于考核結(jié)果為基本稱職或不稱職的董事，應(yīng)進(jìn)行誡勉談話、限期整改，如仍無明顯改進(jìn)，可予以解聘。六、監(jiān)督與約束（一）內(nèi)部監(jiān)督1.監(jiān)事會負(fù)責(zé)對專兼職董事的履職情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查其是否遵守法律法規(guī)、公司章程，是否勤勉盡責(zé)。2.監(jiān)事會有權(quán)向董事會提出對專兼職董事的監(jiān)督意見和建議，對發(fā)現(xiàn)的問題及時督促整改。（二）外部監(jiān)督1.接受股東、監(jiān)管部門等外部機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，如實(shí)提供相關(guān)資料和信息。2.對于股東、監(jiān)管部門提出的意見和要求，應(yīng)認(rèn)真對待，積極整改，確保公司規(guī)范運(yùn)作。（三）責(zé)任追究1.專兼職董事違反法律法規(guī)、公司章程，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。2.對于存在違法違規(guī)行為或嚴(yán)重失職行為的專兼職董事，公司將依法追究其法律責(zé)任，并采取相應(yīng)的處罰措施。七、兼職董事特別規(guī)定（一）兼職限制1.兼職董事應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)定，不得在與公司存在競爭關(guān)系的企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員等職務(wù)。2.未經(jīng)公司董事會同意，兼職董事不得在其他企業(yè)從事與公司業(yè)務(wù)相沖突的工作。（二）利益沖突回避1.兼職董事在審議涉及本人或其所在單位與公司存在利益沖突的事項(xiàng)時，應(yīng)主動回避表決。2.如遇利益沖突事項(xiàng)，兼職董事應(yīng)及時向公司披露相關(guān)情況，并配合公司采取必要的措施，避免公司利益受損。（三）工作協(xié)調(diào)1.兼職董事應(yīng)合理安排工作時間，確保能夠按時參加公司董事會會議和其他重要活動。2.在處理公司事務(wù)與所在單位工作沖突時，應(yīng)優(yōu)先保障公司利益，積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系，妥善解決問題。八、培訓(xùn)與發(fā)展（一）培訓(xùn)計劃1.公司應(yīng)制定專兼職董事培訓(xùn)計劃，定期組織董事參加各類培訓(xùn)活動，不斷提升其專業(yè)素質(zhì)和履職能力。2.培訓(xùn)內(nèi)容包括法律法規(guī)、公司治理、戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)管理、風(fēng)險管理等方面的知識和技能。（二）培訓(xùn)方式1.內(nèi)部培訓(xùn)：邀請公司內(nèi)部專家、高管等進(jìn)行授課，分享公司經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和行業(yè)動態(tài)。2.外部培訓(xùn)：選派董事參加外部專業(yè)機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)課程、研討會、講座等活動，拓寬視野，學(xué)習(xí)先進(jìn)的管理理念和方法。3.實(shí)地考察：組織董事到同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察，學(xué)習(xí)借鑒先進(jìn)的管理模式和經(jīng)驗(yàn)。（三）職業(yè)發(fā)展1.關(guān)注專兼職董事的職業(yè)發(fā)展需求，為其提供必要的支持和指導(dǎo)。2.根據(jù)