股東職責管理辦法一、總則（一）目的本管理辦法旨在明確公司股東的職責與權利，規(guī)范股東行為，確保公司運營符合法律法規(guī)及公司章程要求，保障公司、股東及其他利益相關者的合法權益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司全體股東，包括自然人股東、法人股東及其他形式的股東。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：股東行為應嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)標準以及公司章程的規(guī)定。2.誠信原則：股東應秉持誠實守信的態(tài)度，履行對公司的各項義務，不得損害公司及其他股東利益。3.權利與義務對等原則：股東在享有權利的同時，應切實履行相應的義務，確保權利與義務的平衡。二、股東權利（一）資產收益權1.股東有權按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。2.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（二）參與重大決策權1.股東有權參加股東會或者股東大會，行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。2.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（三）選擇管理者權1.股東有權選舉和更換董事會成員、監(jiān)事會成員，決定其報酬事項。2.股東有權通過股東會或者股東大會對公司高級管理人員的聘任、解聘及薪酬等事項進行決策。（四）知情權1.股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。2.股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（五）提議、召集、主持股東會臨時會議權1.代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。2.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（六）優(yōu)先購買權1.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。2.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（七）公司剩余財產分配權公司清算時，股東有權按照實繳的出資比例分取公司剩余財產。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（八）其他權利股東依法享有法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權利。三、股東義務（一）出資義務1.股東應當按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。2.股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（二）遵守法律法規(guī)及公司章程義務股東應當遵守法律法規(guī)的強制性規(guī)定，遵守公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（三）忠實與勤勉義務股東應當對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用其股東身份謀取不當利益，不得從事?lián)p害公司利益的行為。在參與公司決策和管理過程中，應盡到合理的注意義務，為公司的發(fā)展積極貢獻力量。（四）維護公司利益義務股東應當維護公司的利益，不得泄露公司商業(yè)秘密，不得從事與公司有競爭關系的業(yè)務，不得擅自利用公司資源謀取個人私利。在公司面臨重大決策、經營困難或其他重要事項時，股東應積極支持公司采取合理措施，共同應對困難，保障公司的穩(wěn)定運營。（五）協(xié)助公司經營管理義務股東應根據(jù)公司需要，在自身能力范圍內協(xié)助公司開展經營管理活動。包括但不限于提供必要的資金支持、技術支持、市場資源等，為公司的業(yè)務拓展、技術創(chuàng)新、人才培養(yǎng)等方面發(fā)揮積極作用。同時，應積極參與公司股東會、董事會等會議，認真審議相關議案，為公司的決策提供合理建議和支持。（六）信息提供義務股東應按照公司要求，及時、準確地向公司提供與股東身份相關的信息，包括但不限于個人身份信息、聯(lián)系方式、出資情況、股權變動情況等。在公司進行重大決策、財務審計、信息披露等工作時，應積極配合公司提供必要的資料和信息，確保公司運營的透明度和合規(guī)性。（七）其他義務股東依法應當履行的其他義務，如遵守股東會決議、配合公司接受監(jiān)管檢查等。四、股東會議管理（一）股東會會議類型股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（二）股東會會議召集與通知1.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。2.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（三）股東會會議議題與議程1.股東會會議議題應提前確定，并在會議通知中明確告知股東。議題應圍繞公司的重大決策、經營管理、財務狀況等方面展開，確保股東能夠充分了解會議討論的內容。2.股東會會議議程應合理安排，保證各項議題能夠得到充分討論和決策。會議主持人應按照議程順序引導會議進行，確保會議高效、有序進行。（四）股東會會議表決1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（五）股東會會議記錄與決議1.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄應詳細記錄會議的時間、地點、主持人、出席人員、議題、討論內容、表決結果等信息，作為公司重要的檔案資料保存。2.股東會會議形成的決議，應當及時向股東傳達，并按照公司章程的規(guī)定進行執(zhí)行。決議內容涉及公司重大事項的，應按照相關法律法規(guī)的要求進行披露和備案。五、股東出資管理（一）出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）出資期限股東應當按照公司章程規(guī)定的出資期限足額繳納出資。公司章程可以規(guī)定股東分期繳納出資，但首次出資額不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。（三）出資驗證股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司成立后，股東不得抽逃出資。（四）出資變更股東出資額發(fā)生變化時，應按照公司章程規(guī)定的程序辦理相關變更手續(xù)。包括修改公司章程、辦理工商登記變更等，確保公司注冊資本及股東出資情況的真實性和合法性。六、股東股權轉讓管理（一）股權轉讓條件1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（二）股權轉讓程序1.股東轉讓股權時，應簽訂書面股權轉讓協(xié)議，明確雙方的權利和義務。協(xié)議內容應包括轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方式、支付期限等條款。2.轉讓方應將股權轉讓事項書面通知其他股東，并征求其同意。其他股東應在規(guī)定期限內給予答復。3.經其他股東同意轉讓的股權，轉讓雙方應按照股權轉讓協(xié)議的約定辦理股權交割手續(xù)，包括辦理股權變更登記、修改公司章程等。4.公司應及時向股東披露股權轉讓情況，并按照法律法規(guī)的要求進行相關信息的公示。（三）優(yōu)先購買權行使1.其他股東行使優(yōu)先購買權時，應在接到轉讓方通知后的規(guī)定期限內，向轉讓方書面表示購買意向，并明確購買的股權數(shù)量、價格、支付方式等條件。2.轉讓方應按照同等條件將股權優(yōu)先轉讓給行使優(yōu)先購買權的股東。如果其他股東提出的購買條件優(yōu)于非股東受讓方，轉讓方應將股權優(yōu)先轉讓給其他股東。3.兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。七、股東權益保護（一）內部監(jiān)督機制1.公司應建立健全內部監(jiān)督機制，確保股東權益得到有效保護。監(jiān)事會或監(jiān)事應依法對公司財務、董事及高級管理人員的行為進行監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和糾正損害股東利益的行為。2.公司應定期向股東披露公司的財務狀況、經營情況、重大決策等信息，保障股東的知情權。同時，應設立專門的渠道，接受股東的意見和建議，及時處理股東關心的問題。（二）外部救濟途徑1.股東認為其合法權益受到侵害時，可以通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等方式尋求救濟。2.股東有權向人民法院提起訴訟，要求公司或其他股東承擔賠償責任。例如，當公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。3.股東在行使權利過程中，如遇到阻礙或不公正對待，可以依法向相關監(jiān)管部門投訴舉報，維護自身合法權益。（三）權益保護措施1.公司應嚴格遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，保障股東的各項權利得以充分行使。在制定重大決策、進行利潤分配、處理公司事務等方面，應充分考慮股東的利益，確保公平、公正、公開。2.加強對股東權益保護的宣傳和教育，提高股東的法律意識和自我保護能力。公司應定期組織股東培訓，向股東講解法律法規(guī)、公司章程等相關知識，使股東了解自身的權利和義務，以及如何通過合法途徑維護自身權益。八、股東責任追究（一）責任情形1.股東未按照公司章程規(guī)定履行出資義務，包括逾期出資、虛假出資、抽逃出資等行為。2.股東濫用股東權利，損害公司、其他股東或公司債權人利益的行為，如濫用表決權、操縱公司決策、泄露公司商業(yè)秘密等。3.股東違反法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，從事與公司有競爭關系的業(yè)務，給公司造成損失的行為。4.股東在公司經營管理過程中，未盡到忠實與勤勉義務，導致公司利益受損的行為。（二）責任追究方式1.對于股東未履行出資義務的，公司有權要求股東足額繳納出資，并按照公司章程規(guī)定承擔違約責任。其他已按期足額繳納出資的股東有權要求未履行出資義務的股東承擔賠償責任。2.對于股東濫用股東權利的行為，公司或其他股東有權要求其停止侵權行為，并賠償因此給公司或其他股東造成的損失。情節(jié)嚴重的，股東應依法承擔相應的法律責任。3.對于股東從事與公司有競爭關系業(yè)務的行為，公司有權要求股東停止該行為，并賠償公司因此遭受的損失。同時，公司可以根據(jù)公司章程規(guī)定，對該股東采取限制其股東權利等措施。4.對于股東未盡到忠實與勤勉義務的行為，公司或其他股東有權要求其承擔賠償責任。如果該行為構成違法犯罪的，股東應依法承擔相應的刑事法律責任。（三）責任追究程序1.當發(fā)現(xiàn)股東存在責任情形時，公司或其他股東應及時向公司提出書面投訴或舉報，并提供相關證據(jù)材料。2.公司應成立專門的調查小組，對投訴或舉報事項進行調查核實。調查小組應收集相關證據(jù)，聽