股東行為管理辦法總則制定目的本辦法旨在規(guī)范公司股東行為，維護公司及其他股東的合法權(quán)益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及行業(yè)標準制定。適用范圍本辦法適用于公司全體股東，包括控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及其他股東?；驹瓌t1.合法合規(guī)原則：股東行為應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)、公司章程及本辦法規(guī)定，不得從事違法違規(guī)行為。2.誠信原則：股東應(yīng)誠實守信，履行對公司和其他股東的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得損害公司和其他股東利益。3.公平公正原則：保障所有股東依法平等享有權(quán)利和履行義務(wù)，不得利用其特殊地位謀取不當利益。股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1.知情權(quán)：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，有權(quán)查閱公司會計賬簿。2.參與決策權(quán)：股東有權(quán)參加股東會并按照出資比例或公司章程規(guī)定行使表決權(quán)，對公司重大事項進行決策。3.資產(chǎn)收益權(quán)：股東有權(quán)按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。4.剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散清算后，股東有權(quán)按照出資比例或公司章程規(guī)定分得公司剩余財產(chǎn)。5.依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)：股東有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。股東義務(wù)1.遵守法律法規(guī)和公司章程：股東應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，自覺遵守公司章程，按照公司章程規(guī)定行使權(quán)利和履行義務(wù)。2.足額繳納出資：股東應(yīng)按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資，不得虛假出資、抽逃出資。3.不得濫用股東權(quán)利：股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。4.保守公司秘密：股東對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保密義務(wù)，不得泄露給第三方。5.配合公司治理：股東應(yīng)積極配合公司的治理工作，參加股東會會議，行使表決權(quán)，提出合理建議和意見，促進公司規(guī)范運作。股東行為規(guī)范股東會行為規(guī)范1.會議召集與通知：股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。2.議案提出與審議：股東提出議案應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，內(nèi)容明確、具體。股東會應(yīng)按照預定程序?qū)ψh案進行審議，保障股東充分發(fā)表意見和行使表決權(quán)。對于涉及公司重大利益、關(guān)聯(lián)交易等事項的議案，股東應(yīng)回避表決。3.表決規(guī)則：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東表決權(quán)行使規(guī)范1.獨立行使表決權(quán)：股東應(yīng)獨立行使表決權(quán)，不得受他人操縱或干擾。在股東會會議上，股東應(yīng)根據(jù)自身對公司利益的判斷和對議案的分析，自主決定投票意向。2.避免表決權(quán)濫用：股東不得通過協(xié)議、信托等方式聯(lián)合其他股東，以控制股東會表決權(quán)，損害公司和其他股東利益。對于控股股東和實際控制人，應(yīng)避免利用其優(yōu)勢地位過度干預公司決策，確保公司決策的科學性和公正性。3.表決權(quán)征集規(guī)范：股東征集其他股東的表決權(quán)時，應(yīng)向被征集股東充分披露征集目的、征集人自身的基本情況、征集表決權(quán)的具體程序等信息，并不得采取不正當手段進行征集。股東關(guān)聯(lián)交易行為規(guī)范1.關(guān)聯(lián)關(guān)系界定：本辦法所稱關(guān)聯(lián)股東，是指具有下列情形之一的股東：（1）直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其直系親屬；（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬；（3）直接或間接控制公司的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)方；（4）其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的股東。2.關(guān)聯(lián)交易決策程序：公司與關(guān)聯(lián)股東之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，按照公司章程規(guī)定的決策程序進行審議和表決。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議和表決。關(guān)聯(lián)交易事項的審議應(yīng)充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易內(nèi)容、交易價格、交易對公司的影響等信息，確保股東能夠充分了解情況并作出決策。3.關(guān)聯(lián)交易定價原則：關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循市場公平、公正、公開的原則，參照市場同類交易價格確定交易價格。如無市場同類交易價格，應(yīng)按照成本加合理利潤的原則確定交易價格。公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易定價機制，確保關(guān)聯(lián)交易價格合理、公允，不損害公司和其他股東利益。股東信息披露規(guī)范1.基本信息披露：股東應(yīng)向公司如實披露其基本信息，包括姓名、住所、聯(lián)系方式、持股數(shù)量、持股比例、出資方式、出資時間等。股東發(fā)生變更時，應(yīng)及時通知公司，并辦理相關(guān)信息變更登記手續(xù)。2.權(quán)益變動披露：股東持有公司股份的權(quán)益發(fā)生變動達到法定比例時，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求及時向公司和證券監(jiān)管機構(gòu)披露權(quán)益變動情況。權(quán)益變動包括但不限于股份增持、減持、質(zhì)押、凍結(jié)等情況。3.重大事項披露：股東發(fā)生重大事項，如涉及重大訴訟、仲裁、行政處罰、股權(quán)糾紛等，可能對公司股價和經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)及時向公司披露相關(guān)信息。股東誠信義務(wù)履行規(guī)范1.誠實守信承諾：股東應(yīng)向公司作出誠實守信的書面承諾，保證其行為符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，不損害公司和其他股東利益。2.遵守承諾事項：股東應(yīng)嚴格履行其作出的承諾事項，如有違反，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任和賠償責任。公司有權(quán)要求股東糾正其違約行為，并采取措施維護公司和其他股東的合法權(quán)益。3.建立誠信檔案：公司應(yīng)建立股東誠信檔案，記錄股東的誠信行為和違規(guī)情況。誠信檔案將作為公司對股東進行評價和管理的重要依據(jù)，對于誠信記錄良好的股東，公司將給予一定的獎勵和支持；對于存在違規(guī)行為的股東，公司將采取相應(yīng)的限制措施，并視情節(jié)輕重追究其法律責任。監(jiān)督與管理內(nèi)部監(jiān)督機制1.董事會監(jiān)督：董事會負責對股東行為進行監(jiān)督，確保股東遵守法律法規(guī)、公司章程和本辦法規(guī)定。董事會應(yīng)定期對股東行為進行檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時督促股東整改。2.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會有權(quán)對股東行為進行監(jiān)督，檢查股東是否存在損害公司和其他股東利益的行為。監(jiān)事會應(yīng)定期向股東會報告股東行為監(jiān)督情況，對發(fā)現(xiàn)的問題提出處理建議。3.內(nèi)部審計監(jiān)督：公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對股東行為進行審計，重點關(guān)注股東出資情況、關(guān)聯(lián)交易情況、信息披露情況等。內(nèi)部審計部門應(yīng)及時發(fā)現(xiàn)股東行為存在的問題，并向董事會和監(jiān)事會報告審計結(jié)果。外部監(jiān)督機制1.證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督：公司應(yīng)接受證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督管理，按照證券監(jiān)管機構(gòu)的要求及時報送股東行為相關(guān)信息。證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)對公司股東行為進行檢查，發(fā)現(xiàn)問題將依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。2.社會公眾監(jiān)督：公司應(yīng)通過信息披露等方式，接受社會公眾的監(jiān)督。社會公眾有權(quán)對公司股東行為進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)股東存在違法違規(guī)行為，可向公司、證券監(jiān)管機構(gòu)或其他相關(guān)部門舉報。違規(guī)處理措施1.責令改正：對于股東違反本辦法規(guī)定的行為，公司有權(quán)責令其改正，并要求其采取措施消除不良影響。2.限制權(quán)利：對于情節(jié)較輕的違規(guī)股東，公司可采取限制其部分股東權(quán)利的措施，如限制其表決權(quán)、提案權(quán)等。3.賠償損失：股東違規(guī)行為給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責任。公司有權(quán)通過法律途徑要求違規(guī)股東賠償損失。4.解除股東資格：對于情節(jié)嚴重、拒不