回購管理辦法規(guī)定一、總則（一）目的為規(guī)范公司[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]的回購行為，保護公司、股東及相關(guān)利益者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司在[具體業(yè)務(wù)場景，如證券回購、資產(chǎn)回購等]過程中的相關(guān)操作與管理。包括但不限于回購的決策程序、實施方式、信息披露等環(huán)節(jié)。（三）基本原則1.合法性原則公司的回購行為必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)標準，確?；刭徎顒雍戏ê弦?guī)。2.公平公正原則在回購過程中，要公平對待所有股東和相關(guān)利益者，不得有歧視或不正當?shù)睦孑斔托袨椤?.謹慎決策原則回購決策應(yīng)基于充分的市場分析、公司財務(wù)狀況和戰(zhàn)略規(guī)劃，謹慎做出，避免盲目操作。4.信息披露原則及時、準確、完整地披露回購相關(guān)信息，保障投資者和市場的知情權(quán)。二、回購的定義與分類（一）回購的定義本辦法所稱回購，是指公司按照一定的程序和方式，購回自身發(fā)行的股份、資產(chǎn)或其他權(quán)益性工具的行為。（二）回購的分類1.股份回購公司購回已發(fā)行在外的股份，包括因減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等情形而進行的回購。2.資產(chǎn)回購公司購回自身擁有的特定資產(chǎn)，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)運營效率等。3.其他權(quán)益性工具回購根據(jù)公司業(yè)務(wù)和發(fā)展需要，對其他權(quán)益性工具進行回購，如可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證等。三、回購的決策程序（一）提議與審議1.公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、市場情況等因素，綜合考慮是否有必要進行回購。當出現(xiàn)符合回購條件的情形時，董事會應(yīng)及時組織相關(guān)人員進行研究和論證，并形成回購提議。2.董事會的回購提議應(yīng)提交公司股東大會審議。股東大會應(yīng)對回購的必要性、回購方式、回購價格區(qū)間、回購數(shù)量或金額上限、資金來源等事項進行審議，并作出決議。（二）獨立董事意見公司獨立董事應(yīng)在董事會審議回購提議時發(fā)表獨立意見，對回購的必要性、可行性、對公司財務(wù)狀況和股東權(quán)益的影響等方面進行分析和判斷，并向股東提供專業(yè)的參考意見。（三）監(jiān)事會監(jiān)督監(jiān)事會應(yīng)對回購決策程序的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督，確?；刭徎顒臃瞎竞凸蓶|的利益。監(jiān)事會應(yīng)在股東大會審議回購事項前發(fā)表意見，對回購方案的合規(guī)性、合理性以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響等進行審查，并向股東披露。四、回購的實施方式（一）集中競價交易方式公司通過證券交易所的集中競價交易系統(tǒng)進行股份回購，應(yīng)按照證券交易所的交易規(guī)則和相關(guān)規(guī)定進行操作。在實施集中競價交易回購時，公司應(yīng)明確回購的時間區(qū)間、價格上限等，并及時向市場披露回購進展情況。（二）要約回購方式當公司采用要約回購方式時，應(yīng)按照《上市公司要約收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定編制要約收購報告書，并向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時通知被收購公司股東。要約回購的期限不得少于30日，并不得超過60日。（三）協(xié)議回購方式在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的前提下，公司可以與特定股東就股份回購事宜達成協(xié)議，按照協(xié)議約定的價格、數(shù)量、方式等進行回購。協(xié)議回購應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保回購活動的順利進行。（四）其他方式根據(jù)公司業(yè)務(wù)特點和實際需求，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，公司還可以采用其他合法的回購方式，如公開市場購買、大宗交易等。五、回購價格的確定（一）股份回購價格1.采用集中競價交易方式回購股份的，回購價格不得高于董事會作出回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。2.采用要約回購方式回購股份的，要約價格不得低于要約收購提示性公告日前三十個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值。3.采用協(xié)議回購方式回購股份的，回購價格由雙方協(xié)商確定，但不得違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（二）資產(chǎn)回購價格資產(chǎn)回購價格應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)的賬面價值、市場價值、評估價值等因素綜合確定。公司應(yīng)委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬回購資產(chǎn)進行評估，并以評估結(jié)果為參考，結(jié)合市場行情和公司實際情況，與資產(chǎn)出售方協(xié)商確定回購價格。（三）其他權(quán)益性工具回購價格其他權(quán)益性工具回購價格的確定應(yīng)遵循相關(guān)法律法規(guī)和合同約定。對于可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證等，應(yīng)根據(jù)其轉(zhuǎn)換條款、行權(quán)價格、市場價格等因素進行合理定價。六、回購資金的來源（一）自有資金公司可以使用自有資金進行回購，包括公司的貨幣資金、未分配利潤、資本公積金等。（二）融資資金在符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求的前提下，公司可以通過融資方式籌集回購資金，如銀行貸款、發(fā)行債券等。但公司應(yīng)合理安排融資規(guī)模和融資成本，確?；刭徎顒硬粫镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。（三）其他合法資金來源根據(jù)公司實際情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，公司還可以探索其他合法的資金來源渠道，用于回購活動。七、回購數(shù)量或金額的限制（一）股份回購數(shù)量限制1.公司因減少注冊資本而回購股份的，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定執(zhí)行，即公司收購本公司股份后，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷。2.公司因與持有本公司股份的其他公司合并、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等情形而回購股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。（二）資產(chǎn)回購金額限制公司進行資產(chǎn)回購時，應(yīng)根據(jù)公司的財務(wù)狀況、資金實力和發(fā)展戰(zhàn)略，合理確定回購金額上限。資產(chǎn)回購金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的一定比例，具體比例由公司董事會根據(jù)實際情況確定，并報股東大會審議通過。（三）其他權(quán)益性工具回購數(shù)量或金額限制其他權(quán)益性工具回購數(shù)量或金額的限制應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、合同約定以及公司的實際情況進行確定。公司在進行回購操作前，應(yīng)確保回購數(shù)量或金額符合規(guī)定要求，避免違反法律法規(guī)和合同約定。八、信息披露（一）定期報告披露公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)的回購情況，包括回購的原因、方式、數(shù)量、金額、回購價格區(qū)間等信息，以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。（二）臨時公告披露1.公司董事會作出回購決議后，應(yīng)及時發(fā)布董事會決議公告，披露回購的基本情況、決策程序、對公司的影響等信息。2.公司股東大會審議通過回購方案后，應(yīng)發(fā)布股東大會決議公告，詳細披露回購方案的具體內(nèi)容，包括回購的目的、方式、價格區(qū)間、數(shù)量或金額上限、資金來源、實施期限等。3.在回購實施過程中，公司應(yīng)按照證券交易所的規(guī)定，及時披露回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量、金額、占公司總股本的比例等信息。4.回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應(yīng)發(fā)布回購結(jié)果公告，披露回購的實際執(zhí)行情況，包括實際回購股份的數(shù)量、金額、占公司總股本的比例等，以及對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等方面的影響。（三）其他信息披露公司應(yīng)按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露與回購相關(guān)的其他信息，如回購資金的使用情況、回購后的股份處置情況等。同時，公司應(yīng)確保信息披露的真實性、準確性和完整性，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。九、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對回購活動進行審計和監(jiān)督，檢查回購決策程序的合規(guī)性、回購資金的使用情況、回購信息的披露情況等，確?；刭徎顒臃瞎镜囊?guī)定和法律法規(guī)的要求。（二）外部監(jiān)管公司應(yīng)接受證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所等外部監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查，積極配合監(jiān)管部門的工作，及時整改發(fā)現(xiàn)的問題。對于違反法律法規(guī)和本辦法規(guī)定的回購行為，監(jiān)管部門將依法予以處罰。（三）股東監(jiān)督公司股東有權(quán)對回購活動進行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)公司回購行為存在違法違規(guī)或損害股東利益的情況，股東可以通過合法途徑維護自身權(quán)益，如向公司提出質(zhì)詢、向監(jiān)管部門投訴舉報等。十、法律責任（一）公司責任公司違反本辦法規(guī)定進行回購的，由證券監(jiān)管機構(gòu)責令改正，給予警告，并可以處以罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予警告、罰款等處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。（二）相關(guān)人員責任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員在回購活動中違反法律法規(guī)、公司章程或本辦法規(guī)定，給公司或股東造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責任。同時，監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重，對相關(guān)人員給予警告、罰款、市場禁入