上市企業(yè)管理辦法一、總則（一）目的與宗旨本辦法旨在規(guī)范上市企業(yè)的運作，保障股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，提高上市企業(yè)的治理水平和運營效率，促進資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于在境內(nèi)外證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“上市企業(yè)”）。（三）基本原則1.合規(guī)性原則：上市企業(yè)的各項活動應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定以及本辦法的要求。2.誠信原則：上市企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)誠實守信，履行對股東和社會公眾的承諾。3.透明度原則：上市企業(yè)應(yīng)及時、準確、完整地披露信息，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠獲取充分的信息。4.風險管理原則：上市企業(yè)應(yīng)建立健全風險管理體系，有效識別、評估和控制各類風險。二、公司治理（一）股東與股東大會1.股東權(quán)利股東享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的各項權(quán)利，包括但不限于知情權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等。上市企業(yè)應(yīng)保障股東的合法權(quán)益，不得限制或剝奪股東的法定權(quán)利。2.股東大會股東大會是上市企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。上市企業(yè)應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，定期召開股東大會，確保股東能夠充分行使權(quán)利。股東大會的召集、召開、表決等程序應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確保會議的合法性和有效性。（二）董事與董事會1.董事任職資格董事應(yīng)具備法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格，具有良好的品德、專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。董事應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司和股東的利益。2.董事會董事會是上市企業(yè)的決策機構(gòu)，對股東大會負責，依法行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。董事會應(yīng)具備合理的人員結(jié)構(gòu)，包括獨立董事，以確保決策的科學性和公正性。董事會應(yīng)定期召開會議，討論和決定公司的重大事項，確保公司的正常運營。董事會會議的召集、召開、表決等程序應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確保會議的合法性和有效性。（三）監(jiān)事與監(jiān)事會1.監(jiān)事任職資格監(jiān)事應(yīng)具備法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格，具有良好的品德和監(jiān)督能力。監(jiān)事應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營活動和內(nèi)部控制進行監(jiān)督。2.監(jiān)事會監(jiān)事會是上市企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，依法行使法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。監(jiān)事會應(yīng)具備合理的人員結(jié)構(gòu)，確保監(jiān)督的有效性。監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，檢查公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營活動和內(nèi)部控制情況，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。監(jiān)事會會議的召集、召開、表決等程序應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確保會議的合法性和有效性。（四）高級管理人員1.高級管理人員任職資格高級管理人員應(yīng)具備法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的任職資格，具有良好的品德、專業(yè)知識和管理能力。高級管理人員應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司和股東的利益。2.高級管理人員職責高級管理人員負責公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，確保公司的正常運營。高級管理人員應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，加強對公司財務(wù)、經(jīng)營活動和內(nèi)部控制的管理，防范風險。高級管理人員應(yīng)定期向董事會報告公司的經(jīng)營情況，接受董事會的監(jiān)督和指導。三、內(nèi)部控制（一）內(nèi)部控制體系1.內(nèi)部控制目標上市企業(yè)應(yīng)建立健全內(nèi)部控制體系，確保公司的經(jīng)營活動合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告真實準確、經(jīng)營效率和效果提高、促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。2.內(nèi)部控制要素內(nèi)部控制包括內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素。上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身特點和經(jīng)營管理需要，建立健全內(nèi)部控制制度，明確各要素的職責和權(quán)限，確保內(nèi)部控制體系的有效運行。（二）風險評估與控制1.風險識別與評估上市企業(yè)應(yīng)建立健全風險識別與評估機制，及時識別和評估公司面臨的各類風險，包括市場風險、信用風險、操作風險、合規(guī)風險等。風險識別與評估應(yīng)采用科學的方法和工具，結(jié)合公司的實際情況，對風險進行定性和定量分析，確定風險的等級和影響程度。2.風險控制措施上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)風險評估的結(jié)果，制定相應(yīng)的風險控制措施，包括風險規(guī)避、風險降低、風險分擔、風險承受等。風險控制措施應(yīng)明確責任部門和責任人，確保措施的有效實施。上市企業(yè)應(yīng)定期對風險控制措施的執(zhí)行情況進行檢查和評估，及時發(fā)現(xiàn)問題并進行調(diào)整和改進。（三）內(nèi)部監(jiān)督與評價1.內(nèi)部監(jiān)督機制上市企業(yè)應(yīng)建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，加強對內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。內(nèi)部監(jiān)督應(yīng)包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，確保內(nèi)部控制制度的有效運行。2.內(nèi)部評價上市企業(yè)應(yīng)定期對內(nèi)部控制制度進行內(nèi)部評價，評估內(nèi)部控制制度的有效性和合理性。內(nèi)部評價應(yīng)形成評價報告，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在的問題，并提出改進建議。上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部評價的結(jié)果，及時對內(nèi)部控制制度進行調(diào)整和改進，確保內(nèi)部控制制度的持續(xù)有效運行。四、信息披露（一）信息披露原則1.真實性原則：上市企業(yè)應(yīng)披露真實、準確、完整的信息，不得虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.及時性原則：上市企業(yè)應(yīng)及時披露信息，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠及時獲取信息。3.公平性原則：上市企業(yè)應(yīng)公平地向所有股東和其他利益相關(guān)者披露信息，不得有選擇性地披露信息。（二）信息披露內(nèi)容1.定期報告上市企業(yè)應(yīng)按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，定期編制并披露年度報告、中期報告和季度報告。定期報告應(yīng)包括公司基本情況、財務(wù)報告、經(jīng)營情況、重大事項等內(nèi)容，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠全面了解公司的經(jīng)營狀況。2.臨時報告上市企業(yè)應(yīng)及時披露可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、重大投資、重大訴訟、重大債務(wù)違約等。臨時報告應(yīng)包括事件的起因、經(jīng)過、影響等內(nèi)容，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠及時了解事件的全貌。（三）信息披露方式1.指定媒體披露上市企業(yè)應(yīng)按照證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，在指定的媒體上披露信息，確保信息的公開性和權(quán)威性。2.公司網(wǎng)站披露上市企業(yè)應(yīng)在公司網(wǎng)站上設(shè)立信息披露專欄，及時披露公司的各類信息，方便股東和其他利益相關(guān)者查閱。五、財務(wù)管理（一）財務(wù)管理制度1.財務(wù)管理制度建設(shè)上市企業(yè)應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，明確財務(wù)部門的職責和權(quán)限，規(guī)范財務(wù)核算、資金管理、資產(chǎn)管理、成本控制等各項財務(wù)活動。財務(wù)管理制度應(yīng)符合法律法規(guī)和會計準則的要求，確保公司財務(wù)活動的合法合規(guī)。2.財務(wù)決策機制上市企業(yè)應(yīng)建立健全財務(wù)決策機制，明確重大財務(wù)決策的程序和審批權(quán)限，確保財務(wù)決策的科學性和公正性。重大財務(wù)決策應(yīng)經(jīng)過董事會或股東大會的審議和批準，確保決策的合法性和有效性。（二）財務(wù)報告1.財務(wù)報告編制上市企業(yè)應(yīng)按照法律法規(guī)和會計準則的要求，定期編制財務(wù)報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。財務(wù)報告應(yīng)真實、準確、完整地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，確保股東和其他利益相關(guān)者能夠獲取真實可靠的財務(wù)信息。2.財務(wù)報告審計上市企業(yè)應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進行審計，確保財務(wù)報告的真實性和準確性。會計師事務(wù)所應(yīng)按照審計準則的要求，對公司的財務(wù)報表進行審計，并出具審計報告。（三）資金管理1.資金籌集上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營需要，合理籌集資金，確保資金的充足性和合理性。資金籌集應(yīng)符合法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，不得擅自發(fā)行股票、債券等融資工具。2.資金使用上市企業(yè)應(yīng)加強資金使用管理，提高資金使用效率，確保資金的安全和有效。資金使用應(yīng)符合公司的財務(wù)預算和經(jīng)營計劃，不得擅自挪用