獨董管理辦法一、總則（一）目的為了進一步規(guī)范公司獨立董事的管理，充分發(fā)揮獨立董事的作用，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學性和公正性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司獨立董事的選舉、任職、履職、考核及薪酬等相關(guān)管理活動。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：獨立董事的管理活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)行業(yè)標準，確保公司運作合法合規(guī)。2.獨立客觀原則：獨立董事應保持獨立的判斷能力，不受公司控股股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，客觀公正地履行職責。3.勤勉盡責原則：獨立董事應認真履行職責，積極參與公司決策，對公司的重大事項進行充分的調(diào)查研究和分析判斷，為公司發(fā)展提供專業(yè)的意見和建議。二、獨立董事的任職資格與選舉（一）任職資格1.獨立董事應當具備與其行使職權(quán)相適應的任職條件，包括但不限于：根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；具有本辦法所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。2.下列人員不得擔任公司獨立董事：在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；中國證監(jiān)會認定的其他人員。（二）選舉1.公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。2.獨立董事的選舉應當嚴格按照《公司法》和公司章程規(guī)定的程序進行，確保選舉過程的公開、公平、公正。3.獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。三、獨立董事的職責與權(quán)利（一）職責1.獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、本辦法和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。2.獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。3.獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。4.獨立董事應當重點關(guān)注以下事項：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）；公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于1000萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。（二）權(quán)利1.獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。公司應當及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。2.獨立董事有權(quán)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。3.獨立董事在行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。4.獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，對重大事項發(fā)表獨立意見，對公司董事、高級管理人員的提名、任免、薪酬等事項發(fā)表獨立意見，對重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見等。四、獨立董事的履職保障（一）工作條件1.公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件。公司董事會秘書應當積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。2.獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。（二）知情權(quán)1.獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。公司應當及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。2.凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。（三）獨立意見發(fā)表1.獨立董事應當就本辦法規(guī)定的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。獨立意見應當包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。2.獨立董事應當在董事會決議上簽字并對決議事項發(fā)表獨立意見，董事會決議中應當記錄獨立董事的意見、理由和表決結(jié)果。公司應當將獨立董事的意見予以公告，公告內(nèi)容應當包括獨立董事的身份、所發(fā)表意見的內(nèi)容和理由。（四）費用1.公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。2.除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。五、獨立董事的考核與激勵（一）考核1.公司建立獨立董事工作檔案，對獨立董事的履職情況進行記錄和評價。2.獨立董事的考核內(nèi)容包括出席董事會會議情況、發(fā)表獨立意見情況、參與公司重大決策情況、維護公司及股東利益情況等。3.公司董事會負責對獨立董事的履職情況進行年度考核，并將考核結(jié)果報股東大會備案。（二）激勵1.公司可以根據(jù)獨立董事的履職情況和考核結(jié)果，給予適當?shù)募?，如表彰、獎勵等?.對于認真履行職責、為公司發(fā)展做出突出貢獻的獨立董事，公司可以在薪酬、津貼等方面給予適當提高。六、獨立董事的更換與辭職（一）更換1.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。2.獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。3.獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。（二）辭職1.如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本辦法規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。2.獨立董事辭職后，對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開