XXXXXXXXXXXXXX投資管理有限公司風(fēng)險控制管理辦法

風(fēng)險控制管理辦法

第一章總則

第一條為保障XXXXXXXXXXXXXX投資管理有限公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)

作和管理，加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防

范和控制投資項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)指引》等法律法

規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。

第三條風(fēng)險控制原則

公司的風(fēng)險控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：

（一）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工作和各級人員，

并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（二）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的

構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)；

（三）獨(dú)立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)

的各具體環(huán)節(jié)；

（四）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具

有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度

不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

（五）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)

營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對

風(fēng)險控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

（六）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在'業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、辦公場所、資金、

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賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險傳遞及利益

沖突給公司帶來的風(fēng)險。

第二章風(fēng)險控制組織體系

第四條風(fēng)險控制體系的設(shè)置

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制

體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為三個層次：股東會、：股東會下設(shè)的投資

決策委員會、投資部。

第五條各層級的風(fēng)險控制職責(zé)

a.股東會職責(zé)：（1）審議批準(zhǔn)投資決策委員會的基本制度，決定投資決策委員會

的人員組成，聽取投資決策委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總

額30%,或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目；（3）決

定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)，

b.投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%,或者單一投

資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項(xiàng)目的投資和退出作出決策。

c.投資部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)

人作為股權(quán)投資項(xiàng)目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行

工作，并負(fù)有及時報告、反饋項(xiàng)目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。

一般情況下，項(xiàng)目組配備一名具有項(xiàng)目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。

第六條為建立健全風(fēng)險控制機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的基金綜合管理部。

基金綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、合伙

人會議和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。

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第三章風(fēng)險控制流程

第七條風(fēng)險控制的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險分析、風(fēng)險控制和風(fēng)

險報告五個部分組成，是制定風(fēng)險管理策略和風(fēng)險防范措施的重要基礎(chǔ)。

第八條風(fēng)險識別指而經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進(jìn)行辨別。

第九條風(fēng)險評估是對風(fēng)險的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。

第十條風(fēng)險分析主要對風(fēng)險的驅(qū)動因素進(jìn)行歸因分析，并評估其影響，提出避

險建議和措施。

第十一條風(fēng)險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險防范和處理措施。

第十二條風(fēng)險報告是指投資部、風(fēng)險部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期

向公司領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。

第四章風(fēng)險識別與評估

第十三條股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)

風(fēng)險等多種風(fēng)險。公司運(yùn)營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進(jìn)

行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。

第十四條政策風(fēng)險

政策風(fēng)險是項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項(xiàng)目公司的估值和退出方案的

實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。項(xiàng)目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、

稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項(xiàng)目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變

化，并導(dǎo)致項(xiàng)目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十五條合規(guī)性風(fēng)險

項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法

規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理活動必須符合

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法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)

險。

第十六條法律風(fēng)險

與被投資方、合作方、項(xiàng)目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方

的訴訟。

第十七條操作風(fēng)險

股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項(xiàng)目的選擇（即項(xiàng)目開發(fā)、初步審查、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)

查、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施）、投資項(xiàng)目的管理和項(xiàng)目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每

個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、

被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項(xiàng)目公司經(jīng)

營管理不善、項(xiàng)目跟蹤缺失、項(xiàng)目公司報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資

失控是重大風(fēng)險。

第十八條市場風(fēng)險

由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項(xiàng)目所屬行業(yè)、

產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項(xiàng)目公司估值、項(xiàng)目退出的市場環(huán)境發(fā)生變

化，從而造成退出方案無法實(shí)施或投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險。

第五章風(fēng)險控制

第十九條合規(guī)風(fēng)險控制

（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)

和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行;

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（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。

第二十條市場風(fēng)險控制

（一）公司制訂項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司

關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

（二）投資部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項(xiàng)目池。

項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料

的基礎(chǔ)上，對入選項(xiàng)目池的項(xiàng)目進(jìn)行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項(xiàng)

條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項(xiàng)審批。

第二十一條法律風(fēng)險控制

（一）風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律

風(fēng)險。

（二）在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，風(fēng)險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申

請引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。

第二十二條操作風(fēng)險控制

（一）公司制定專門的項(xiàng)目管理和投資決策制度，明確項(xiàng)目投資的業(yè)務(wù)流程和具

體要求。

（二）為維護(hù)公司的權(quán)益，項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1.不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；

2.不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

3.單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%,如果突破30%,需提交股東

審議；

4.單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%,如果突破40%,需提

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交股東審議；

5.不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

6.法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資。

第二十三條盡職調(diào)查風(fēng)險控制

（一）司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的，作內(nèi)容。項(xiàng)目組在盡職調(diào)查期間

應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。

（-）項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考

察。

（三）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。

（四）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。

第二十四條投資決策風(fēng)險控制

（一）投資決策委員會對項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會

成員獨(dú)立發(fā)表審核意見。

（二）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)

行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報告。

（三）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項(xiàng)目投資和項(xiàng)目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過，單

筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%,或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股

本40%的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交合伙人會議審

議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第二十五條項(xiàng)目管理風(fēng)險控制

（一）公司建立對已投資項(xiàng)目的跟蹤管理機(jī)制；

（二）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪項(xiàng)目公司;

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定期收集項(xiàng)目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項(xiàng)目

公司進(jìn)行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等；

（三）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每季度、每年度完成項(xiàng)目公司一般估值工作和全面估值工作，

編制《已投項(xiàng)目情況報告》和《項(xiàng)目股權(quán)價值評估報告》（年度），并向主

管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告；

第二十四條公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報告和應(yīng)急處置機(jī)制，對投資項(xiàng)目重大風(fēng)險事

項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。項(xiàng)目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、

或者項(xiàng)目公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項(xiàng)的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時報告。

第二十五條公司應(yīng)建立項(xiàng)目退出審批機(jī)制，對項(xiàng)目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項(xiàng)目達(dá)

到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項(xiàng)需要退出時，項(xiàng)目組根據(jù)具體情況，制定退

出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%,或者單

一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交合伙人會議和

股東審議。

第二十六條退出方案未通過審議的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直

至項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。

第二十七條公司應(yīng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，

配備專職的財務(wù)核算人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開立銀行賬

戶。

第二十八條公司應(yīng)定期對員工進(jìn)行風(fēng)險控制教育，并安排專職的風(fēng)控人員。

第二十