中日合資協(xié)議合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”），系根據(jù)中華人民共和國《公司法》注冊成立的企業(yè)法人，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。甲方主要經(jīng)營范圍為國際貿(mào)易、投資及相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，具備合法的經(jīng)營范圍和資質(zhì)，在國內(nèi)外市場擁有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和良好的商業(yè)信譽。甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人為張三，性別男，1958年5月出生，中國國籍，持有中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)資格證及企業(yè)高管任職證明，聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX株式會社（以下簡稱“乙方”），系根據(jù)日本國《商法典》注冊成立的企業(yè)法人，注冊地址位于東京都港區(qū)新橋1-1-1XX大樓15層。乙方主要經(jīng)營范圍為電子設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，擁有全球化的供應(yīng)鏈體系和先進的技術(shù)研發(fā)能力，在相關(guān)領(lǐng)域享有較高的市場占有率和品牌影響力。乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人為山田太郎，性別男，1965年10月出生，日本國籍，持有日本商業(yè)注冊證及高級工程師職稱，聯(lián)系方式為03-1234-5678。

###合同簡介

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等互利、誠實信用的原則，就雙方擬開展的合資經(jīng)營項目達(dá)成一致，旨在通過共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的方式，建立一家中日合資企業(yè)，從事電子設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。雙方基于以下背景和前提條件達(dá)成本協(xié)議：

1.**市場需求與產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢**：隨著全球電子設(shè)備市場的持續(xù)增長，雙方均看好該領(lǐng)域的市場潛力，認(rèn)為通過合資合作能夠整合雙方在技術(shù)、資金、市場渠道等方面的優(yōu)勢，提升國際競爭力。

2.**政策支持與合規(guī)要求**：雙方確認(rèn)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及日本相關(guān)法律法規(guī)，本次合資項目已獲得兩國政府及相關(guān)部門的批準(zhǔn)，且雙方承諾嚴(yán)格遵守所在國法律法規(guī)，確保合資企業(yè)合法合規(guī)運營。

3.**合作基礎(chǔ)與資源互補**：甲方具備豐富的國際貿(mào)易經(jīng)驗和資金實力，能夠為合資企業(yè)提供穩(wěn)定的資金支持和市場渠道；乙方擁有先進的技術(shù)研發(fā)能力和生產(chǎn)管理經(jīng)驗，能夠為合資企業(yè)提供核心技術(shù)支持。雙方通過本次合作，可實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同開拓國際市場。

4.**合作模式與責(zé)任劃分**：雙方同意，通過設(shè)立合資企業(yè)的方式，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，共同制定經(jīng)營策略，確保項目順利推進。甲方負(fù)責(zé)提供部分投資資金及市場資源，乙方負(fù)責(zé)提供核心技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)備，雙方共同參與合資企業(yè)的管理和決策。

基于上述背景和前提條件，雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意簽署本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于雙方實現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并為后續(xù)的合資企業(yè)運營奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于，甲乙雙方基于平等互利、協(xié)商一致的原則，共同出資設(shè)立一家中日合資企業(yè)（以下簡稱“合資企業(yè)”），并依照中華人民共和國及日本相關(guān)法律法規(guī)，明確雙方在合資企業(yè)設(shè)立、運營及管理等各環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)，以實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和風(fēng)險的合理分擔(dān)，最終達(dá)成在電子設(shè)備領(lǐng)域進行研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及市場拓展的目標(biāo)。本合同涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：合資企業(yè)的設(shè)立程序與條件、注冊資本與出資方式、雙方出資比例、合資企業(yè)的架構(gòu)與治理機制、經(jīng)營管理責(zé)任、利潤分配與虧損分擔(dān)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬與使用、市場開發(fā)與銷售合作、信息披露義務(wù)、爭議解決機制以及合同解除與終止等核心事項。

第二條定義

1.合資企業(yè)：指由甲方與乙方依照本合同約定在中國境內(nèi)設(shè)立，具有中國法人資格的有限責(zé)任公司，從事電子設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。

2.注冊資本：指合資企業(yè)經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)的注冊資本總額，由甲乙雙方按約定比例認(rèn)繳。

3.出資：指甲乙雙方根據(jù)本合同約定向合資企業(yè)投入的資金、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

4.知識產(chǎn)權(quán)：指在法律上承認(rèn)的、能夠帶來經(jīng)濟利益的智力成果權(quán)利，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

5.合資企業(yè)董事會：指合資企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，由甲乙雙方委派的董事組成，負(fù)責(zé)決定合資企業(yè)的重大事項。

6.市場渠道：指甲方擁有的用于銷售商品或服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)、平臺、客戶資源等。

7.技術(shù)轉(zhuǎn)讓：指乙方將特定技術(shù)成果提供給合資企業(yè)使用，并約定相關(guān)權(quán)利義務(wù)的行為。

8.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)參與合資企業(yè)的重大決策，包括但不限于注冊資本增減、合并分立、解散清算等事項的表決。

甲方有權(quán)按照出資比例獲得合資企業(yè)的利潤分配，并承擔(dān)相應(yīng)的虧損分擔(dān)責(zé)任。

甲方有權(quán)要求合資企業(yè)定期提供財務(wù)報告和經(jīng)營情況說明，并有權(quán)對合資企業(yè)的財務(wù)狀況進行監(jiān)督。

甲方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定，按時足額向合資企業(yè)繳納其認(rèn)繳的出資。

甲方有權(quán)指派代表參加合資企業(yè)董事會的會議，并參與董事會決策。

甲方應(yīng)當(dāng)配合合資企業(yè)開展市場開發(fā)活動，利用其市場渠道資源為合資企業(yè)提供銷售支持。

甲方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保其提供的財產(chǎn)權(quán)利清晰、合法，無任何權(quán)利瑕疵。

甲方應(yīng)當(dāng)及時向合資企業(yè)披露可能影響合資企業(yè)利益的重大信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)參與合資企業(yè)的重大決策，包括但不限于注冊資本增減、合并分立、解散清算等事項的表決。

乙方有權(quán)按照出資比例獲得合資企業(yè)的利潤分配，并承擔(dān)相應(yīng)的虧損分擔(dān)責(zé)任。

乙方有權(quán)要求合資企業(yè)定期提供財務(wù)報告和經(jīng)營情況說明，并有權(quán)對合資企業(yè)的財務(wù)狀況進行監(jiān)督。

乙方應(yīng)當(dāng)按照本合同約定，按時足額向合資企業(yè)繳納其認(rèn)繳的出資。

乙方有權(quán)指派代表參加合資企業(yè)董事會的會議，并參與董事會決策。

乙方應(yīng)當(dāng)提供先進的技術(shù)成果和設(shè)備，并確保其技術(shù)秘密不被泄露。

乙方有權(quán)要求合資企業(yè)對其提供的技術(shù)成果給予保密，并按照約定享有知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。

乙方應(yīng)當(dāng)配合合資企業(yè)開展技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)活動，提供必要的技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)。

乙方應(yīng)當(dāng)及時向合資企業(yè)披露可能影響合資企業(yè)利益的重大信息，包括但不限于技術(shù)風(fēng)險、市場變化等。

乙方有權(quán)監(jiān)督合資企業(yè)對知識產(chǎn)權(quán)的使用和管理，確保其合法權(quán)益得到保護。

乙方應(yīng)當(dāng)遵守日本相關(guān)法律法規(guī)，并確保其行為不影響合資企業(yè)的正常運營。

乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方利用其市場渠道資源為合資企業(yè)提供銷售支持，并共同開拓國際市場。

乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌募夹g(shù)問題或生產(chǎn)事故所產(chǎn)生的一切責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.甲方應(yīng)向合資企業(yè)支付的首期出資總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該款項占合資企業(yè)注冊資本的50%；乙方應(yīng)向合資企業(yè)支付的首期出資總額為日元伍佰兆円整（￥500,000,000.00），根據(jù)簽約當(dāng)日官方公布的匯率折算為等值人民幣，該款項占合資企業(yè)注冊資本的50%。

2.雙方剩余的認(rèn)繳出資應(yīng)在合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳付完畢。甲方應(yīng)將剩余人民幣伍仟萬元整（￥5,000,000.00）于六個月期限屆滿前存入合資企業(yè)在銀行開設(shè)的賬戶；乙方應(yīng)將剩余日元伍佰兆円整（￥500,000,000.00）根據(jù)當(dāng)時官方公布的匯率折算為等值人民幣，于六個月期限屆滿前存入合資企業(yè)同一賬戶。

3.合資企業(yè)的日常運營費用，包括但不限于員工工資、辦公場地租金、水電費、市場營銷費用等，由合資企業(yè)根據(jù)實際發(fā)生額，經(jīng)甲乙雙方或其委派的代表審核后，從合資企業(yè)的營業(yè)收入中列支。如營業(yè)收入不足以覆蓋日常運營費用，經(jīng)合資企業(yè)董事會決議，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)其出資比例補足不足部分。

4.利潤分配：合資企業(yè)每一會計年度終了，應(yīng)依法編制財務(wù)會計報告，經(jīng)審計后，甲乙雙方按照其各自認(rèn)繳的出資比例進行利潤分配。利潤分配方案由合資企業(yè)董事會制定，報經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

5.支付方式：所有款項支付均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。人民幣款項應(yīng)支付至在中國境內(nèi)銀行開設(shè)的合資企業(yè)賬戶；日元款項應(yīng)先兌換為人民幣后支付至同一賬戶。所有支付均應(yīng)以書面通知為前提，并保留相關(guān)支付憑證。

第五條履行期限

1.本合同自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為十年。自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

2.合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)其經(jīng)營狀況和發(fā)展需要，在合同有效期內(nèi)成立董事會，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理決策。董事會會議應(yīng)至少每半年召開一次，就合資企業(yè)的重大事項進行審議。

3.合資企業(yè)應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)，向甲乙雙方提交經(jīng)審計的財務(wù)報告和經(jīng)營情況說明。如甲乙雙方或其委派的代表要求，合資企業(yè)應(yīng)在合理期限內(nèi)提供補充信息或召開臨時會議。

4.合資企業(yè)應(yīng)在每個自然年度開始前三個月，向甲乙雙方提交下一年度的經(jīng)營計劃和預(yù)算方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

5.若合同有效期屆滿前，甲乙雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)在有效期屆滿前六個月，書面通知對方續(xù)簽意向，并就續(xù)簽事宜進行協(xié)商。續(xù)簽合同的條件由雙方另行約定。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約：任何一方未按照本合同第四條第1、2款約定的期限和金額向合資企業(yè)足額繳納出資，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)自應(yīng)繳出資期限屆滿之日起，每日按未繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約金總額累計不超過未繳出資額的百分之二十。若違約方逾期仍未繳納或補足，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，包括但不限于：賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；解除本合同；要求違約方賠償因其違約行為給合資企業(yè)及守約方造成的一切損失。

2.利潤分配違約：合資企業(yè)未按照本合同第四條第4款約定的利潤分配方案和期限向甲乙雙方進行分配，構(gòu)成違約。除應(yīng)按約定向甲乙雙方足額分配利潤外，還應(yīng)在每個逾期支付日按應(yīng)付未付利潤額的萬分之五向甲乙雙方分別支付違約金。

3.義務(wù)履行違約：任何一方未履行或未完全履行本合同第三條、第五條及其他條款項下的義務(wù)，給合資企業(yè)或?qū)Ψ皆斐蓳p失的，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。包括但不限于：因一方違約導(dǎo)致合資企業(yè)無法正常運營而產(chǎn)生的損失；因一方違反保密義務(wù)導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露而產(chǎn)生的損失；因一方違反知識產(chǎn)權(quán)使用許可約定導(dǎo)致侵權(quán)糾紛而產(chǎn)生的損失等。

4.違約金不足以彌補損失的：守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。損失的計算應(yīng)考慮實際損失情況，并可包括合理的預(yù)期利益損失。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本合同項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

6.董事會決策違約：若董事會成員未按照本合同第五條第3款約定的程序和權(quán)限進行決策，或作出的決策違反法律法規(guī)及本合同約定，導(dǎo)致合資企業(yè)遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

7.爭議解決違約：任何一方未按照本合同第十條約定的爭議解決方式解決爭議，導(dǎo)致爭議升級或產(chǎn)生額外費用的，該方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

8.合同解除后的違約：若因一方違約導(dǎo)致本合同根據(jù)本合同約定或法律規(guī)定被解除，違約方除承擔(dān)本合同項下約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對方及合資企業(yè)造成的全部損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、騷亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或禁令）、流行病疫情、封鎖措施以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本合同項下全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間，并立即提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、保險單等）。

3.協(xié)商與調(diào)整：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力對合同履行的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商調(diào)整合同條款或解除合同。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本合同項下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。因不可抗力造成的直接損失由各方自行承擔(dān)，間接損失和預(yù)期利益損失雙方協(xié)商處理。

5.合同解除：若不可抗力導(dǎo)致本合同目的無法實現(xiàn)，或合同履行變得不必要或不可能，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，可以解除本合同。合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，并返還已收款項或財產(chǎn)。

6.不可抗力持續(xù)：若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方仍有權(quán)根據(jù)實際情況協(xié)商解除合同。任何一方未經(jīng)對方同意，不得單方面因不可抗力而解除合同。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議。

2.協(xié)商與調(diào)解：發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)首先通過書面或口頭形式進行友好協(xié)商；如協(xié)商不成，可共同委托第三方進行調(diào)解，以達(dá)成和解協(xié)議。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均勝訴的，由雙方按比例分擔(dān)。

4.訴訟：除非雙方事先書面約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方在任何時候均可以將爭議提交至合資企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。

5.爭議范圍：本條款適用于因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行、違約、解除、責(zé)任承擔(dān)等。

6.專屬管轄：雙方同意，對于本合同項下的任何爭議，仲裁或訴訟均以本合同履行地為管轄地，任何一方在本合同有效期內(nèi)不得就同一爭議向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。通知應(yīng)在送達(dá)時視為有效送達(dá)。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達(dá)；若通過專人遞送，遞交時視為送達(dá)；若通過掛號信發(fā)送，寄出后七日視為送達(dá)。地址以本合同首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址，應(yīng)提前三十日書面通知另一方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭協(xié)議或變更均無效。

3.分割性：本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本合同任何部分