公司出資協(xié)議

甲方：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

為尋求合作發(fā)展，合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)

立有限公司（以下簡稱“公司”），雙方依據(jù)《中華人民共和國公司

法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同

遵守。

一、公司概況

1.申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為"有限公司”，公司名稱以公

司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2.公司住所擬設(shè)在o

3.公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲、乙方以各自的出資額

為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、公司宗旨與經(jīng)營范圍

1.公司的經(jīng)營宗旨為：0

2.公司的經(jīng)營范圍為：o

三、注冊資本

1.公司的注冊資本為人民幣—元整，出資為（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）形式，其中：

甲方：貨幣出資元;設(shè)備出資_____元（非貨幣財產(chǎn)以評估結(jié)果批注［品川律師1］：根據(jù)實際情況添加。

為準(zhǔn)），總出資額為人民幣元，占注冊資本的%;

批注［品川律師2］:根據(jù)實際情況添加.

乙方：貨幣出資元，場地出資元（非貨幣財產(chǎn)以評估結(jié)

果為準(zhǔn)），總出資額為人民幣元，占注冊資本的%O

四、出資時間

1.股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨

幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶，以

非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2,股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已

按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3.雙方投入公司的貨幣應(yīng)于_年_月_日前足額存入公司指定賬戶?！?、

乙雙方約定公司指定賬戶為:開戶行：賬戶名：

賬號：O

4,以使用權(quán)出資的，在使用過程中的正常損耗由承擔(dān)。

五、出資評估

1.對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作

價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、其他非貨幣財產(chǎn))出

資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后

x日內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記M向

公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

六、出資證明

公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明

書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(1)公司名稱；

(2)公司登記日期；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

七、出資份額轉(zhuǎn)讓

1.任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓

其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述

規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

2.公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

3.公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)

就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知

之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上個同意轉(zhuǎn)讓

的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)

股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上

2.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對公司承擔(dān)賠

償責(zé)任。

3.發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向公司補足其應(yīng)繳付的出贊

外，還應(yīng)對未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5.在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)

的義務(wù)。

十二、費用承擔(dān)

1.在設(shè)立公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項

目。

2.在公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用列入公司的開辦費

用，由成立后的公司承擔(dān)。

3.因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致

同意，可停止申請設(shè)立公司，除本協(xié)議另有約定外，所耗費用按各發(fā)起人的

出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

十三、財務(wù)、會計

1.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財

務(wù)、會計制度。

2.公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

3.公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表

和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4.財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查

閱。

5.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

7.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以

從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利

批注[品川律師可以改為.甲方怛乙方機

潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例3]:5050

分配。

分配的除外。

8.股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金

之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持

有的公司股份不得分配利澗。

9.公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財

務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個

人名義開立賬戶存儲。

十四、經(jīng)營期限

1.公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2.經(jīng)營期滿或提前終止協(xié)議，甲、乙雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的

財產(chǎn)，除本協(xié)議另有約定外，按甲、乙雙方出資比例進(jìn)行分配。

十五、違約責(zé)任

1.協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定依期足額繳納出資額時，每逾期一日，違約方

應(yīng)向其他方支付出費額的%作為違約金。如逋期_日仍未繳納的，

其他方有權(quán)解除協(xié)議。

批注[品川律師4]:建議詳細(xì)描述,

2.由于訂單原因給公司造成損失的，由甲方承擔(dān)30%損失，乙方承擔(dān)70%損

失。

3.發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與第三人簽訂協(xié)議的，公司有

權(quán)要求該發(fā)起人承擔(dān)協(xié)議責(zé)任并賠償公司因此造成的損失，該發(fā)起人應(yīng)向

其他發(fā)起人支付協(xié)議標(biāo)的額的_%作為違約金。

4.發(fā)起人抽逃出資，經(jīng)公司催告并在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，

每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付抽逃金額的％作為違約金。公司或

者其他股東有權(quán)請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、

董事、高級管理人員或者實際控制人應(yīng)連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生

的相應(yīng)責(zé)任。

5.第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，發(fā)起人在公司驗資后或者在公司成

立后抽回出資償還第三人后又不能補足出資，公司或其他股東有權(quán)請求第

三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。

6.發(fā)起人未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資額的，受讓人對

此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司或其他股東有權(quán)請求該發(fā)起人履行出資義

批注[品川律師5]:根據(jù)需求刪減

務(wù)，受讓人對此應(yīng)承擔(dān)連帶貢任。

7.乙方承諾名下xxx公司與甲、乙雙方新設(shè)立的公司發(fā)生交易往來時，購買

貨物的款項應(yīng)匯入公司指定賬戶，且乙方應(yīng)自新公司原材料到達(dá)乙方咨

公司起45日內(nèi)付款，逋期應(yīng)承擔(dān)*J應(yīng)合同金額的%作為違約金。

十六、聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

1.發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或企業(yè)法人，并擁有合法

的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

2.發(fā)起人各方投入公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

3.發(fā)起人各方向公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。

十七、保密

1.協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的

且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活

動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該

資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的

全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期

限為_年。

十八、通知

1.根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)

議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用（書信、傳真、電報、

當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式尢法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2.各方通訊地址如下：

甲方：；

乙方：0

3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起日內(nèi)，以書直形式通知其

他方；否則，出未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)貢任。

十九、責(zé)任承擔(dān)

1.股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。

二十、協(xié)議的變更與解除

1.本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協(xié)議

的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定

的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)

議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，

否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

2.任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，另一

方有權(quán)解除協(xié)議。

二十一、爭議的處理

1.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可

由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，任何一方有權(quán)向甲方所在地有管轄

權(quán)的人民法院起訴。

二十二、不可抗力

不可抗力定義：指在本協(xié)議簽著后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其

發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事

件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中

斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法