光學(xué)功能復(fù)合材料

公司治理分析

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................3

二、行業(yè)壁壘.......................................................8

三、必要性分析....................................................11

四、項目基本情況..................................................12

五、委托代理理論..................................................17

六、不完全契約理論................................................20

七、起步和探索階段................................................22

八、學(xué)習(xí)與借鑒階段................................................24

九、信息披露機(jī)制..................................................25

十、決策機(jī)制......................................................31

十一、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制.........................................35

十二、債權(quán)人治理機(jī)制.............................................37

十三、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定.........................................41

十四、目標(biāo)設(shè)定的含義.............................................44

十五、企業(yè)識別風(fēng)險關(guān)注的因素.....................................48

十六、風(fēng)險識別的概念和內(nèi)容.......................................49

十七、發(fā)展規(guī)劃....................................................51

十八、人力資源分析................................................58

勞動定員一覽表....................................................58

十九、項目風(fēng)險分析...............................................60

二十、項目風(fēng)險對策...............................................62

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

把握消費(fèi)升級大趨勢，實施供給側(cè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整，突出信息化、服

務(wù)化、融合化、綠色化發(fā)展，加快構(gòu)筑以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基礎(chǔ)、新興產(chǎn)業(yè)

為引領(lǐng)、先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為支撐的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系，做強(qiáng)“青

島智造”和“青島服務(wù)”品牌。

（一）建設(shè)智能制造基地

壯大十大新型工業(yè)千億級產(chǎn)業(yè)。堅持制造業(yè)分工細(xì)化、協(xié)作緊密

發(fā)展方向，壯大原有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，扶持未來支柱產(chǎn)業(yè)，發(fā)展軌道交通裝

備、汽車、船舶海工、機(jī)械裝備、家電、石化、橡膠、服裝、食品、

電子信息等十大新型工業(yè)千億級產(chǎn)業(yè)。強(qiáng)化制造要素集聚和布局優(yōu)化,

做強(qiáng)軌道交通裝備、汽車、船舶海工、機(jī)械裝備4個裝備制造業(yè)，加

快主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)配套產(chǎn)業(yè)集群式發(fā)展，建設(shè)國內(nèi)重要的先進(jìn)裝備制造

基地。促進(jìn)傳統(tǒng)和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)升級，提升家電、石化、橡膠、服裝、食

品、電子信息等6個重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)，實施工業(yè)轉(zhuǎn)型升級強(qiáng)基工程，打造具

有競爭力的新型工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。注重市場導(dǎo)向和政策引導(dǎo)，建立能耗、

環(huán)保、質(zhì)量、安全為約束條件的淘汰落后產(chǎn)能、削減低效產(chǎn)能推進(jìn)機(jī)

制。

培育十大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。把握產(chǎn)業(yè)融合、產(chǎn)業(yè)鏈整合等產(chǎn)業(yè)分

工新趨勢，培育發(fā)展與市場需求相結(jié)合、引發(fā)產(chǎn)業(yè)體系重大變革的戰(zhàn)

略性新興產(chǎn)業(yè)，重點(diǎn)發(fā)展新一代信息技術(shù)、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)

保、生物醫(yī)藥等具有基礎(chǔ)的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，培育工業(yè)機(jī)器人、新能源汽車、

航空航天等科技密集型產(chǎn)業(yè)，布局人工智能、三維(3D)打印等前沿

產(chǎn)業(yè)。加大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)引導(dǎo)力度，聚焦細(xì)分領(lǐng)域，開展

“四個一批工程”：組織實施一批國家重大科技專項、產(chǎn)業(yè)化項目和

示范工程，形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)和產(chǎn)品，培育一批行業(yè)

龍頭型企業(yè)，建設(shè)一批專業(yè)性、集聚度高的產(chǎn)業(yè)園。

大力發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)工業(yè)。以智能制造為主攻方向，促進(jìn)信息技術(shù)向

市場、設(shè)計、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)滲透，生產(chǎn)方式向智能、精細(xì)、協(xié)同、綠色

轉(zhuǎn)變，發(fā)展基于互聯(lián)網(wǎng)的眾包設(shè)計、柔性制造、個性化定制等制造新

模式，打造國內(nèi)重要的互聯(lián)網(wǎng)工業(yè)強(qiáng)市。實施智能制造工程，推進(jìn)制

造裝備和關(guān)鍵部件智能化，組織研發(fā)工業(yè)機(jī)器人、三維(3D)打印、

高檔數(shù)控機(jī)床等智能裝備和智能化生產(chǎn)線，推進(jìn)高端芯片、智能儀器

儀表等關(guān)鍵智能部件研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。實施傳統(tǒng)行業(yè)關(guān)鍵崗位“磯器換

人”，加快船舶、機(jī)械、汽車、家電等行業(yè)生產(chǎn)設(shè)備智能化改造。打

造家電、服裝、輪胎、新能源汽車、三維(3D)打印等領(lǐng)域云制造服

務(wù)平臺，建設(shè)以行業(yè)云平臺為支撐的智能互聯(lián)工廠。到2020年，打造

50個智能工廠和500個數(shù)字化車間，全市兩化融合發(fā)展指數(shù)達(dá)到85以

上。

優(yōu)化制造業(yè)”兩廊十區(qū)多園”發(fā)展布局。加快園區(qū)升級，推動要

素整合，實現(xiàn)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)差異化發(fā)展，重點(diǎn)建設(shè)十大工業(yè)功能區(qū)和50個

工業(yè)集聚區(qū)，發(fā)展煙威青“智造業(yè)”產(chǎn)業(yè)走廊和濟(jì)濰青“高增值”產(chǎn)

業(yè)走廊。統(tǒng)籌規(guī)劃產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)、人口集聚區(qū)、綜合服務(wù)區(qū)、生態(tài)保護(hù)

區(qū)，加快開發(fā)區(qū)、園區(qū)向生產(chǎn)、生活、生態(tài)一體化的功能區(qū)轉(zhuǎn)型，構(gòu)

建以產(chǎn)帶城、以城促產(chǎn)的產(chǎn)城融合發(fā)展新模式。

（二）打造區(qū)域性服務(wù)中心

加快發(fā)展十大現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。圍繞提升區(qū)域性服務(wù)中心功能，突出

服務(wù)高端化，構(gòu)建高效生產(chǎn)服務(wù)體系和優(yōu)質(zhì)生活服務(wù)體系，重點(diǎn)發(fā)展

金融、科技服務(wù)（含信息服務(wù)）、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代旅游、現(xiàn)代商貿(mào)、

高端商務(wù)（含總部經(jīng)濟(jì)）、文化創(chuàng)意、教育、健康養(yǎng)老（含體育）、

會展等十大現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。引導(dǎo)生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)向?qū)I(yè)化和價值鏈高端延

伸，做大做強(qiáng)金融、現(xiàn)代物流、高端商務(wù)、科技服務(wù)、會展5個生產(chǎn)

性服務(wù)業(yè)，建設(shè)具有競爭力的生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)中心。引領(lǐng)生活性服務(wù)業(yè)

向精細(xì)和高品質(zhì)轉(zhuǎn)變，大力發(fā)展現(xiàn)代旅游、現(xiàn)代商貿(mào)、文化創(chuàng)意、教

育、健康養(yǎng)老5個生活性服務(wù)業(yè)，建設(shè)功能完善的生活性服務(wù)業(yè)生態(tài)

圈。202。年，生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)增加值占服務(wù)業(yè)比重達(dá)到60%。

大力支持服務(wù)業(yè)新業(yè)態(tài)新模式。深入推進(jìn)國家電子商務(wù)示范城市

建設(shè)，推進(jìn)商貿(mào)流通、大宗商品、農(nóng)產(chǎn)品交易等與電子商務(wù)深度融合,

實現(xiàn)線上線下融合發(fā)展，引導(dǎo)發(fā)展社區(qū)電商、農(nóng)村電商等新型商業(yè)模

式。搭建股權(quán)眾籌、第三方支付等互聯(lián)網(wǎng)金融平臺。壯大快遞、倉儲

和物流規(guī)劃咨詢、物流信息系統(tǒng)、供應(yīng)鏈管理等智慧物流業(yè)態(tài)規(guī)模。

培育提升“互聯(lián)網(wǎng)+”文化、旅游等特色經(jīng)濟(jì)，在影視動漫、數(shù)字出版、

現(xiàn)代傳媒等領(lǐng)域建設(shè)3-5個具有全國影響力的創(chuàng)新平臺，探索020旅

游、大數(shù)據(jù)旅游、虛擬現(xiàn)實旅游等新模式，2020年互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用在

星級板店、A級景區(qū)和旅行社覆蓋率超過95%。培育平臺經(jīng)濟(jì)和分享經(jīng)

濟(jì)，引進(jìn)阿里巴巴、優(yōu)步等平臺型、分享型企業(yè)，支持本地龍頭企業(yè)

發(fā)展區(qū)域性交易平臺。

促進(jìn)服務(wù)業(yè)與制造業(yè)深度融合。推動制造業(yè)服務(wù)化，引導(dǎo)和支持

制造企業(yè)延伸服務(wù)鏈條，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)整合線下服務(wù)資源，推動制

造業(yè)由生產(chǎn)型向生產(chǎn)服務(wù)型轉(zhuǎn)變。發(fā)展研發(fā)設(shè)計、第三方物流、產(chǎn)業(yè)

金融、融資租賃、信息技術(shù)服務(wù)、鑒證咨詢、節(jié)能環(huán)保服務(wù)、人力資

源服務(wù)等生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，加快科技服務(wù)業(yè)集聚發(fā)展。鼓勵生產(chǎn)性服務(wù)

企業(yè)以提供核心裝備、專業(yè)設(shè)備和整體解決方案為主帶動項目總承包、

總集成、總代理服務(wù)，通過服務(wù)引導(dǎo)生產(chǎn)、控制生產(chǎn)。推動服務(wù)業(yè)制

造化，引導(dǎo)服務(wù)業(yè)企業(yè)強(qiáng)化消費(fèi)需求大數(shù)據(jù)分析，推廣個性化、多樣

化以銷定產(chǎn)模式，實現(xiàn)精準(zhǔn)生產(chǎn)和精確制造。

完善服務(wù)業(yè)發(fā)展格局。統(tǒng)籌發(fā)展膠州灣東岸總部金融服務(wù)業(yè)發(fā)展

帶、西岸航運(yùn)物流服務(wù)業(yè)發(fā)展帶、北岸科技信息服務(wù)業(yè)發(fā)展帶。環(huán)灣

中心城區(qū)立足增強(qiáng)綜合服務(wù)功能，重在提升服務(wù)業(yè)發(fā)展能級，實現(xiàn)城

市功能轉(zhuǎn)型。把加快郊區(qū)服務(wù)業(yè)發(fā)展作為重要戰(zhàn)略導(dǎo)向，依托新城區(qū)、

重點(diǎn)功能區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)發(fā)展生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)和特色服務(wù)業(yè)，突出膠州物

流、即墨商貿(mào)兩個特色服務(wù)業(yè)集聚板塊發(fā)展。

（三）培育形成新供給新動力

全面釋放新需求。發(fā)揮消費(fèi)對增長的基礎(chǔ)作用，順應(yīng)跨界融合和

消費(fèi)升級趨勢，支持服務(wù)、信息、綠色、時尚、品質(zhì)等新型消費(fèi)，扶

持信息消費(fèi)、健康服務(wù)、教育培訓(xùn)、社交娛樂、智能家居、旅游休閑、

養(yǎng)老消費(fèi)、農(nóng)村消費(fèi)等消費(fèi)性服務(wù)業(yè)態(tài)。加快信息網(wǎng)絡(luò)、充電設(shè)施、

旅游休閑和健康養(yǎng)老服務(wù)等新消費(fèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，大幅改善消費(fèi)環(huán)境。

提升旅游目的地功能，培育發(fā)展國際消費(fèi)中心。開展國內(nèi)貿(mào)易流通體

制改革發(fā)展綜合試點(diǎn)，推動內(nèi)外貿(mào)融合發(fā)展，建立商貿(mào)流通法規(guī)規(guī)則

體系、新型流通管理體制、內(nèi)外貿(mào)融合現(xiàn)代流通發(fā)展模式和流通業(yè)轉(zhuǎn)

型升級創(chuàng)新發(fā)展模式C發(fā)揮投資對增長的關(guān)鍵作用，擴(kuò)大對基礎(chǔ)設(shè)施、

城市空間綜合開發(fā)、新技術(shù)新產(chǎn)品等領(lǐng)域的有效投資，引導(dǎo)資本更多

投向智能家電、信息服務(wù)、電商微商、文化創(chuàng)意等消費(fèi)型產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)

設(shè)施，強(qiáng)化重大項目、重大工程策劃、儲備和滾動實施。發(fā)揮出口對

增長的促進(jìn)作用，支持建立售后維修服務(wù)等出口產(chǎn)品服務(wù)體系，促進(jìn)

在岸、離岸外包協(xié)調(diào)發(fā)展。

努力創(chuàng)造新供給。加強(qiáng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，優(yōu)化勞動力、資本、

土地、技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素配置，更多依靠改革、轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新提升

全要素生產(chǎn)率，激發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力。與個人需求增長銜接，加大去過

剩產(chǎn)能力度，健全優(yōu)勝劣汰的市場化配置機(jī)制，完善企業(yè)破產(chǎn)制度。

加大房地產(chǎn)去庫存力度，以增加有效供給、改善住宅質(zhì)量、提升人居

環(huán)境為重點(diǎn)，加大房地產(chǎn)供給制度改革，推進(jìn)住宅設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)化、部件

生產(chǎn)工廠化、現(xiàn)場施工裝備化、土建裝修一體化，提升住宅產(chǎn)業(yè)化率。

加大金融去杠桿力度，提高資本供給有效性和穩(wěn)定性，有效防范化解

各類金融風(fēng)險。加大財稅支持力度，發(fā)揮財政引導(dǎo)發(fā)展基金作用，為

科技型企業(yè)、中小微企業(yè)、走出去企業(yè)松綁減負(fù)。全面引入競爭機(jī)制,

有效動員和綜合利用社會資源提供公共服務(wù)。

二、行業(yè)壁壘

功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)同時兼具技術(shù)密集型、資金密集型的特

性，新進(jìn)入的企業(yè)不僅需要具備一定的資金實力，還需要花費(fèi)較長時

間進(jìn)行技術(shù)工藝積累、人才隊伍建設(shè)、管理經(jīng)驗積累、市場開由、產(chǎn)

品認(rèn)證等，存在一定的行業(yè)進(jìn)入壁壘。

1、技術(shù)壁壘

功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)對企業(yè)的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品設(shè)計和制造水

平有較高的要求。功能性涂層復(fù)合材料的生產(chǎn)需要解決的技術(shù)問題包

括基材制備、特種膠粘劑的研制、材料的表/界面控制技術(shù)、多功能涂

布技術(shù)（包括精密涂布技術(shù)）、特殊性能膠粘材料和特殊性能薄膜材

料制備方法等。為使產(chǎn)品達(dá)到客戶所需要的性能，實現(xiàn)高良品率、高

效率地規(guī)?；a(chǎn)，新進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)需要進(jìn)行很長時間的設(shè)備調(diào)試

與工藝摸索，存在較高的技術(shù)壁壘。

從行業(yè)下游應(yīng)用來看，除不干膠標(biāo)簽材料外，功能性涂層復(fù)合材

料主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、食品、家用電器、汽車制造及美容、建筑裝

飾、醫(yī)藥、航空航天、新能源汽車鋰電池等行業(yè)，各行業(yè)客戶對功能

性涂層復(fù)合材料有不同的需求，相關(guān)產(chǎn)品種類繁多。下游終端客戶更

多關(guān)注功能性涂層復(fù)合材料的定制性、供應(yīng)商的快速響應(yīng)能力、專業(yè)

的技術(shù)開發(fā)水平和可靠的產(chǎn)品性能，這對企業(yè)的技術(shù)研發(fā)實力、生產(chǎn)

工藝和制造水平提出了更高的要求，需要企業(yè)經(jīng)過長時間的技術(shù)研發(fā)

和生產(chǎn)工藝積累才能保證產(chǎn)品的性能和質(zhì)量。

2、人才壁壘

功能性涂層復(fù)合材料具有生產(chǎn)工藝要求較高、技術(shù)專業(yè)性較強(qiáng)、

產(chǎn)品細(xì)分功能較多的特點(diǎn)，需要企業(yè)儲備研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售、

管理等各個方面的人才。企業(yè)需要建立一支穩(wěn)定且經(jīng)驗豐富的研發(fā)團(tuán)

隊，以保證研發(fā)制造水平的先進(jìn)性和持續(xù)性；生產(chǎn)工藝的高標(biāo)準(zhǔn)和復(fù)

雜性需要企業(yè)具備成熟、精細(xì)的生產(chǎn)管理能力，需要在工藝設(shè)計、設(shè)

備調(diào)試、生產(chǎn)操作和質(zhì)量檢測方面具有豐富實踐經(jīng)驗的專業(yè)團(tuán)隊和熟

練工人，以保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定；同時，企業(yè)還需擁有在市場開拓、客

戶服務(wù)、原材料采購等方面具有豐富經(jīng)驗的專業(yè)人才，有利于及時、

準(zhǔn)確地掌握市場動態(tài)和客戶需求，幫助企業(yè)降低成本、拓寬市場。因

此，新進(jìn)入的企業(yè)很難在短期內(nèi)培養(yǎng)、引進(jìn)完全符合功能性涂層復(fù)合

材料行業(yè)需要的專業(yè)人才，存在較高的人才壁壘。

3、管理能力壁壘

功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)對于管理能力要求較高。例如，針對下

游客戶的定制化產(chǎn)品需求和零庫存管理模式，需要行業(yè)內(nèi)企業(yè)對產(chǎn)品

研發(fā)、原材料采購、生產(chǎn)過程控制、產(chǎn)品質(zhì)量檢測、產(chǎn)品配送等各個

環(huán)節(jié)進(jìn)行精細(xì)化管理，達(dá)到精準(zhǔn)打樣試用、批量生產(chǎn)、快速檢測、及

時交貨、保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定等要求；針對消費(fèi)電子類客戶賬期較長的

特點(diǎn)，企業(yè)需要具備應(yīng)收賬款回款管理能力；針對上游原材料價格波

動頻繁的特點(diǎn)，企業(yè)需要具備采購成本管控能力。因此功能性涂層復(fù)

合材料行業(yè)對企業(yè)的管理能力和經(jīng)驗提出了相當(dāng)高的要求，對新進(jìn)入

的企業(yè)構(gòu)成管理能力壁壘。

4、品牌和客戶壁壘

品牌是企業(yè)技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、供貨能力、售后服務(wù)等多方面

因素的綜合體現(xiàn)。對于下游客戶而言，產(chǎn)品的品牌形象是其選擇供應(yīng)

商的重要因素。功能性涂層復(fù)合材料行業(yè)細(xì)分產(chǎn)品種類繁多，很多產(chǎn)

品需要結(jié)合客戶需求進(jìn)行定制化開發(fā)，對大型消費(fèi)電子制造商，合格

供應(yīng)商認(rèn)證周期較長，一般會經(jīng)過較長的考察及穩(wěn)定供貨之后才最終

選定，且不會輕易更換供應(yīng)商。而品牌的建設(shè)和客戶資源的積累需要

企業(yè)經(jīng)過長時間的人力、物力、財力投入，對于新進(jìn)入的企業(yè)而言，

在短期內(nèi)難以與原有企業(yè)在品牌和客戶資源方面競爭。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場磯遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX（集團(tuán)）有限公司

（二）項目聯(lián)系人

彭XX

（三）項目建設(shè)單位概況

經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管

理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼

續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立

至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)

領(lǐng)先求發(fā)展的方針。

未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和

諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”

的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。

公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)

品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安

全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力

維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級，

為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)

品和服務(wù)。

企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制

作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。

（四）項目實施的可行性

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷

擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，

將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公

司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建

設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司

系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備

進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。

功能性涂層復(fù)合材料是將一種或多種涂層材料與各種類型的基材

相結(jié)合，采用化學(xué)、物埋方法改變基材表面的化學(xué)成分或組織結(jié)構(gòu)而

制備的一種材料，并采用先進(jìn)涂層技術(shù)賦予基材適合印刷、噴繪、打

印，或者具有導(dǎo)電、導(dǎo)熱、絕緣、阻燃、遮光、保護(hù)等各種新的特性,

在各種工業(yè)體系包括航天航空及民用領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于XXX（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約67.00畝。

項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積75239.45itf,其中：主體工程52091.54nf,倉儲

工程12180.15of,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7046.89nf,公共工程

2

3920.87mo

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資22985.52萬元，其中：建設(shè)投資19013.61

萬元，占項目總投資的82.72%；建設(shè)期利息428.72萬元，占項目總投

資的1.87%；流動資金3543.19萬元，占項目總投資的15.41%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資19013.61萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用16517.60萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

2094.79萬元，預(yù)備費(fèi)40L22萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資22985.52萬元，其中申請銀行長期貸款8749.37

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：43600.00萬元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC)：36592.14萬元。

3、凈利潤(NP)：5114.72萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：6.57年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率：15.4796。

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：378.22萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

(十)項目綜合評價

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積肝44667.00約67.00畝

1.1總建筑面積m275239.45容積率1.68

1.2基底面積nV25460.19建筑系數(shù)57.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝271.59

2總投資萬元22985.52

2.1建設(shè)投資萬元19013.61

2.1.1工程費(fèi)用萬元16517.60

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2094.79

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元401.22

2.2建設(shè)期利息萬元428.72

2.3流動資金萬元3543.19

3資金籌措萬元22985.52

3.1自籌資金萬元14236.15

3.2銀行貸款萬元8749.37

4營業(yè)收入萬元43600.00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元36592.14?99

0#

6利潤總額萬元6819.62

7凈利潤萬元5114.72

?R

8所得稅萬元1704.90

9增值稅萬元1568.70

■”

10稅金及附加萬元188.24

■”

11納稅總額萬元3461.84

Rff

12工業(yè)增加值萬元12130.47

13盈虧平街點(diǎn)萬元19105.75立值

14回收期年6.57含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率15.47%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元378.22所得稅后

五、委托代理理論

20世紀(jì)70年代，面對美國公司經(jīng)濟(jì)下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司

控制權(quán)的事實，一批學(xué)者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國公司經(jīng)

濟(jì)的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應(yīng)運(yùn)而生。

（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題

委托代理理論認(rèn)為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)

而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營管理的復(fù)雜性

與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職

業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層

之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在

委托代理關(guān)系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終

導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加的問題，就稱為代理問題。

（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本

現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風(fēng)險承擔(dān)者一股東或“委托人”不能

確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的

成本，以及為防止這種行為而進(jìn)行的監(jiān)督和約束費(fèi)用被稱為“代理成

本“。代理成本主要包括代理人的選聘費(fèi)用、代理人的報酬、監(jiān)督成

本、代理人的職務(wù)消費(fèi)和經(jīng)營損失等，與此對應(yīng)的自理成本包括學(xué)習(xí)

管理知識的成本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成

本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可

能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一一委托人無法完全掌握

代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)

構(gòu)和雇用第三者對代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以

評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性一一由于公司的業(yè)績除

了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難

以預(yù)測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理

人進(jìn)行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。

（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵問

題為代價

公司治理的主要任務(wù)是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理

問題的結(jié)構(gòu)和機(jī)制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

所有者與經(jīng)營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標(biāo)是通過公司

治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，使經(jīng)營

者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金

法瑪和邁克爾?詹森認(rèn)為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促

成決策管理與風(fēng)險剩余承擔(dān)相分離，實現(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險的最優(yōu)分配。

風(fēng)險分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余

風(fēng)險承擔(dān)是相互分離和專業(yè)化的，這導(dǎo)致了決策者與剩余索取者之間

的代理問題。

六、不完全契約理論

從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一

定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并

預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳

細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有

情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從

而完全消除因為委托代理關(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一

份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣

的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或

解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存

在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中

預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結(jié)

構(gòu)和機(jī)制也就不重要了。因此，當(dāng)委托代理關(guān)系及不完備合同同時存

在時，公司治理就將發(fā)揮作用。

（一）自有交易以來，契約就是不完全的

契約不完全的事實比不完全契約理論久遠(yuǎn)得多。不完全契約理論

的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年《南加利福尼亞法學(xué)評論》上發(fā)表

的《契約之幾個未來發(fā)展》和1980年在新哈維出版社出版的《新社會

契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個調(diào)查》等著作問世之后，不完全契約理

論就在法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重

要的影響?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，

是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭

示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契

約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一

個完備的契約是指準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀

態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。相對而言，市場可以

說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。

（二）當(dāng)契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重

要的一方是有效率的

由于不確定性的存在，對一項資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對該

資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁

有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等考出，

剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制雙天然

地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是

權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者

的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。

（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先

安排的

企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合

約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的

履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對

稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力

資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機(jī)會主義行為等重要概念

的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安

排。

不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及

交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契

約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。

七、起步和探索階段

1949?1978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第一階段，在

此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一

時期的企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)具有以下特點(diǎn)：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制

度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到

按照國民經(jīng)濟(jì)分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)

模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容

由單獨(dú)的會計業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務(wù)核算和會計人員職責(zé)的規(guī)

范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的《會計人員的職權(quán)試行條例》對會

計人員的職責(zé)、權(quán)限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企

業(yè)內(nèi)部會計控制有點(diǎn)關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計核算制度的。

1984年4月，財政部出臺了《會計人員工作規(guī)則》對建立會計人

員崗位責(zé)任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制

會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；1996年，

財政部頒布了《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》，主要在會計機(jī)構(gòu)和會計人員、

會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進(jìn)行了明確的規(guī)定。

全國人民代表大會常務(wù)委員會制定并于1985年1月21日通過了《中

華人民共和國會計法》（簡稱《會計法》），自1985年5月1日起施

行，《會計法》對會計核算、會計監(jiān)督、會計機(jī)構(gòu)和會計人員、法律

責(zé)任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本

內(nèi)容；全國人民大表大會常務(wù)委員會1993年第一次修改并頒布了《會

計法》，修改后的《會計法》明確了違法責(zé)任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會

計控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大

會常務(wù)委員會修正了《會計法》，修正后的《會計法》包括總則、會

計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機(jī)構(gòu)

和會計人員、法律責(zé)任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計師協(xié)

會制定了《獨(dú)立審計具體準(zhǔn)則第9號一一企業(yè)內(nèi)部控制與審計風(fēng)險》，

主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計風(fēng)險等內(nèi)容。

八、學(xué)習(xí)與借鑒階段

從我國內(nèi)部控制發(fā)展與形成過程可以看出，我國內(nèi)部控制理論與

實踐起步較晚、進(jìn)展不順利。我國內(nèi)部控制建設(shè)過程是學(xué)習(xí)與借鑒的

過程，是不斷學(xué)習(xí)國際內(nèi)部控制先進(jìn)理念、借鑒國外內(nèi)部控制成功經(jīng)

驗的過程。在這一過程中，發(fā)揮主導(dǎo)作用的部門主要有全國人民代表

大會常務(wù)委員會（立法機(jī)構(gòu)）、財政部（主管全國會計工作）、中國

注冊會計師協(xié)會（注冊會計師的行業(yè)組織）、中國證券監(jiān)督管理委員

會和銀監(jiān)會（之前為人民銀行）。除全國人民代表大會常務(wù)委員會制

定的《會計法》為國家法律之外，其他部門頒布的內(nèi)部控制法規(guī)都具

有非常強(qiáng)的行業(yè)特色和部門特色。主要表現(xiàn)在：財政部頒布的內(nèi)部控

制法規(guī)主要針對全國會計人員和企業(yè)（如內(nèi)部會計控制規(guī)范）；中國

注冊會計師協(xié)會頒布的內(nèi)部控制法規(guī)主要是為注冊會計師的審計業(yè)務(wù)

服務(wù)；中國證監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指引、規(guī)則主要是針對證券公司的；

中國人民銀行以及銀監(jiān)會發(fā)布的內(nèi)部控制指導(dǎo)原則、指引主要是針對

商業(yè)銀行的。從2001年財政部頒布《內(nèi)部會計控制規(guī)范一一基本規(guī)范》

開始，截至2005年12月，我國相關(guān)部門正式頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的

法規(guī)與指南匯總。

這一階段的內(nèi)部控制規(guī)范與實踐，主要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會計控制，內(nèi)部

控制為會計、審計服務(wù)。以《內(nèi)部會計控制規(guī)范》為例，該規(guī)范整個

制訂過程中存在的問題是：控制理念比較落后，只是強(qiáng)制會計控制問

題而忽視了管理控制；制訂的組織機(jī)構(gòu)不是很完整，主要是財政部和

會計界在制訂，其他領(lǐng)域參與者很少；控制規(guī)范的體系性、完整性比

較差。只有11個控制規(guī)范，而且也沒有相應(yīng)的實施指南等；時間太長,

沒有計劃性，影響了實施效果；制訂程序也比較差，不嚴(yán)密、不科學(xué)。

九、信息披露機(jī)制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍(lán)天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進(jìn)信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可

以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運(yùn)作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機(jī)制

財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務(wù)的程度，進(jìn)而實現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)

披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

老，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)貝L

有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有

關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。

1、真實、準(zhǔn)確、完整原則

真實、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披

露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原貝L

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所

引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會

計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時原則

及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定

期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實質(zhì)

性變化時，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時更改和補(bǔ)充，使投資者獲得最新

真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時間規(guī)則。

3、風(fēng)險揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。

4、保護(hù)商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有

實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會

申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保尹。發(fā)

行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用

這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準(zhǔn)確性、

完整性和及時性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露

管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、

上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、

中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其

衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上

市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影

響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立

重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)

生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司

生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以

上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有

公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的

決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大

訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）

公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或

者采取強(qiáng)制措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對公司產(chǎn)生重大影響；(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所

持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托

管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、

凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(17)

對外提供重大擔(dān)保；(18)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(19)變更會計政

策、會計估計；(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露

或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

十、決策機(jī)制

(一)決策機(jī)制的概念

決策機(jī)制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，來促使經(jīng)

營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)

部決策機(jī)制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵;

決策民主化是科學(xué)決策的保障。

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策

機(jī)制解決的就是，公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。

決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機(jī)制趨于完善。

（二）公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計原理

決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計的原理。

在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。

當(dāng)然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運(yùn)的

時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的,

尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上

如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠(yuǎn)大于個人的頭腦。

層級式?jīng)Q策機(jī)制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點(diǎn)在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補(bǔ)個

人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費(fèi)用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點(diǎn)：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機(jī)制是一種自上而

下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。

（三）公司內(nèi)部決策機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東大會的決策

（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)

關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策雙。

從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為:

決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類

和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機(jī)關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。

董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；

決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、

勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應(yīng)以股東大會決議為準(zhǔn)，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的

多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機(jī)制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進(jìn)行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

十一、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制

（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征

1、機(jī)構(gòu)投資者的含義

機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。

2、機(jī)構(gòu)投資者的種類

目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國現(xiàn)構(gòu)投

資者(QFII)等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。

3、機(jī)構(gòu)投資者的特征

機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、

財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

(二)機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式

機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街

準(zhǔn)則一“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，”逃離劣質(zhì)公司”，而是開始

積極參與和改進(jìn)公司治理。

機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者

參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷

擴(kuò)大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司

治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基

金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資

金和政策優(yōu)勢，這也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)

構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。

2、外界干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會計師

事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。

十二、債權(quán)人治理機(jī)制

（一）債權(quán)人的概念

當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進(jìn)入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借

助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負(fù)債融資和所有

者權(quán)益融資。在當(dāng)前我國企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)中，負(fù)債融資發(fā)揮著巨大的

作用。

債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人

要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，因此債權(quán)人和股東

一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給予

或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公

司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營不善

時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債

權(quán)人轉(zhuǎn)移。

由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體

系。因此，我國上市公司的主要債權(quán)人為銀行部門。

（二）債權(quán)人治理機(jī)制的類型

債權(quán)人對公司治理的作用形成了特殊的債權(quán)人治理機(jī)制。債權(quán)人

治理機(jī)制主要通過以下方面作用于公司治理。

（1）激勵機(jī)制。債權(quán)人可以通過影響經(jīng)營管理者的經(jīng)營管理水，

平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。

（2）控制權(quán)機(jī)制。債權(quán)人作為公司資本的投入者，決定著公司收

益去向，規(guī)定著公司剩余控制權(quán)的分配。

（3）信用機(jī)制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權(quán)人利益的政策和發(fā)

生此類行為時，債權(quán)人可以對公司的管理層進(jìn)行控告和起訴，這將降

低公司的債券評級，引起中介機(jī)構(gòu)（如外部審計）的介入以及磯構(gòu)投

資者的關(guān)注。

（4）監(jiān)督機(jī)制。債權(quán)人可以通過債務(wù)的期限安排，對企業(yè)進(jìn)行頻

度適當(dāng)?shù)膶彶椤?/p>

（三）債權(quán)人參與公司治理的途徑

債權(quán)人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權(quán)利來源不同，可

以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重

大決策時的債權(quán)人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如

重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。

1、信貸契約

建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強(qiáng)

企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關(guān)系，加強(qiáng)銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。

銀行以債權(quán)人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務(wù)動態(tài)，以保持對公司

事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護(hù)貸款人利益，主要因為

信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。

2、資本參與

信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質(zhì)上還不是資

本的結(jié)合關(guān)系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實

質(zhì)性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權(quán)派員參與企業(yè)的財務(wù)

管理。

3、人事結(jié)合

銀行與工商企業(yè)的人事結(jié)合，即向?qū)Ψ脚汕捕率沟猛ㄟ^信貸和

持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進(jìn)一步強(qiáng)化。銀行以股

東的身份進(jìn)入公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。

4、債權(quán)人會議和重整制度

債權(quán)人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。

如果這不能解決問題，債權(quán)人可能提起破產(chǎn)程序。

破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，

經(jīng)債務(wù)人、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的申請，在法院的主持下及利害

關(guān)系人的參與下，依法同時進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系或

資本結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，以使債務(wù)人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)

清算預(yù)防程序。依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，享有會

議表決權(quán)，債權(quán)尚未確定的債權(quán)人不得行使表決權(quán)，對債務(wù)人的特定

財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)

議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案兩種事項不享有表決權(quán)。重整制度是債務(wù)人具

備破產(chǎn)條件在進(jìn)入破產(chǎn)程序前有債務(wù)人或者債權(quán)人申請法院對債務(wù)人

法行重整。

5、債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股作為一種資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段為建立和改進(jìn)公司治理創(chuàng)造

了條件和機(jī)遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資

產(chǎn)轉(zhuǎn)劣為優(yōu)。從資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和強(qiáng)化治理機(jī)能的角度，債轉(zhuǎn)股問題的

實質(zhì)是針對經(jīng)營不善的內(nèi)部人控制企業(yè)，銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對企

業(yè)治理機(jī)制進(jìn)行徹底調(diào)整，在股份多元化的基礎(chǔ)上最終建立股東主導(dǎo)

型的經(jīng)濟(jì)型治理體系。目前我國實施轉(zhuǎn)股的對象主要有兩類企業(yè)，一

類是經(jīng)營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，費(fèi)產(chǎn)負(fù)

債率過高的企業(yè)。債轉(zhuǎn)股的真正意義在于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化治理機(jī)

制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)型治理。

十三、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定

（一）制訂戰(zhàn)略目標(biāo)

企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)具

有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風(fēng)險管理目標(biāo)的

設(shè)計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)。

戰(zhàn)略目標(biāo)需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有

支持其實現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下5

個階段。

(1)明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目

標(biāo)和發(fā)展方向，通過培訓(xùn)、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層

面的目標(biāo)清晰地傳達(dá)給員工。

(2)制訂實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自

身的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略

規(guī)劃。

(3)制訂年度計劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃,

編制年度經(jīng)營計劃。該年度經(jīng)營計劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效

益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。

(4)企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級

匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)一步分解、細(xì)化與落實。

(5)企業(yè)編制《企業(yè)預(yù)算管理辦法》，明確編制預(yù)算的基本原貝!］、

內(nèi)容、編制依據(jù)等。

(二)確定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)

業(yè)務(wù)層面目標(biāo)包括合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)目標(biāo)、報告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)它

來自企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相

關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下四個階段。

(1)設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)。企業(yè)的總目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃為業(yè)務(wù)層

面目標(biāo)的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標(biāo)

的要求提出本單位的目標(biāo)，通過上下不斷溝通最終確定。

(2)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)。

(3)配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)

務(wù)單位的目標(biāo)之后，籽人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)

務(wù)單位有實現(xiàn)其目標(biāo)的資源。

(4)分解業(yè)務(wù)目標(biāo)并下達(dá)。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)后，再將其

分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中，明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。

(三)合理確定風(fēng)險承受能力

為了合理地確定風(fēng)險承受能力，在目標(biāo)設(shè)定階段，企業(yè)必須解決

以下3個基本問題。

(1)風(fēng)險偏好。風(fēng)險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接

受的風(fēng)險程度?？梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風(fēng)險偏好加以度量。

風(fēng)險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險

管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風(fēng)險偏好結(jié)合起來，