證監(jiān)會注冊管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)1.目的本辦法旨在規(guī)范證券發(fā)行注冊行為，保護投資者合法權益，提高證券市場效率，促進資本市場健康發(fā)展。2.依據(jù)依據(jù)《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)制定本辦法。（二）適用范圍1.在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票、存托憑證、可轉換公司債券或者國務院證券監(jiān)督管理機構認可的其他證券，以及向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人但依法不屬于公開發(fā)行的，適用本辦法。2.本辦法適用于證券發(fā)行人（以下簡稱發(fā)行人）向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請注冊的行為。（三）基本原則1.依法注冊原則發(fā)行人申請證券發(fā)行注冊，應當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，依法履行信息披露義務。2.公開公平公正原則中國證監(jiān)會遵循公開、公平、公正原則，對發(fā)行人的注冊申請進行審核，保障投資者的知情權、參與權和監(jiān)督權。3.誠信自律原則發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構等中介機構應當誠實守信，依法履行職責，共同維護證券市場秩序。二、注冊程序（一）申請與受理1.申請文件發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，編制并報送申請文件，申請文件應當包括招股說明書、發(fā)行保薦書、法律意見書、審計報告等。2.受理條件中國證監(jiān)會收到申請文件后，對申請文件的形式和內容進行審查，符合受理條件的，予以受理；不符合受理條件的，不予受理，并告知發(fā)行人理由。（二）審核問詢1.審核機構中國證監(jiān)會設立專門的審核機構，對發(fā)行人的注冊申請進行審核。審核機構可以根據(jù)需要，要求發(fā)行人、保薦人、證券服務機構等對申請文件進行補充、修改，提交書面回復意見。2.問詢內容審核機構問詢的內容主要包括發(fā)行人的基本情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息、募集資金運用、風險因素等方面。發(fā)行人、保薦人、證券服務機構等應當按照審核機構的要求，及時、準確、完整地回復問詢。（三）注冊決定1.注冊條件發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，信息披露真實、準確、完整，審核機構經審核認為不存在影響發(fā)行注冊的重大不利因素的，中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定。2.不予注冊情形存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予注冊：（1）招股說明書、發(fā)行保薦書、法律意見書等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（2）發(fā)行人的經營業(yè)績、財務狀況等存在重大不確定性，可能對投資者權益造成重大影響；（3）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構等中介機構存在違法違規(guī)行為，情節(jié)嚴重；（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他不予注冊情形。3.注冊期限中國證監(jiān)會自受理注冊申請文件之日起三個月內作出是否予以注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改申請文件的時間不計算在內。（四）發(fā)行與承銷1.發(fā)行承銷方案發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定并公告發(fā)行承銷方案。發(fā)行承銷方案應當包括發(fā)行方式、發(fā)行價格、發(fā)行對象、承銷方式等內容。2.承銷期限證券承銷的期限不得超過九十日。承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成。（五）備案與披露1.備案要求發(fā)行人應當在發(fā)行結束后五個工作日內，將發(fā)行情況報告和發(fā)行承銷總結報告報中國證監(jiān)會備案。2.信息披露發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，及時、準確、完整地披露發(fā)行相關信息，包括招股說明書、發(fā)行公告、上市公告書等。三、信息披露（一）基本要求1.真實準確完整發(fā)行人及其他信息披露義務人應當保證信息披露的內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.及時有效發(fā)行人及其他信息披露義務人應當及時披露信息，確保投資者能夠及時、準確地獲取相關信息。（二）披露內容1.招股說明書招股說明書應當包括封面、目錄、釋義、概覽、本次發(fā)行概況、風險因素、發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息、募集資金運用、未來發(fā)展與規(guī)劃、投資者保護、其他重要事項、董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關中介機構聲明、備查文件等內容。2.發(fā)行保薦書發(fā)行保薦書應當包括保薦機構和保薦代表人的基本信息、保薦機構承諾事項、對發(fā)行人的審核意見、對發(fā)行人發(fā)展前景的評價等內容。3.法律意見書法律意見書應當對發(fā)行人本次發(fā)行的合法性、合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括發(fā)行人的主體資格、本次發(fā)行的授權與批準、發(fā)行文件及信息披露的真實性、準確性、完整性、發(fā)行人的獨立性、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、發(fā)行人的主要財產、重大債權債務、重大資產變化及收購兼并、發(fā)行人的稅務、發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、安全生產等方面。4.審計報告審計報告應當由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具，對發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量發(fā)表審計意見。（三）披露方式1.指定媒體發(fā)行人及其他信息披露義務人應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露信息。2.公司網(wǎng)站發(fā)行人及其他信息披露義務人也可以在公司網(wǎng)站上披露信息，但披露內容應當與指定媒體披露的內容一致。四、中介機構職責（一）保薦人職責1.盡職調查保薦人應當對發(fā)行人進行全面、深入的盡職調查，對發(fā)行人的基本情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息、募集資金運用、風險因素等方面進行調查核實，確保發(fā)行人符合發(fā)行條件。2.保薦工作保薦人應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，編制并報送發(fā)行保薦書，對發(fā)行人的發(fā)行申請文件進行核查，向中國證監(jiān)會出具保薦意見。保薦人應當持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。（二）證券服務機構職責1.會計師事務所職責會計師事務所應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量進行審計，出具審計報告。會計師事務所應當對審計工作底稿進行妥善保存，保存期限不得少于十年。2.律師事務所職責律師事務所應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的本次發(fā)行進行法律鑒證，出具法律意見書。律師事務所應當對法律意見書所依據(jù)的文件、資料進行核查和驗證，確保法律意見書的真實性、準確性、完整性。3.資產評估機構職責資產評估機構應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的資產進行評估，出具資產評估報告。資產評估機構應當對評估工作底稿進行妥善保存，保存期限不得少于十年。（三）中介機構自律管理1.行業(yè)協(xié)會自律保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構應當加入中國證券業(yè)協(xié)會、中國注冊會計師協(xié)會、中國律師協(xié)會等行業(yè)協(xié)會，接受行業(yè)協(xié)會的自律管理。2.內部管理中介機構應當建立健全內部管理制度，加強對從業(yè)人員的培訓和管理，提高中介機構的執(zhí)業(yè)水平和服務質量。五、監(jiān)督管理與法律責任（一）監(jiān)督管理措施1.現(xiàn)場檢查中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、保薦人、證券服務機構等進行現(xiàn)場檢查，檢查內容包括申請文件的真實性、準確性、完整性，中介機構的執(zhí)業(yè)情況等。2.非現(xiàn)場檢查中國證監(jiān)會可以通過非現(xiàn)場檢查的方式，對發(fā)行人、保薦人、證券服務機構等進行監(jiān)督管理，包括要求報送相關材料、進行數(shù)據(jù)分析等。3.談話提醒中國證監(jiān)會可以對發(fā)行人、保薦人、證券服務機構等進行談話提醒，要求其就有關問題作出說明。（二）違法違規(guī)行為及責任追究1.違法違規(guī)行為發(fā)行人、保薦人、證券服務機構等中介機構存在下列違法違規(guī)行為的，依法追究法律責任：（1）申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（2）未按照規(guī)定履行信息披露義務；（3）中介機構及其從業(yè)人員違反