上市重組管理辦法十二一、總則（一）目的與宗旨本管理辦法旨在規(guī)范上市公司重組行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，促進資源優(yōu)化配置，推動上市公司質(zhì)量提升，保障上市重組活動合法、有序、高效進行。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）及其控股或者控制的公司發(fā)生的重大資產(chǎn)重組行為。（三）基本原則1.合法性原則：上市重組活動必須遵守國家法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權(quán)益。2.公平公正公開原則：重組各方應公平對待其他各方，信息披露應真實、準確、完整、及時，保障所有投資者平等獲取信息的權(quán)利，確保市場公平競爭環(huán)境。3.誠實信用原則：參與重組的各方應誠實守信，履行各自承諾，不得隱瞞或虛假陳述重要事實，不得從事欺詐或其他損害對方利益的行為。4.保護投資者權(quán)益原則：充分考慮投資者利益，確保重組方案合理、可行，有利于上市公司持續(xù)發(fā)展，增強上市公司核心競爭力，為投資者帶來合理回報。二、重組定義與范圍（一）重大資產(chǎn)重組定義上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為，視為重大資產(chǎn)重組。（二）具體范圍界定1.購買、出售資產(chǎn)購買、出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導致上市公司喪失對被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。購買、出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不適用資產(chǎn)凈額標準。2.其他方式進行資產(chǎn)交易包括但不限于受托經(jīng)營、租賃其他公司資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃，接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)，以及中國證監(jiān)會認定的其他交易行為。（三）豁免情形1.上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。2.上市公司發(fā)生的購買、出售資產(chǎn)未達到本辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，但可能對上市公司業(yè)績和財務狀況產(chǎn)生較大影響的，本公司可參照本辦法的相關規(guī)定履行信息披露義務。3.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到本辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，但符合下列條件之一的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免提交重組委審核：上市公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者資產(chǎn)凈額分別占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者凈資產(chǎn)額的比例未達到50%。上市公司出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者資產(chǎn)凈額分別占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者凈資產(chǎn)額的比例未達到50%。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。三、重組程序（一）初步磋商與意向達成1.上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。2.在磋商過程中，交易各方應當對達成的意向和承諾保密，除因本次重組需要向有關部門或機構(gòu)披露信息外，不得向任何第三方泄露相關信息。（二）聘請中介機構(gòu)1.上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具專業(yè)意見。2.獨立財務顧問應當對重大資產(chǎn)重組的合法性、合規(guī)性、合理性、可行性等進行充分核查和驗證，發(fā)表明確的專業(yè)意見，并對相關文件的真實性、準確性、完整性負責。3.律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組涉及的法律問題進行全面審查，出具法律意見書，并對法律意見書的真實性、準確性、完整性負責。4.會計師事務所應當對重大資產(chǎn)重組涉及的財務會計問題進行審計、評估，出具審計報告、評估報告等專業(yè)文件，并對專業(yè)文件的真實性、準確性、完整性負責。（三）信息披露1.上市公司應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，及時、準確、完整地披露重大資產(chǎn)重組的相關信息，確保投資者能夠及時了解重組進展情況。2.信息披露文件主要包括重大資產(chǎn)重組預案、重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、評估報告等。3.上市公司在披露重大資產(chǎn)重組信息前，應當將相關信息報送證券交易所審核，并按照證券交易所的要求進行補充、修改和完善。（四）召開董事會會議1.上市公司董事會應當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關聯(lián)交易、是否符合本辦法的規(guī)定、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害股東合法權(quán)益等事項進行審慎判斷，并形成決議。2.董事會決議應當包括本次重組的具體方案、交易對方基本情況、交易標的基本情況、定價原則及依據(jù)、對上市公司的影響、風險評估及應對措施等內(nèi)容。3.董事會應當在決議后及時披露董事會決議公告，并按照規(guī)定向證券交易所提交相關文件。（五）召開股東大會會議1.上市公司應當在董事會審議通過重大資產(chǎn)重組預案后及時召開股東大會會議，對本次重組事項進行審議并作出決議。2.股東大會決議應當包括本次重組的具體方案、交易對方基本情況、交易標的基本情況、定價原則及依據(jù)、對上市公司的影響、風險評估及應對措施等內(nèi)容。3.股東大會應當對本次重組事項進行逐項表決，除涉及關聯(lián)交易事項外，其他股東均有權(quán)對本次重組事項進行投票表決。4.上市公司應當在股東大會決議后及時披露股東大會決議公告，并按照規(guī)定向證券交易所提交相關文件。（六）向中國證監(jiān)會申報1.上市公司應當在股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組方案后，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，向中國證監(jiān)會提交申請文件。2.申請文件主要包括重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、評估報告、股東大會決議、董事會決議等。3.中國證監(jiān)會收到上市公司報送的申請文件后，將對申請文件進行審核，并根據(jù)審核情況決定是否核準本次重組。（七）重組實施1.上市公司應當按照中國證監(jiān)會核準的重組方案實施重組，確保重組活動順利進行。2.在重組實施過程中，上市公司應當及時披露重組進展情況，包括重組實施的時間安排、交易標的過戶情況、相關資產(chǎn)交付情況等。3.重組各方應當嚴格履行各自在重組協(xié)議中約定的義務，確保重組活動的順利完成。（八）重組后持續(xù)督導1.獨立財務顧問應當對上市公司重大資產(chǎn)重組后的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力、治理結(jié)構(gòu)等進行持續(xù)督導，督導期限自本次重組實施完畢之日起不少于一個會計年度。2.在持續(xù)督導期間，獨立財務顧問應當定期對上市公司進行回訪，及時發(fā)現(xiàn)并解決重組后存在的問題，督促上市公司履行相關承諾。3.上市公司應當按照獨立財務顧問的要求，及時向獨立財務顧問提供相關資料和信息，配合獨立財務顧問開展持續(xù)督導工作。四、重組各方義務（一）上市公司義務1.提供真實、準確、完整的相關資料和信息，不得隱瞞或虛假陳述重要事實。2.按照本辦法規(guī)定的程序和要求，組織實施重大資產(chǎn)重組活動，確保重組活動合法、合規(guī)、有序進行。3.制定合理的重組方案，確保重組后上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入等符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于上市公司持續(xù)發(fā)展，增強上市公司核心競爭力。4.及時披露重大資產(chǎn)重組的相關信息，保障投資者知情權(quán)，維護投資者合法權(quán)益。5.按照本辦法規(guī)定聘請專業(yè)機構(gòu)，對重大資產(chǎn)重組事項進行專業(yè)核查和驗證，確保重組活動的合法性、合規(guī)性、合理性、可行性。6.嚴格履行重組協(xié)議中約定的義務，確保重組活動順利完成。（二）交易對方義務1.提供真實、準確、完整的相關資料和信息，不得隱瞞或虛假陳述重要事實。2.按照本辦法規(guī)定的程序和要求，配合上市公司開展重大資產(chǎn)重組活動，確保重組活動合法、合規(guī)、有序進行。3.嚴格履行重組協(xié)議中約定的義務，包括但不限于資產(chǎn)交付、股權(quán)過戶、業(yè)績承諾等義務。4.對重組過程中知悉的上市公司商業(yè)秘密、敏感信息等予以保密，不得泄露給任何第三方。（三）中介機構(gòu)義務1.獨立財務顧問義務對重大資產(chǎn)重組的合法性、合規(guī)性、合理性、可行性等進行充分核查和驗證，發(fā)表明確的專業(yè)意見，并對相關文件的真實性、準確性、完整性負責。對重組各方的主體資格、交易標的情況、重組方案等進行全面盡職調(diào)查，出具獨立財務顧問報告。在重組實施過程中，對上市公司進行持續(xù)督導，及時發(fā)現(xiàn)并解決重組后存在的問題，督促上市公司履行相關承諾。2.律師事務所義務對重大資產(chǎn)重組涉及的法律問題進行全面審查，出具法律意見書，并對法律意見書的真實性、準確性、完整性負責。對重組各方的主體資格、重組協(xié)議的合法性、合規(guī)性等進行核查和驗證，發(fā)表專業(yè)法律意見。協(xié)助上市公司處理重組過程中的法律事務，提供法律咨詢和服務。3.會計師事務所義務對重大資產(chǎn)重組涉及的財務會計問題進行審計、評估，出具審計報告、評估報告等專業(yè)文件，并對專業(yè)文件的真實性、準確性、完整性負責。對上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果、資產(chǎn)負債等進行審計，為重組方案的制定提供財務數(shù)據(jù)支持。對交易標的的價值進行評估，為交易定價提供參考依據(jù)。五、重組定價原則（一）市場定價原則1.重大資產(chǎn)重組中涉及的資產(chǎn)交易價格，應當以市場價格為基礎，參考同類資產(chǎn)的市場交易價格、評估價值等因素合理確定。2.上市公司應當在重組預案、重組報告書中詳細披露交易標的的定價依據(jù)、定價方法及定價過程，確保交易價格公平、合理、透明。（二）評估定價原則1.當市場價格難以獲取或者市場價格不能準確反映交易標的價值時，應當聘請具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對交易標的進行評估，并以評估價值作為定價參考依據(jù)。2.資產(chǎn)評估機構(gòu)應當按照相關法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的要求，對交易標的進行全面、客觀、公正的評估，確保評估結(jié)果真實、準確、可靠。3.評估報告應當詳細披露評估方法、評估假設、評估參數(shù)等內(nèi)容，說明評估結(jié)果的合理性和可靠性。（三）協(xié)商定價原則1.重組各方可以在市場定價、評估定價的基礎上，通過協(xié)商確定交易價格，但協(xié)商定價應當遵循公平、合理、自愿的原則，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。2.協(xié)商定價過程應當公開、透明，上市公司應當在重組預案、重組報告書中詳細披露協(xié)商定價的過程、結(jié)果及理由，接受投資者監(jiān)督。六、重組中的信息披露要求（一）信息披露內(nèi)容1.重大資產(chǎn)重組預案應當包括以下主要內(nèi)容：本次重組的背景和目的。交易對方基本情況。交易標的基本情況。本次重組的具體方案，包括交易方式、交易價格及定價依據(jù)、交易標的交付或過戶時間安排等。本次重組對上市公司的影響，包括對上市公司主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入、利潤等方面的影響。本次重組的風險評估及應對措施。其他需要披露的事項。2.重大資產(chǎn)重組報告書應當在重大資產(chǎn)重組預案的基礎上，進一步詳細披露以下內(nèi)容：交易對方基本情況，包括交易對方的名稱、注冊地址、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。交易標的基本情況，包括交易標的的名稱、類型、所在地區(qū)、行業(yè)特點、主要財務指標等。本次重組的具體方案，包括交易方式、交易價格及定價依據(jù)、交易標的交付或過戶時間安排、業(yè)績承諾及補償安排等。本次重組對上市公司的影響，包括對上市公司主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入、利潤等方面的影響，以及對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、獨立性等方面的影響。本次重組的風險評估及應對措施，包括市場風險、經(jīng)營風險、財務風險、法律風險等。獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告、評估報告等專業(yè)文件的主要內(nèi)容。其他需要披露的事項。（二）信息披露時間1.上市公司應當在與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，立即采取必要且充分的保密措施，并在知悉相關信息后的及時向證券交易所申請停牌。2.上市公司應當在董事會審議通過重大資產(chǎn)重組預案后及時披露董事會決議公告，并按照規(guī)定向證券交易所提交相關文件。3.上市公司應當在股東大會審議通過重大資產(chǎn)重組方案后及時披露股東大會決議公告，并按照規(guī)定向證券交易所提交相關文件。4.上市公司應當在向中國證監(jiān)會提交申請文件后及時披露申請文件的內(nèi)容，并按照中國證監(jiān)會的要求進行補充、修改和完善。5.上市公司應當在重組實施過程中及時披露重組進展情況，包括重組實施的時間安排、交易標的過戶情況、相關資產(chǎn)交付情況等。（三）信息披露方式1.上市公司應當通過證券交易所網(wǎng)站、指定媒體等渠道及時、準確、完整地披露重大資產(chǎn)重組的相關信息。2.信息披露文件應當采用中文文本，并按照證券交易所的要求進行格式排版和報送。3.上市公司應當在信息披露文件中注明信息披露的時間、地點、媒體等信息，確保投資者能夠及時獲取相關信息。七、重組中的監(jiān)管措施與法律責任（一）監(jiān)管措施1.中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組活動進行全過程監(jiān)管，