桂林電子科技大學《資本運營》期末復習題及參考答案一、名詞解釋（每題3分，共30分）1.資本結構：企業(yè)各種資本的價值構成及其比例關系，主要指長期債務資本與權益資本的比例。其核心是通過調整債務與股權的比重，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化或加權平均資本成本最小化。2.杠桿收購（LBO）：收購方主要通過大量舉債（通常占收購資金的60%-90%）獲取目標公司股權，以目標公司未來現(xiàn)金流作為償債來源的并購方式。特點是高負債、高風險、高收益。3.資產證券化：將缺乏流動性但具有可預測現(xiàn)金流的資產（如應收賬款、貸款）打包成資產池，通過結構化設計轉化為可在金融市場流通的證券的過程。核心是“風險隔離”與“信用增級”。4.要約收購：收購方通過證券交易所的證券交易，向目標公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按約定價格購買其股份，以獲取控制權的行為。需遵守證券法中關于信息披露與要約期限的規(guī)定。5.換股并購：收購方以本公司股票作為支付手段，換取目標公司股東持有的股份，從而獲得目標公司控制權的并購方式。優(yōu)點是避免現(xiàn)金壓力，但可能稀釋原股東股權。6.風險投資（VC）：向未上市的高成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)（尤其是科技企業(yè)）提供資本支持，并通過參與管理實現(xiàn)資本增值的投資行為。退出方式包括IPO、股權轉讓、企業(yè)并購等。7.反收購策略：目標公司為防止被惡意收購而采取的防御措施，如“毒丸計劃”（向股東發(fā)行優(yōu)先股，觸發(fā)收購時稀釋收購方股權）、“白衣騎士”（尋找友好收購方）、“金色降落傘”（高管被解雇時獲得高額補償）等。8.自由現(xiàn)金流（FCF）：企業(yè)經營活動產生的現(xiàn)金流量扣除資本性支出（如設備購置、廠房建設）后的剩余現(xiàn)金，反映企業(yè)可自由分配給股東和債權人的現(xiàn)金能力，是企業(yè)估值的核心指標。9.借殼上市：非上市公司通過收購、資產置換等方式獲得已上市殼公司的控制權，將自身資產注入殼公司，從而間接實現(xiàn)上市的行為。優(yōu)勢是繞過IPO嚴格審核，但需承擔殼公司潛在債務風險。10.優(yōu)先股：介于普通股與債券之間的股權工具，持有人優(yōu)先于普通股股東獲得固定股息，且公司破產清算時優(yōu)先分配剩余資產，但通常無投票權?？煞譃槔鄯e優(yōu)先股、可轉換優(yōu)先股等類型。二、簡答題（每題8分，共48分）1.簡述資本運營與生產經營的區(qū)別與聯(lián)系。區(qū)別：（1）目標不同：生產經營以產品市場為導向，追求產品銷售利潤最大化；資本運營以資本市場為導向，追求資本增值與企業(yè)價值最大化。（2）對象不同：生產經營的對象是產品、技術、設備等有形資產；資本運營的對象是股權、債權、商標等有形與無形資產的組合。（3）手段不同：生產經營通過技術創(chuàng)新、成本控制、擴大生產規(guī)模實現(xiàn)增長；資本運營通過并購重組、資產置換、融資工具創(chuàng)新等實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。聯(lián)系：（1）生產經營是資本運營的基礎，企業(yè)需通過生產經營積累優(yōu)質資產，為資本運營提供標的；（2）資本運營反哺生產經營，通過融資擴大生產規(guī)模、并購獲取技術或市場，提升生產經營效率；（3）二者共同服務于企業(yè)戰(zhàn)略目標，需協(xié)調平衡短期利潤與長期價值。2.企業(yè)并購的主要動因有哪些？請結合理論與實例說明。動因包括：（1）效率理論：通過并購實現(xiàn)協(xié)同效應（如管理協(xié)同、經營協(xié)同、財務協(xié)同）。例如，美的集團收購庫卡機器人，整合雙方技術與市場資源，降低研發(fā)成本，提升智能制造能力。（2）市場勢力理論：通過并購減少競爭對手，提高市場份額與定價權。如滴滴出行并購優(yōu)步中國，整合后占據(jù)國內網約車市場超90%份額。（3）代理理論：管理層為擴大自身控制權或追求個人聲譽發(fā)起并購（可能損害股東利益）。（4）多元化理論：通過跨行業(yè)并購分散經營風險。如華潤集團從地產向醫(yī)藥、零售等領域擴張，降低單一行業(yè)波動影響。（5）價值低估理論：當目標公司市值低于其內在價值時，收購方通過并購獲取溢價收益。3.杠桿收購的主要特點及風險是什么？特點：（1）高杠桿率：收購資金中債務占比通常超60%，甚至達90%，自有資金比例低；（2）目標公司現(xiàn)金流償債：以目標公司未來經營現(xiàn)金流作為主要還款來源；（3）管理層參與：目標公司管理層常作為收購方之一，通過股權激勵綁定利益；（4）短期持有：收購方意圖通過重組提升目標公司價值后出售或上市退出。風險：（1）償債風險：若目標公司現(xiàn)金流不及預期，可能無法償還高額債務，導致破產；（2）整合風險：高負債壓力可能限制目標公司運營資金，影響業(yè)務整合效果；（3）市場風險：經濟下行或行業(yè)周期波動可能導致目標公司估值下降，退出困難。4.資產證券化的運作流程包括哪些關鍵步驟？（1）基礎資產選擇：篩選具有穩(wěn)定現(xiàn)金流、同質性高、風險可測的資產（如住房抵押貸款、應收賬款），形成資產池。（2）特殊目的載體（SPV）設立：由發(fā)起人或第三方設立SPV，通過“真實出售”將資產池轉移至SPV，實現(xiàn)風險隔離。（3）信用增級：通過內部增級（如超額抵押、分層結構）或外部增級（如銀行擔保、保險）提升證券信用等級。（4）證券發(fā)行：SPV委托投資銀行將證券（如MBS、ABS）向機構投資者或公眾發(fā)行，募集資金支付給發(fā)起人。（5）現(xiàn)金流管理：由服務機構（通常為發(fā)起人）負責收取基礎資產現(xiàn)金流，通過托管銀行向證券持有人分配收益。（6）證券退出：到期后由SPV用剩余現(xiàn)金流兌付證券，或通過二級市場交易實現(xiàn)流動性。5.企業(yè)價值評估的主要方法有哪些？各自適用場景是什么？（1）市場法（相對估值法）：通過比較同行業(yè)類似企業(yè)的估值指標（如PE、PB、PS）評估目標企業(yè)價值。適用于市場活躍、可比企業(yè)充足的行業(yè)（如消費品、零售業(yè)），但需注意企業(yè)間差異調整。（2）收益法（絕對估值法）：通過預測企業(yè)未來現(xiàn)金流并折現(xiàn)，常用模型為DCF（自由現(xiàn)金流折現(xiàn)）和DDM（股利折現(xiàn)）。適用于現(xiàn)金流穩(wěn)定、增長可預測的企業(yè)（如公用事業(yè)、成熟制造業(yè)），對科技企業(yè)需謹慎處理高增長期預測。（3）成本法（資產基礎法）：以企業(yè)資產負債表為基礎，評估各項資產的重置成本或清算價值。適用于重資產企業(yè)（如鋼鐵、房地產）或破產清算場景，但易忽視品牌、技術等無形資產價值。（4）實物期權法：考慮企業(yè)未來投資機會的期權價值（如研發(fā)項目、并購選擇權）。適用于高不確定性行業(yè)（如生物醫(yī)藥、新能源），需結合Black-Scholes模型或二叉樹模型計算。6.反收購策略中“毒丸計劃”與“白衣騎士”的運作機制及優(yōu)缺點是什么？（1）毒丸計劃（股東權利計劃）：目標公司向原有股東發(fā)行認股權證，當收購方持股超過閾值（如15%）時，股東可按大幅折價購買公司股票（稀釋收購方股權）或按溢價出售給公司（增加收購成本）。優(yōu)點：低成本、快速啟動，有效提高收購門檻；缺點：可能損害公司市值（市場擔憂過度防御），且可能被法院認定為“不合理”而無效（如美國部分州法律限制）。（2）白衣騎士：目標公司主動尋找與自身關系友好的第三方（白衣騎士）作為收購方，以更高價格或更優(yōu)條件收購自己，阻止惡意收購。優(yōu)點：避免控制權落入敵意方，且可能獲得更高溢價；缺點：白衣騎士可能提出苛刻條件（如要求資產剝離），或因談判破裂導致收購失敗風險。三、計算題（每題8分，共16分）1.某科技公司擬收購一家同行業(yè)企業(yè)，需評估目標公司價值。已知目標公司未來3年自由現(xiàn)金流分別為2000萬元、2500萬元、3000萬元，第4年起現(xiàn)金流穩(wěn)定增長，增長率為3%。加權平均資本成本（WACC）為10%。要求：用DCF法計算目標公司企業(yè)價值（保留兩位小數(shù)）。解答：（1）計算預測期（前3年）現(xiàn)金流現(xiàn)值：第1年現(xiàn)值=2000/(1+10%)^1≈1818.18萬元第2年現(xiàn)值=2500/(1+10%)^2≈2066.12萬元第3年現(xiàn)值=3000/(1+10%)^3≈2253.94萬元預測期現(xiàn)值合計=1818.18+2066.12+2253.94≈6138.24萬元（2）計算永續(xù)期價值（第4年及以后）：第4年現(xiàn)金流=3000×(1+3%)=3090萬元永續(xù)期價值=3090/(10%-3%)=44142.86萬元永續(xù)期現(xiàn)值=44142.86/(1+10%)^3≈33162.23萬元（3）企業(yè)價值=預測期現(xiàn)值+永續(xù)期現(xiàn)值≈6138.24+33162.23≈39300.47萬元2.甲公司擬通過發(fā)行債券或普通股融資5000萬元，用于并購項目。已知當前EBIT為3000萬元，所得稅率25%，原有普通股1000萬股。債券融資方案：發(fā)行利率8%的債券5000萬元；普通股融資方案：以20元/股價格增發(fā)250萬股。要求：計算兩種方案的無差別點EBIT，并判斷當EBIT高于該值時應選擇哪種融資方式。解答：設無差別點EBIT為X，則兩種方案的EPS相等：債券融資EPS=[(X-5000×8%)×(1-25%)]/1000普通股融資EPS=[X×(1-25%)]/(1000+250)令兩式相等：(X-400)×0.75/1000=X×0.75/1250兩邊約去0.75，得：(X-400)/1000=X/1250交叉相乘：1250(X-400)=1000X1250X-500000=1000X250X=500000X=2000萬元當EBIT高于2000萬元時，債券融資的財務杠桿效應更顯著，EPS更高，應選擇債券融資。四、案例分析題（16分）2022年，桂林某電子制造企業(yè)A（年營收20億元，凈利潤1.5億元）計劃收購深圳一家半導體設計公司B（年營收8億元，凈利潤0.8億元，核心技術為5G通信芯片設計）。A公司目前資產負債率45%，賬面現(xiàn)金5億元；B公司股東要求收購價格為15億元，支付方式可選擇現(xiàn)金或發(fā)行股份（A公司當前股價10元/股）。問題：（1）分析A公司并購B公司的主要動因；（2）對比現(xiàn)金支付與股份支付的優(yōu)缺點，為A公司選擇支付方式并說明理由；（3）指出并購后可能面臨的主要風險及應對措施。參考答案：（1）并購動因：①技術協(xié)同：B公司擁有5G芯片設計技術，A公司可整合其技術提升現(xiàn)有電子制造產品的附加值（如智能終端芯片集成）；②市場擴張：B公司客戶覆蓋通信設備廠商，A公司可通過B公司渠道進入5G通信設備供應鏈；③多元化布局：A公司從傳統(tǒng)電子制造向半導體設計延伸，降低單一行業(yè)波動風險；④價值創(chuàng)造：B公司凈利潤率10%（0.8/8）高于A公司7.5%（1.5/20），并購后可提升整體盈利水平。（2）支付方式選擇：現(xiàn)金支付優(yōu)點：交易速度快，不稀釋A公司原有股東股權；缺點：需動用5億元現(xiàn)金（占賬面現(xiàn)金100%），可能影響日常運營資金，且若未來B公司業(yè)績不及預期，現(xiàn)金流壓力增大。股份支付優(yōu)點：無需支付現(xiàn)金，降低財務風險；B公司股東成為A公司股東，綁定利益，促進整合；缺點：需增發(fā)1.5億股（15億/10元），原股東持股比例從100%稀釋至約40%（10000萬股/(10000+15000)），可能引發(fā)原股東反對。建議選擇“現(xiàn)金+股份”混合支付（如現(xiàn)金8億+股份7億）：既減少現(xiàn)金支出壓力（保留2億現(xiàn)金），又避免過度稀釋股權（增發(fā)0.7億股，稀釋至約59%），同時B公司股東保留部分股權，增強合作意愿。（3）主要風險及應對：①整合風險：技術、管理、文化差異可能導致協(xié)同效應未達預期。