中小企業(yè)股權(quán)激勵方案全套模板前言：股權(quán)激勵的基石與意義在當(dāng)前競爭激烈的市場環(huán)境下，中小企業(yè)的發(fā)展面臨諸多挑戰(zhàn)，其中核心人才的吸引、保留與激勵是制約企業(yè)持續(xù)成長的關(guān)鍵因素。股權(quán)激勵作為一種將員工個人利益與企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展緊密捆綁的有效機(jī)制，正被越來越多的中小企業(yè)所采用。它不僅僅是一種薪酬分配方式的創(chuàng)新，更是一種深層次的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的企業(yè)文化構(gòu)建。本方案旨在為中小企業(yè)提供一套相對完整、具備實操性的股權(quán)激勵框架，企業(yè)可根據(jù)自身行業(yè)特點、發(fā)展階段、戰(zhàn)略目標(biāo)及財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)整與細(xì)化。第一章：總則1.1激勵目的本股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）旨在：*吸引和保留公司核心管理、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干，為公司的持續(xù)發(fā)展注入動力。*實現(xiàn)公司、股東與核心團(tuán)隊成員之間的利益共享與風(fēng)險共擔(dān)，提升團(tuán)隊凝聚力與歸屬感。*鼓勵核心員工關(guān)注公司長期價值創(chuàng)造，而非短期利益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。*優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司整體運營效率與市場競爭力。1.2基本原則*戰(zhàn)略導(dǎo)向原則：股權(quán)激勵應(yīng)服務(wù)于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，與公司的長期目標(biāo)相契合。*公平公正原則：激勵對象的選擇、授予數(shù)量的確定等應(yīng)基于客觀標(biāo)準(zhǔn)，確保過程與結(jié)果的公平性。*激勵與約束并重原則：既要通過股權(quán)給予激勵對象合理回報，也要設(shè)定相應(yīng)的業(yè)績考核與退出機(jī)制，形成有效約束。*可持續(xù)發(fā)展原則：股權(quán)激勵的規(guī)模與節(jié)奏應(yīng)考慮公司的財務(wù)承受能力和股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，確保公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。*合法合規(guī)原則：本計劃的制定與實施應(yīng)符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。1.3適用范圍本計劃適用于[公司全稱]（以下簡稱“公司”）及其控股子公司的核心員工。第二章：激勵對象的確定2.1激勵對象的范圍激勵對象主要包括但不限于：*公司董事、高級管理人員（如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、核心業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等）。*對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接重要影響的核心技術(shù)人員。*在公司業(yè)務(wù)拓展、市場開拓、內(nèi)部管理等方面做出突出貢獻(xiàn)的核心業(yè)務(wù)骨干。*公司認(rèn)為需要激勵的其他關(guān)鍵崗位人員。2.2激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)*崗位價值：激勵對象所在崗位對公司戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的重要性。*績效表現(xiàn)：激勵對象過往及當(dāng)前的工作業(yè)績、能力貢獻(xiàn)。*發(fā)展?jié)摿Γ杭顚ο笤诠疚磥戆l(fā)展中的可預(yù)期貢獻(xiàn)和成長空間。*忠誠度與敬業(yè)度：激勵對象對公司的認(rèn)同度、敬業(yè)精神及服務(wù)年限（可作為參考因素）。2.3激勵對象的調(diào)整*激勵對象在激勵期間發(fā)生職務(wù)變動、離職、退休、身故或被開除等情況，其股權(quán)激勵權(quán)益的處理方式將按照本計劃及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。*公司可根據(jù)實際情況，對后續(xù)批次的激勵對象進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。第三章：激勵標(biāo)的與來源3.1激勵標(biāo)的本計劃的激勵標(biāo)的為公司的普通股（或?qū)?yīng)權(quán)益，如虛擬股權(quán)中的“份額”）。3.2標(biāo)的來源*公司定向增發(fā)：公司通過向激勵對象定向增發(fā)新股的方式授予股權(quán)。此方式會增加公司注冊資本。*原有股東轉(zhuǎn)讓：公司現(xiàn)有股東（通常為創(chuàng)始股東或大股東）將其持有的部分股權(quán)以約定價格轉(zhuǎn)讓給激勵對象。此方式不增加公司注冊資本，但需獲得轉(zhuǎn)讓股東的同意。*公司回購股份：公司在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，從二級市場或其他渠道回購本公司股份，用于股權(quán)激勵。（此方式對中小企業(yè)而言操作難度和成本可能較高，需審慎評估）*（注：中小企業(yè)可根據(jù)自身情況選擇最適宜的方式，其中“定向增發(fā)”和“原有股東轉(zhuǎn)讓”較為常見。）第四章：激勵額度與分配4.1激勵計劃的總額度本計劃有效期內(nèi)，用于股權(quán)激勵的股份總數(shù)（或?qū)?yīng)權(quán)益總額）累計不超過公司當(dāng)前總股本（或?qū)?yīng)評估總值）的[X]%。（具體比例需根據(jù)公司實際情況，如股權(quán)結(jié)構(gòu)、未來融資計劃等綜合確定）4.2單個激勵對象的額度*任一激勵對象在本計劃項下獲授的激勵股份（或?qū)?yīng)權(quán)益），其所占公司總股本（或?qū)?yīng)評估總值）的比例通常不超過[Y]%。*公司董事、高級管理人員獲授的股份總量占本次激勵計劃擬授予股份總量的比例，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定及公司實際情況。*具體到每個激勵對象的授予數(shù)量，將根據(jù)其崗位級別、貢獻(xiàn)度、績效評估結(jié)果等因素綜合確定，并在《股權(quán)激勵授予協(xié)議》中明確。4.3額度分配的調(diào)整公司可根據(jù)激勵對象的年度績效考核結(jié)果、崗位變動等情況，對尚未行權(quán)/解鎖的部分權(quán)益進(jìn)行調(diào)整（包括但不限于加速、暫停、取消等）。第五章：激勵方式與工具選擇中小企業(yè)可根據(jù)自身發(fā)展階段、財務(wù)狀況、激勵目標(biāo)等因素，選擇一種或多種激勵工具組合。以下為常見激勵方式：5.1期權(quán)（StockOption）*定義：公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)（行權(quán)期），以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）購買公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。*特點：激勵對象需支付行權(quán)價款；收益與公司股價（或估值）增長掛鉤；風(fēng)險相對較低（不行權(quán)則僅損失時間成本）。*適用階段：公司有明確上市/被并購預(yù)期，或?qū)ξ磥砉蓹?quán)價值有較高增長預(yù)期。5.2限制性股權(quán)（RestrictedStockUnits/RSUs或RestrictedStockAwards/RSA）*定義：公司按照預(yù)先確定的條件（如服務(wù)期限、業(yè)績目標(biāo)）授予激勵對象一定數(shù)量的公司股份，該等股份的轉(zhuǎn)讓或兌現(xiàn)受到一定限制，在條件成就后才能解除限制（解鎖）。*特點：激勵對象可能需要支付一定的購買價款（也可能無償授予）；股份所有權(quán)（或收益權(quán)）在解鎖后獲得；激勵力度較強(qiáng)，綁定更深。*適用階段：公司發(fā)展相對成熟穩(wěn)定，或希望核心團(tuán)隊與公司長期深度綁定。5.3虛擬股權(quán)（PhantomStock）*定義：公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象享有與真實股票相對應(yīng)的分紅權(quán)和增值收益權(quán)，但不享有所有權(quán)和表決權(quán)，其收益通過現(xiàn)金或等值方式兌現(xiàn)。*特點：不影響公司實際股權(quán)結(jié)構(gòu)；操作靈活，易于管理；現(xiàn)金支付壓力可能較大；適用于股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜或暫不希望稀釋股權(quán)的企業(yè)。*適用階段：各類階段均可，尤其適合暫不具備實股激勵條件或?qū)蓹?quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性要求極高的企業(yè)。5.4業(yè)績股權(quán)/獎金轉(zhuǎn)股權(quán)*定義：將激勵對象的部分績效獎金轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)，或當(dāng)公司達(dá)到特定業(yè)績目標(biāo)后，無償授予或低價售予激勵對象一定數(shù)量的股權(quán)。*特點：與公司及個人業(yè)績緊密掛鉤；激勵性強(qiáng)；可降低激勵對象的出資壓力。*適用階段：有明確業(yè)績考核目標(biāo)，且希望將短期激勵與長期激勵相結(jié)合的企業(yè)。5.5本公司擬采用的激勵方式經(jīng)公司審慎評估，本計劃擬主要采用[例如：限制性股權(quán)與期權(quán)相結(jié)合/虛擬股權(quán)]的激勵方式。具體激勵工具的選擇將根據(jù)激勵對象的層級、崗位特點等有所側(cè)重。第六章：行權(quán)價格/授予價格的確定6.1期權(quán)的行權(quán)價格/限制性股權(quán)的授予價格*原則：行權(quán)價格/授予價格的確定應(yīng)參考授予日公司的公允價值，并考慮激勵對象的實際支付能力和激勵效果。*參考依據(jù)：*如公司近期有融資，可參考最近一輪融資的估值作為定價基礎(chǔ)。*可聘請獨立的第三方評估機(jī)構(gòu)對公司股權(quán)價值進(jìn)行評估，以此為基礎(chǔ)確定。*對于初創(chuàng)期、盈利不穩(wěn)定的企業(yè)，可綜合考慮注冊資本、凈資產(chǎn)、未來盈利能力等因素協(xié)商確定。*常見定價方式：*按評估價的一定折扣（如[Z]折）確定。*按注冊資本或凈資產(chǎn)賬面價值確定（適用于早期、輕資產(chǎn)企業(yè)）。*雙方協(xié)商確定，但需確保價格的公允性，避免利益輸送。6.2虛擬股權(quán)的“授予價格”與“價值計算”*虛擬股權(quán)的授予通常不實際支付價款（或象征性支付），其價值計算基礎(chǔ)可參照實股的評估價值，或公司自行設(shè)定的內(nèi)部估值體系。*其分紅和增值收益，按照約定的計算方式（如參照對應(yīng)實股比例或公司凈利潤的一定比例）進(jìn)行核算。第七章：等待期、行權(quán)期/解鎖期安排7.1等待期（VestingPeriod）*自激勵對象獲授股權(quán)（或期權(quán)授予日）之日起，至其開始有權(quán)行權(quán)/解鎖之日止的期間。*通常設(shè)定為[例如：1-3年]，可一次性等待期滿，也可分期等待。7.2行權(quán)期/解鎖期*期權(quán)行權(quán)期：激勵對象可以行使其股票購買權(quán)的時間段。可設(shè)置為一個或多個行權(quán)窗口。*限制性股權(quán)解鎖期：激勵對象持有的限制性股權(quán)解除轉(zhuǎn)讓限制，可以自由處置的時間段。*分期安排：為達(dá)到長期激勵效果，通常采用分期行權(quán)/解鎖的方式。例如，在等待期滿后，每年可行權(quán)/解鎖一定比例（如[例如：25%-33%]），分[例如：3-4年]行權(quán)/解鎖完畢。7.3具體時間安排示例（可根據(jù)公司情況調(diào)整）*授予日：[XXXX年XX月XX日]（或分批授予）*等待期：自授予日起[例如：1年]*行權(quán)/解鎖安排：*第一個行權(quán)/解鎖期：等待期滿后，可行權(quán)/解鎖授予總量的[例如：30%]*第二個行權(quán)/解鎖期：第一個行權(quán)/解鎖期年度考核合格后，可行權(quán)/解鎖授予總量的[例如：30%]*第三個行權(quán)/解鎖期：第二個行權(quán)/解鎖期年度考核合格后，可行權(quán)/解鎖授予總量的[例如：40%]第八章：行權(quán)條件與考核8.1公司層面業(yè)績考核條件激勵對象可行權(quán)/解鎖，通常需以公司達(dá)到一定的業(yè)績目標(biāo)為前提。常見考核指標(biāo)包括但不限于：*營業(yè)收入增長率*凈利潤增長率/凈利潤額*凈資產(chǎn)收益率（ROE）*市場占有率*特定戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成（如新產(chǎn)品研發(fā)成功、關(guān)鍵市場突破等）*考核期通常與會計年度一致。8.2個人層面績效考核條件*在公司層面業(yè)績達(dá)標(biāo)的基礎(chǔ)上，還需對激勵對象進(jìn)行個人年度績效考核。*考核結(jié)果通常分為不同等級（如優(yōu)秀、良好、合格、不合格），不同等級對應(yīng)不同的行權(quán)/解鎖比例（如合格及以上方可行權(quán)/解鎖，優(yōu)秀可加速或超額行權(quán)/解鎖）。*個人績效考核指標(biāo)應(yīng)與激勵對象的崗位職責(zé)、工作目標(biāo)緊密相關(guān)。8.3考核結(jié)果應(yīng)用*若公司層面業(yè)績未達(dá)標(biāo)，則該批次所有激勵對象的相應(yīng)權(quán)益不得行權(quán)/解鎖，或按比例縮減。*若個人績效考核未達(dá)標(biāo)，則該激勵對象相應(yīng)批次的權(quán)益不得行權(quán)/解鎖，或按比例縮減。第九章：行權(quán)/解鎖程序9.1業(yè)績考核在每個行權(quán)/解鎖期前，由公司人力資源部（或指定考核機(jī)構(gòu)）牽頭，會同財務(wù)部等相關(guān)部門，完成對公司層面及激勵對象個人層面的業(yè)績考核。9.2通知與申請*考核合格后，公司向激勵對象發(fā)出《行權(quán)通知書》或《解鎖通知書》。*激勵對象在規(guī)定時間內(nèi)，按照通知書要求，向公司提交《行權(quán)申請書》或《解鎖申請書》，并足額支付行權(quán)價款（如適用）。9.3審核與辦理*公司對激勵對象的行權(quán)/解鎖申請及支付情況進(jìn)行審核。*審核通過后，公司為激勵對象辦理股權(quán)過戶/登記手續(xù)（實股），或進(jìn)行虛擬股權(quán)權(quán)益確認(rèn)。涉及注冊資本變更的，需及時辦理工商變更登記。第十章：業(yè)績條件未達(dá)標(biāo)或激勵對象放棄行權(quán)/解鎖的處理*若因公司或個人業(yè)績未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致無法行權(quán)/解鎖，或激勵對象主動放棄行權(quán)/解鎖，則對應(yīng)的激勵權(quán)益作廢或由公司無償收回（根據(jù)激勵工具類型確定），并可在后續(xù)計劃中重新分配或注銷。第十一章：退出機(jī)制退出機(jī)制是股權(quán)激勵計劃的核心環(huán)節(jié)，需詳細(xì)約定，以保障公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和各方權(quán)益。11.1正常退出*退休：激勵對象達(dá)到法定退休年齡并辦理退休手續(xù)的，其持有的已解鎖/行權(quán)股份可按約定方式處置（如由公司回購、轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方等）。未解鎖/行權(quán)部分，可約定加速解鎖/行權(quán)或按比例失效。*勞動合同到期終止且不再續(xù)簽：根據(jù)服務(wù)年限和考核情況，約定已獲授權(quán)益的處置方式。11.2非正常退出*主動離職：*已解鎖/行權(quán)股份：可由公司按約定價格（如最近一輪估值的一定折扣、當(dāng)前凈資產(chǎn)價、原始出資額加合理利息等）回購，或允許其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓給公司指定的其他股東或激勵對象。*未解鎖/行權(quán)股份：通常自動失效，由公司收回。*被公司辭退（因員工過錯，如嚴(yán)重違反規(guī)章制度、失職瀆職、泄露機(jī)密、嚴(yán)重?fù)p害公司利益等）：*已解鎖/行權(quán)股份：公司有權(quán)按較低價格（如原始出資額或原始出資額加同期存款利息）強(qiáng)制回購。*未解鎖/行權(quán)股份：全部作廢，由公司無償收回。*被公司辭退（非因員工過錯，如結(jié)構(gòu)性調(diào)整等）：處理方式可參照主動離職，但回購價格可適當(dāng)優(yōu)惠。*喪失勞動能力或身故：*已解鎖/行權(quán)股份：可由公司回購，或由其繼承人/指定受益人繼承。回購價格應(yīng)體現(xiàn)一定的人文關(guān)懷。*未解鎖/行權(quán)股份：可約定部分或全部加速解鎖/行權(quán)，或按比例失效后由繼承人繼承已生效部分權(quán)益。11.3公司層面發(fā)生重大事件*公司上市：上市后，激勵對象持有的股份（若為實股且無特別限制）可在鎖定期后通過二級市場進(jìn)行交易。*公司被并購/重組：激勵對象持有的股份通常按并購/重組方案的約定進(jìn)行處理（如轉(zhuǎn)換為收購方股份、現(xiàn)金對價等）。*公司解散/清算：按《公司法》及公司章程規(guī)定，在公司清算財產(chǎn)中按持股比例進(jìn)行分配。11.4回購價格的確定*回購價格是退出機(jī)制的核心條款，應(yīng)針對不同退出情形分別約定。常見參考標(biāo)準(zhǔn)包括：*授予價格或行權(quán)價格。*退出時公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。*退出時公司股權(quán)的公允價值（可由第三方評估確定）。*按事先約定的固定收益率計算。11.5股權(quán)的