外貿公司合同審核流程手冊前言本手冊旨在規(guī)范外貿公司合同審核行為，明確各部門及相關人員在合同審核過程中的職責與權限，確保公司對外簽訂的各類合同合法、合規(guī)、公平、有效，最大限度防范合同風險，保障公司的合法權益。本手冊適用于公司所有進出口業(yè)務合同及相關的非業(yè)務類對外合同的審核工作。全體員工在參與合同起草、審核、簽訂等環(huán)節(jié)時，均應嚴格遵守本手冊規(guī)定。第一章合同審核基本原則合同審核工作應遵循以下基本原則，以確保審核質量與效率：1.合法性原則：合同內容及簽訂程序必須符合中華人民共和國法律、行政法規(guī)及相關司法解釋的規(guī)定，同時兼顧合同準據(jù)法及國際慣例的要求。2.審慎性原則：審核人員應秉持高度負責的態(tài)度，對合同條款進行全面、細致的審查，不放過任何潛在風險點，必要時尋求外部專業(yè)意見。3.效益性原則：在合法合規(guī)的前提下，合同條款應盡可能維護公司的經(jīng)濟利益，保障交易的順利進行，促進業(yè)務發(fā)展。4.清晰性原則：合同條款應表述明確、具體、無歧義，邏輯嚴謹，避免使用模糊、含混或易產(chǎn)生誤解的詞句。5.一致性原則：合同各條款之間、合同與附件之間、合同內容與先前達成的意向或承諾之間應保持一致。第二章合同審核基本流程合同審核工作一般遵循以下流程，根據(jù)合同的重要性、復雜性及金額大小，可適當調整審核環(huán)節(jié)或參與人員。2.1審核啟動與資料準備1.業(yè)務部門發(fā)起：由負責具體業(yè)務的部門（以下簡稱“業(yè)務部門”）作為合同發(fā)起方。業(yè)務部門在與合作方就主要交易條件達成初步意向后，負責起草或接收合同草案，并填寫《合同審核申請表》。2.業(yè)務部門初審：業(yè)務部門負責人或其指定人員應對合同草案進行初步審核，重點關注合同內容是否與洽談意向一致、商務條款是否合理、報價是否準確、對方聯(lián)系人及溝通記錄是否完整等。3.提交審核資料：業(yè)務部門將經(jīng)初審的合同草案（包括電子版及必要的紙質版）、《合同審核申請表》以及與合同相關的背景資料（如詢價單、報價單、訂單、對方公司背景資料、過往合作情況等）一并提交至公司指定的合同審核牽頭部門（通常為法務部或指定的風控崗位，以下簡稱“審核部門”）。2.2審核部門審核1.形式審查：審核部門首先對提交的資料是否齊全、《合同審核申請表》填寫是否規(guī)范、合同文本是否為最新版本等進行形式上的審查。資料不齊的，退回業(yè)務部門補充。2.實質審查：審核人員依據(jù)本手冊第三章規(guī)定的審核要點，對合同條款進行逐項、細致的審查，并在《合同審核意見表》中記錄審核發(fā)現(xiàn)的問題、風險提示及修改建議。審核過程中，可與業(yè)務部門進行溝通，了解具體業(yè)務背景。3.專業(yè)意見征詢：對于涉及財務、稅務、技術等專業(yè)領域的復雜條款，審核部門可根據(jù)需要，征求公司財務、技術等相關部門的專業(yè)意見。相關部門應在規(guī)定時限內反饋意見。2.3溝通、修訂與再審核1.審核意見反饋：審核部門完成審核后，將《合同審核意見表》連同標注修改建議的合同草案一并反饋給業(yè)務部門。2.業(yè)務部門溝通與修訂：業(yè)務部門收到審核意見后，應認真研究。對于審核意見，業(yè)務部門應與合同相對方進行溝通、談判，爭取采納合理的修改建議。修改后的合同草案，應由業(yè)務部門負責人確認。3.再審核：業(yè)務部門將修改后的合同草案再次提交審核部門進行復核。如修改內容較多或涉及核心條款變更，可能需要進行多輪溝通與審核，直至審核部門認為主要風險已得到有效控制或消除。若業(yè)務部門對審核意見有不同看法，應與審核部門充分協(xié)商，協(xié)商不成的，可按公司規(guī)定提交更高層級決策。2.4審批與簽署1.審核通過：經(jīng)審核部門最終審核確認無誤，或雖有瑕疵但已采取有效風險防范措施并獲得批準后，合同進入審批流程。2.分級審批：根據(jù)公司《合同審批權限管理規(guī)定》，由相應層級的負責人進行審批。審批人應重點關注合同的整體風險及關鍵條款。3.簽署：通過最終審批的合同，由公司授權代表按照規(guī)定程序簽署，并加蓋公司合同專用章。嚴禁在未經(jīng)審核或審批的合同上簽字蓋章。2.5合同分發(fā)與歸檔1.合同分發(fā)：簽署完成的合同，由業(yè)務部門負責將合同正本或副本按約定分發(fā)給合同相對方，并留存己方執(zhí)有的合同文本。2.歸檔管理：業(yè)務部門應將簽署完整的合同文本（包括所有附件）、《合同審核申請表》、《合同審核意見表》、審批記錄等全套資料整理后，按照公司檔案管理規(guī)定，及時提交至檔案室歸檔。電子版合同及相關審核文件也應同步進行電子歸檔。第三章合同核心審核要點合同審核應全面覆蓋合同的各個方面，重點關注以下核心內容：3.1當事人主體資格與資信審核1.對方當事人身份：核實合同相對方的名稱、注冊地址、法定代表人/負責人等信息，確保與工商登記信息一致。對于境外當事人，應盡可能獲取其注冊證明文件或商業(yè)登記證復印件。2.簽約主體資格：審查對方是否具備簽訂本合同的合法主體資格，例如，是否為獨立法人，是否獲得必要的授權（如分支機構簽約需有總公司授權），特殊行業(yè)是否具備相應的資質或許可。3.履約能力與資信狀況：通過公開信息查詢、行業(yè)口碑、過往合作記錄、銀行資信證明、第三方信用報告等方式，對對方的履約能力、商業(yè)信譽進行評估。對于重大或首次合作的客戶，資信調查應更為審慎。3.2合同核心條款審核1.合同標的與范圍：*商品描述：名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、質量標準（應明確采用的國際標準、國家標準、行業(yè)標準或雙方約定的具體標準）、品牌、包裝等是否清晰、具體、無歧義，與訂單、信用證等文件是否一致。*服務內容：如為服務合同，服務范圍、服務標準、服務期限、服務地點等是否明確。2.價格條款：*單價、總價、貨幣單位是否明確。*價格構成是否清晰（是否包含運費、保險費、稅費等）。*價格調整機制（如有）是否合理明確。3.支付條款：*支付方式（T/T,L/C,D/P,D/A等）是否符合公司規(guī)定及業(yè)務實際，風險是否可控。*支付金額、幣種、支付時間節(jié)點（如預付款比例、尾款支付條件）是否明確。*銀行信息是否準確無誤。*對于信用證付款，應明確信用證的開立時間、開到地點、議付行、信用證條款應與合同一致等。4.交付與運輸條款：*交貨時間、交貨地點、交貨方式是否明確。*運輸方式（海運、空運、陸運等）、運輸責任方、運費承擔方。*嘜頭、運輸單據(jù)要求。*選用的貿易術語（如FOB,CIF,CFR,DAP,DDP等）是否準確，并明確雙方權利義務的劃分。5.保險條款：*由哪一方負責投保、投保的險別、保險金額、保險責任期間、投保的保險公司要求等是否明確。*保險單據(jù)的提交要求。6.檢驗與檢疫條款：*檢驗機構（官方或第三方）、檢驗時間、檢驗地點、檢驗標準、檢驗內容。*商檢證書的效力及提交要求。*貨物異議提出的期限、方式及處理程序。7.違約責任條款：*違約情形的約定是否具體、全面（如逾期付款、逾期交貨、貨物質量不符、單方解除合同等）。*違約責任的承擔方式（如違約金、賠償金、解除合同等）是否明確、合理，違約金的計算方式或比例是否適當，是否存在過高或過低的情況。*違約金與賠償金是否存在重復約定或沖突。8.不可抗力條款：*不可抗力的定義是否符合國際慣例或法律規(guī)定。*不可抗力事件發(fā)生后的通知義務、證明文件要求、對合同履行的影響（中止、延期、解除）及責任分擔是否明確。9.爭議解決條款：*約定的爭議解決方式（協(xié)商、調解、仲裁、訴訟）是否明確唯一。*如選擇仲裁，仲裁機構的名稱、仲裁地點、仲裁規(guī)則、仲裁裁決的效力是否明確。應優(yōu)先選擇在中國境內或雙方均認可的中立第三方仲裁機構。*如選擇訴訟，管轄法院的約定是否明確、合法，是否存在管轄權沖突。10.法律適用條款：明確合同適用的法律（如中國法律、某國法律或相關國際公約）。在選擇適用外國法律時，應謹慎評估其對我方的影響。3.3其他重要條款審核1.知識產(chǎn)權條款：若合同涉及商標、專利、著作權等知識產(chǎn)權，應明確知識產(chǎn)權的歸屬、許可使用范圍、侵權責任等。2.保密條款：對于涉及商業(yè)秘密或敏感信息的合同，應約定保密義務、保密范圍、保密期限及違反保密義務的責任。3.合同的生效、變更、解除與終止條款：明確合同生效的條件、時間；合同變更、解除的條件和程序；合同終止的情形及后續(xù)處理。4.通知與送達條款：約定雙方在合同履行過程中的各種通知（如付款通知、提貨通知、異議通知等）的送達方式（郵寄地址、電子郵箱、傳真號碼等）、生效時間。5.棄權條款、完整協(xié)議條款、可分割性條款等“boilerplateclauses”也應予以關注，確保其表述準確，不存在潛在風險。3.4合同文本規(guī)范性審核1.文字表述：合同用語應準確、規(guī)范、簡潔、無歧義，避免使用口語化、模糊不清或易產(chǎn)生誤解的詞句。2.條款邏輯性：合同條款之間應邏輯清晰、前后呼應、不存在矛盾或沖突。3.格式規(guī)范：合同結構是否清晰，條款編號是否連貫，附件是否齊全并與合同正文銜接。4.簽名蓋章：合同末尾應有各方當事人的法定代表人或授權代表簽字及公司蓋章的位置，注明簽署日期。第四章特殊類型合同與特殊條款的關注對于某些特殊類型的外貿合同（如加工貿易合同、技術進出口合同、代理協(xié)議、特許經(jīng)營合同等）或包含特殊風險的條款，審核時應給予特別關注：1.加工貿易合同：重點審核料件進口、成品出口的核銷責任，工繳費的計算與支付，知識產(chǎn)權歸屬與侵權風險，以及與海關監(jiān)管要求的符合性。2.技術進出口合同：除常規(guī)條款外，需特別關注技術內容的界定、技術資料的交付與驗收、技術服務與培訓、技術改進成果的歸屬、許可使用范圍與期限、技術轉讓費的支付方式，以及是否符合國家技術進出口管制規(guī)定。3.長期合作協(xié)議：應關注價格調整機制、訂單確認流程、質量異議的長期跟蹤與處理、違約責任的累計計算、合同的續(xù)簽與終止條件等。4.“背對背”合同：需注意上下游合同條款的匹配性，特別是關于交貨期、質量標準、違約責任等條款，避免因上游違約導致下游索賠，或因下游要求苛刻導致無法向上游履約。5.含限制性條款：如對我方產(chǎn)品銷售區(qū)域、銷售價格、客戶對象進行限制的條款，需審慎評估其對我方經(jīng)營自由度的影響及合法性。第五章合同履行過程中的動態(tài)管理與風險監(jiān)控合同的審核與簽署并非風險管理的終點，合同履行過程中的動態(tài)管理同樣重要：1.履約跟蹤：業(yè)務部門是合同履行的第一責任人，應密切跟蹤合同的履行情況，確保己方嚴格按約履行義務（如按時交貨、提供單據(jù)），同時監(jiān)督對方履約（如按時付款、接收貨物）。2.風險預警與應對：在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對方可能違約（如付款延遲、提出不合理要求）或出現(xiàn)其他可能影響合同履行的情況（如市場重大變化、政策調整、不可抗力事件），業(yè)務部門應及時向審核部門及公司管理層報告，并積極采取應對措施，必要時啟動應急預案。3.合同變更與補充：如因客觀情況變化需要變更合同內容，或對原合同未盡事宜進行補充約定，均應簽訂書面的變更協(xié)議或補充協(xié)議，并履行與原合同相同的審核審批流程。4.爭議處理：一旦發(fā)生合同爭議，業(yè)務部門應立即收集相關證據(jù)，并與審核部門共同研究應對策略，根據(jù)合同約定的爭議解決方式妥善處理，維護公司合法權益。第六章審核記錄與檔案管理1.審核記錄：所有審核意見、溝通情況、修改過程均應在《合同審核意見表》或相關溝通記錄中予以清晰、完整的記載，做到有據(jù)可查。審核人員應在審核文件上簽署姓名和日期。2.檔案歸集：合同從起草、審核、修訂、審批、簽署到履行、變更、終止的全過程資料，均應按照公司檔案管理規(guī)定進行系統(tǒng)歸集、整理和保存。電子檔案與紙質檔案應同步管理。3.保密性：參與合同審核的所有人員應對合同內容及審核過程中知悉的商業(yè)秘密承擔保密義務，不得擅自泄露給無關第三方。第七章責任與獎懲1.業(yè)務部門責任：業(yè)務部門對所提交合同的真實性、完整性及商務條款的可行性負責。因業(yè)務部門提供虛假信息、隱瞞重要事實或未經(jīng)審核擅自簽約導致公司損失的，將追究相關人員責任。2.審核部門責任：審核部門對其出具的審核意見的專業(yè)性、審慎性負責。因審核失職、遺漏重大風險點導致公司損失的，將追究相關審核人員責任。3.獎懲：對于在合同審核與管理工作中認真負責、有效規(guī)避重