香港公司收購合并法律守則解讀香港作為國(guó)際金融中心，其公司收購與合并活動(dòng)活躍且規(guī)范。一套清晰、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆煽蚣軐?duì)于維護(hù)市場(chǎng)秩序、保障投資者權(quán)益至關(guān)重要。其中，《公司收購、合并及股份回購守則》（以下簡(jiǎn)稱“收購守則”）扮演著核心角色。本文旨在對(duì)收購守則的主要內(nèi)容進(jìn)行解讀，為市場(chǎng)參與者提供一份專業(yè)且具實(shí)用價(jià)值的參考。一、收購守則的適用范圍與監(jiān)管機(jī)構(gòu)收購守則并非成文法，而是由香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）根據(jù)《證券及期貨條例》賦予的權(quán)力制定并執(zhí)行的一套非法定守則。其主要適用于：*所有在香港聯(lián)合交易所有限公司（聯(lián)交所）上市的公眾公司（包括其股份或其他證券）的收購、合并及股份回購活動(dòng)。*部分情況下，即使目標(biāo)公司并非香港上市公司，但若其股份或證券在香港有相當(dāng)程度的交易，或收購活動(dòng)可能對(duì)香港市場(chǎng)造成影響，收購守則的某些原則也可能適用。收購守則的日常執(zhí)行及解釋由證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部擔(dān)任的“執(zhí)行人員”負(fù)責(zé)。執(zhí)行人員有權(quán)就守則的應(yīng)用作出裁決，并對(duì)違反守則的行為采取紀(jì)律行動(dòng)，包括但不限于公開譴責(zé)、禁止參與市場(chǎng)活動(dòng)等。二、收購守則的核心原則收購守則的基石是其載于前言的“一般原則”，這些原則體現(xiàn)了守則的精神與目的，在具體條款未明確涵蓋的情況下，仍具有指導(dǎo)意義。核心原則包括：1.公平對(duì)待所有股東：在收購過程中，要約人必須向受要約公司的所有同類股東提供同等的待遇。尤其禁止向部分股東提供秘密利益或歧視性條款。2.充分披露：所有與收購相關(guān)的重大信息必須及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地向市場(chǎng)及股東披露，確保股東在掌握充分信息的基礎(chǔ)上作出決策。3.禁止虛假市場(chǎng)及操縱股價(jià)：收購活動(dòng)中嚴(yán)禁任何制造虛假市場(chǎng)、操縱股價(jià)或其他欺騙性行為。4.董事責(zé)任：受要約公司的董事在面對(duì)收購要約時(shí)，必須以公司及全體股東的整體利益為出發(fā)點(diǎn)，審慎行事，并就要約向股東提供客觀的意見，通常應(yīng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。5.股東決策權(quán)：股東應(yīng)有充分的時(shí)間和信息來考慮收購要約，并自行決定是否接納。董事不得阻撓股東自由行使其權(quán)利。三、關(guān)鍵定義與觸發(fā)條件理解收購守則，首先需要明確幾個(gè)核心定義和觸發(fā)條件：*要約：指任何形式的要約，包括自愿要約、強(qiáng)制要約，旨在取得受要約公司的投票權(quán)。*全面要約：當(dāng)要約人取得或可能取得一間公司30%或以上的投票權(quán)時(shí)，通常須向該公司所有其他股東作出全面要約，且要約價(jià)格不得低于要約人或與其一致行動(dòng)的人在要約前十二個(gè)月內(nèi)就該類股份所支付的最高價(jià)格。這就是所謂的“強(qiáng)制要約規(guī)則”，其目的是保護(hù)小股東，確保他們有機(jī)會(huì)以公平價(jià)格退出。*一致行動(dòng)人：指根據(jù)協(xié)議或非正式安排，通過其中任何人取得一間公司的投票權(quán)，一起積極合作以取得或鞏固對(duì)該公司控制權(quán)的人。一致行動(dòng)人的持股將被合并計(jì)算，這對(duì)于判斷是否觸發(fā)強(qiáng)制要約至關(guān)重要。實(shí)踐中，確定“一致行動(dòng)人”往往是復(fù)雜且關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。四、收購流程的主要階段與要求一項(xiàng)典型的收購交易在收購守則框架下，通常會(huì)經(jīng)歷以下主要階段：1.前期準(zhǔn)備與接觸：*潛在要約人可能會(huì)與目標(biāo)公司董事進(jìn)行初步接觸和談判。在此階段，信息保密至關(guān)重要，避免內(nèi)幕消息泄露影響市場(chǎng)。*若談判進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，或市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞，聯(lián)交所可能要求相關(guān)方發(fā)表公告澄清。2.要約的公布與執(zhí)行：*要約意圖的公布：當(dāng)收購的談判已進(jìn)入相當(dāng)階段，或收購活動(dòng)可能導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)時(shí)，執(zhí)行人員通常會(huì)要求要約人公布其要約意圖。*要約文件的發(fā)送：在公布要約意圖后，要約人須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向受要約公司股東發(fā)送正式的要約文件，其中應(yīng)載有收購的詳細(xì)條款、要約人的背景、財(cái)務(wù)資料、對(duì)目標(biāo)公司的估值分析（如適用）等。*受要約公司董事會(huì)通函：受要約公司董事會(huì)應(yīng)在收到要約文件后，盡快向其股東發(fā)送載有董事會(huì)對(duì)要約的意見（包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見）的通函。3.要約的接納與完成：*要約通常有至少21天的接納期。*要約人需根據(jù)要約條款，在接納期結(jié)束后處理股東的接納，并完成股份過戶等后續(xù)程序。*若要約獲得成功，要約人需遵守有關(guān)維持上市地位或私有化（如適用）的相關(guān)規(guī)定。4.強(qiáng)制性收購與私有化：*若要約人已取得90%以上的接納股份，可根據(jù)《公司條例》行使強(qiáng)制性收購剩余股份的權(quán)利，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的100%控制。*私有化則是全面要約的一種特殊形式，目的是將上市公司變?yōu)樗接校璜@得獨(dú)立股東的特別批準(zhǔn)。五、收購中的關(guān)鍵角色*財(cái)務(wù)顧問：要約人和受要約公司通常會(huì)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，就交易結(jié)構(gòu)、要約價(jià)格、合規(guī)性等提供專業(yè)意見，并協(xié)助執(zhí)行收購程序。*獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：受要約公司董事會(huì)必須聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就要約的條款是否公平合理向獨(dú)立董事委員會(huì)及股東提供意見。*要約人：發(fā)起收購要約的一方，承擔(dān)遵守收購守則各項(xiàng)規(guī)定的首要責(zé)任。*受要約公司董事：對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任，需謹(jǐn)慎評(píng)估要約并向股東提供客觀建議。*執(zhí)行人員（證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部）：負(fù)責(zé)解釋和執(zhí)行收購守則，處理相關(guān)咨詢，對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行調(diào)查和處罰。*聯(lián)交所：負(fù)責(zé)監(jiān)管上市公司的信息披露及股價(jià)異動(dòng)，在收購過程中扮演重要的一線監(jiān)管角色。六、常見問題與實(shí)踐考量*信息披露的及時(shí)性與準(zhǔn)確性：這是收購守則的核心要求，任何延遲或誤導(dǎo)性披露都可能導(dǎo)致嚴(yán)重后果。*“一致行動(dòng)人”的認(rèn)定：這是實(shí)踐中的難點(diǎn)，需要結(jié)合各方關(guān)系、交易背景、溝通情況等綜合判斷。*要約價(jià)格的公允性：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的估值分析是判斷要約價(jià)格是否公允的重要依據(jù)。*反收購行動(dòng)的限制：受要約公司董事未經(jīng)股東批準(zhǔn)，不得采取任何可能挫敗善意要約的行動(dòng)，即所謂的“禁止阻撓行動(dòng)”原則。結(jié)語香港的《公司收購、合并及股份回購守則》為本地及跨境并購活動(dòng)提供了高度透明和公平的游戲規(guī)則。其核心在于保護(hù)投資者，特別是中小股東的利益，確保市場(chǎng)的公平有序運(yùn)作。對(duì)于參與香港市場(chǎng)并購活動(dòng)的各方而言，深入理解收購守則的原