法人轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式手機）座機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)中心XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式手機）座機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領域擁有卓越的市場表現(xiàn)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，為拓展業(yè)務版圖，提升市場競爭力，甲方有意向通過購買乙方持有的XX公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)的方式，實現(xiàn)對目標公司的全面控制。目標公司主要從事XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局和穩(wěn)定的客戶群體，具備較高的盈利能力和市場潛力。

乙方作為目標公司的合法股東，持有其100%的股權(quán)，現(xiàn)因自身戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，擬將目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方?；陔p方在前期友好協(xié)商的基礎上，已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成初步共識，并愿意在平等、自愿、公平、誠實信用的原則下，簽訂本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利與義務，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進行。

本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方實現(xiàn)市場擴張的戰(zhàn)略目標，也將為乙方提供合理的退出路徑，實現(xiàn)投資回報的最大化。同時，雙方將通過嚴格遵守本協(xié)議約定，共同維護交易安全，保障各方的合法權(quán)益，促進合作共贏。

在本協(xié)議框架下，雙方將就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、履行期限、違約責任、不可抗力、爭議解決等核心條款進行詳細約定，確保交易過程的合法合規(guī)性。甲方將按照協(xié)議約定履行出資義務，乙方將配合甲方完成目標公司的交割手續(xù)，雙方將共同推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利completion。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方合作關(guān)系的正式確立，為后續(xù)工作的開展奠定了堅實的基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司（以下簡稱“標的公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利與義務，促成標的公司100%股權(quán)的合法、平穩(wěn)轉(zhuǎn)讓，使甲方取得標的公司股東資格，進而實現(xiàn)對標的公司經(jīng)營管理的全面控制。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定、支付安排、交割流程、權(quán)利義務的轉(zhuǎn)移、違約責任的承擔以及爭議解決方式等全部相關(guān)事宜。具體而言，本協(xié)議涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判與協(xié)商、協(xié)議的簽訂與生效、標的公司的盡職配合、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理、相關(guān)費用的承擔、以及因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的法律后果確認等環(huán)節(jié)，旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易提供全面的法律框架和操作指引。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

“標的公司”指代XX公司，即乙方合法持有100%股權(quán)的公司，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指代甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付對價，乙方將標的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

“交割日”指代本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢，股權(quán)權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移的日期。

“盡職”指代甲方向標的公司及關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)、負債、法律合規(guī)性等方面的核實工作。

“過渡期”指代自本協(xié)議生效之日起至交割日止的期間。

“保密信息”指代在協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露，并標明保密或根據(jù)交易性質(zhì)應合理認定為保密的所有信息。

“生效日”指代本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

(1)權(quán)力：

a.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供標的公司相關(guān)文件以供盡職，并有權(quán)在合理范圍內(nèi)對標的公司的財務狀況、經(jīng)營情況、法律合規(guī)性等進行核實。

b.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點和內(nèi)容，配合完成標的公司股權(quán)的變更登記手續(xù)。

c.在本協(xié)議約定的付款條件滿足時，甲方有權(quán)要求乙方按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

d.甲方有權(quán)要求乙方保證其在本協(xié)議下的陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

(2)義務：

a.甲方應按照本協(xié)議第四條約定，按時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.甲方應確保其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格及履約能力。

c.甲方應遵守本協(xié)議的保密條款，對在交易過程中獲悉的乙方及標的公司商業(yè)秘密承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得相關(guān)方書面同意。

d.甲方應配合乙方按照本協(xié)議約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的辦理，提供甲方所需簽署的文件。

e.甲方應保證其提供的文件和資料真實、合法、有效。

2.乙方的權(quán)力與義務：

(1)權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的時間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要協(xié)助，如簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件等。

c.乙方有權(quán)要求甲方保證其在本協(xié)議下的陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

d.乙方有權(quán)在本協(xié)議生效后，按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點和內(nèi)容，配合甲方完成標的公司股權(quán)的變更登記手續(xù)。

e.乙方有權(quán)要求甲方在過渡期內(nèi)對標的公司的正常經(jīng)營活動進行維持，不得進行可能損害標的公司價值的行為。

(2)義務：

a.乙方應保證其在本協(xié)議下簽署和履行的行為符合其公司章程及內(nèi)部決策程序的要求，并已取得必要的內(nèi)部授權(quán)。

b.乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實、準確、完整的標的公司文件資料，配合甲方的盡職工作。

c.乙方應保證其在本協(xié)議下的所有陳述和保證均為真實、準確、完整，且不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因乙方提供虛假陳述或保證導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

d.乙方應保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔，如抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利主張等，并應在交割日前協(xié)助甲方清除所有潛在的權(quán)利障礙。

e.乙方應按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點和內(nèi)容，配合甲方完成標的公司股東名冊的變更、工商登記等股權(quán)變更手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)費用（除非本協(xié)議另有約定）。

f.乙方應在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)，維持標的公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得作出可能損害標的公司價值或影響甲方未來經(jīng)營決策的行為，如未經(jīng)甲方書面同意處置重大資產(chǎn)、簽訂重大合同、改變主營業(yè)務、進行增資擴股或減資、合并分立等。

g.乙方應保證標的公司在過渡期內(nèi)遵守所有適用的法律法規(guī)，并承擔因標的公司違法行為而產(chǎn)生的全部法律責任。

h.乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方披露所有已知或應知的標的公司重大負債、訴訟、仲裁、行政處罰等情況，并保證信息的真實性和完整性。

i.乙方應遵守本協(xié)議的保密條款，對在交易過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得相關(guān)方書面同意。

j.乙方應配合甲方完成交割日的股權(quán)交割工作。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”），作為乙方將其持有的標的公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價。

支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：622202XXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付時間：

(1)首付款：在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方應支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的30%，即人民幣壹仟伍佰伍拾萬元整（￥15,500,000.00）。

(2)尾款：在標的公司完成工商變更登記，且甲方取得標的公司新的營業(yè)執(zhí)照之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方應支付剩余的70%，即人民幣壹玖佰肆拾伍萬元整（￥19,450,000.00）。

乙方應在收到每筆款項后向甲方出具等額、合法的收款憑證。甲方支付首付款的前提條件是：乙方已向甲方提供真實、完整、合法的標的公司相關(guān)文件，并已配合甲方完成初步盡職，且甲方已對盡職結(jié)果無重大異議。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成及所有后續(xù)義務履行完畢之日止。

(2)盡職期：自本協(xié)議生效之日起至交割日止，甲方有權(quán)對標的公司進行盡職，乙方應在此期間內(nèi)提供必要的協(xié)助。

(3)談判與協(xié)商期：雙方應在協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款（包括但不限于陳述與保證、交割條件、過渡期安排等）進行談判，并努力達成一致。如雙方無法在三十（30）日內(nèi)達成一致，經(jīng)協(xié)商可適當延長協(xié)商期限，但最長不超過十五（15）日。

(4)付款期限：參照本協(xié)議第四條“價格與支付條件”的約定執(zhí)行。

(5)交割日：雙方同意，交割日暫定為本協(xié)議生效后六十（60）日內(nèi)，具體日期由雙方另行書面確認。如因故需調(diào)整交割日，雙方應提前書面協(xié)商并達成一致。

(6)過渡期：自本協(xié)議生效之日起至交割日止為過渡期。在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)，乙方應按照本協(xié)議第三條第2款（2）至（h）項的約定履行義務。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定的付款時間和金額足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易投入的合理費用、預期收益損失等。

(2)若因甲方原因?qū)е聵说墓竟蓹?quán)變更登記手續(xù)無法按時辦理或最終無法完成，甲方應承擔由此產(chǎn)生的全部責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，若甲方拒不糾正，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

(3)若甲方違反本協(xié)議第三條第1款（c）項或（e）項關(guān)于保密義務的約定，泄露乙方商業(yè)秘密或披露不實信息，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部實際損失，損失賠償額不足彌補乙方損失的，甲方應補足差額。

6.2乙方違約責任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整、合法的標的公司文件資料，或隱瞞重大事實，導致甲方在盡職或后續(xù)經(jīng)營中遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的百分之二十（20%）。

(2)若乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件向甲方提供等額、合法的收款憑證，或因乙方原因?qū)е录追綗o法收到款項，每逾期一日，乙方應按應付未付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

(3)若乙方違反本協(xié)議第三條第2款（c）項關(guān)于陳述與保證真實性的約定，提供虛假陳述或保證，導致甲方在交割后或過渡期內(nèi)遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的百分之二十（20%）。

(4)若乙方違反本協(xié)議第三條第2款（d）項關(guān)于權(quán)利負擔的保證，交割后發(fā)現(xiàn)有未披露的抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他權(quán)利負擔，導致甲方無法完全取得股權(quán)所有權(quán)或遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，并應負責清除該權(quán)利負擔，或退還相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償損失。

(5)若乙方違反本協(xié)議第三條第2款（f）項關(guān)于維持標的公司正常經(jīng)營活動的約定，在過渡期內(nèi)進行可能損害標的公司價值的行為，給甲方造成損失的，乙方應承擔直接賠償責任。

(6)若乙方違反本協(xié)議第三條第2款（g）項關(guān)于標的公司合規(guī)性的保證，交割后因標的公司在過渡期內(nèi)存在違法行為而使甲方遭受行政處罰、訴訟或仲裁等損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

(7)若乙方違反本協(xié)議第三條第2款（h）項關(guān)于重大負債、訴訟信息披露的約定，隱瞞或虛假披露，導致甲方在交割后遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的百分之二十（20%）。

(8)若因乙方原因?qū)е陆桓钊諢o法達成或延遲，每延遲一日，乙方應按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，但累計違約金不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的百分之十（10%）。

6.3不可抗力導致的違約：若任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第十條）導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，并應采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.4違約金的性質(zhì)：本協(xié)議約定的違約金具有補償性質(zhì)，違約方支付違約金后，仍需承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、采取補救措施等。若一方認為違約金不足以彌補其實際損失，可以要求對方增加賠償，但增加賠償以違約方訂立合同時預見到的損失為限。

6.5多種違約情形并存：若一方存在多種違約行為，應分別承擔相應的違約責任，且各違約金或賠償金可疊加計算，但需符合法律規(guī)定，以最終實際損失為限。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情以及火災、爆炸等意外事故。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知與證明：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的有效證明文件，如政府部門出具的證明、新聞報道、事故報告等。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響，可部分或全部免除其未能履行或延遲履行本協(xié)議義務的責任。不可抗力影響的程度由遭遇不可抗力的一方根據(jù)事件情況合理判斷，并通知對方。若不可抗力導致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應協(xié)商修改相關(guān)條款；若不可抗力導致本協(xié)議全部義務無法履行，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用應按實際情況結(jié)算。

4.協(xié)商繼續(xù)：不可抗力影響消除后，遭遇不可抗力的一方應及時通知對方，雙方應協(xié)商恢復本協(xié)議的履行。因不可抗力導致的履行期限延遲，延遲期限可根據(jù)不可抗力影響的實際情況予以順延。

5.不可免除的責任：因不可抗力導致一方遲延履行義務，若其未在合理期限內(nèi)通知對方或未采取積極措施減少損失，則仍應承擔相應違約責任。任何一方因?qū)Ψ竭`約而遭受的損失，若該損失是由于遭遇不可抗力事件而未能避免或減輕的，則違約方不承擔賠償責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，以達成和解協(xié)議。

2.爭議解決方式：若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)在協(xié)議生效后六（6）個月內(nèi)選擇以下第（一）種或第（二）種方式解決：

（一）仲裁：將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的其他仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。

（二）訴訟：向標的公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

3.選擇與效力：雙方應在爭議發(fā)生后十（10）日內(nèi)以書面形式明確選擇上述第（一）種或第（二）種爭議解決方式。一旦選定，任何一方不得單方面更改，除非雙方達成書面協(xié)議。若逾期未選擇，則視為選擇第（一）種仲裁方式。

4.專屬管轄與仲裁保密：選擇仲裁方式解決的，仲裁機構(gòu)對仲裁過程中披露的信息負有保密義務，但法律規(guī)定的例外情況除外。選擇訴訟方式解決的，以訴訟地法院的判決為準。

5.爭議解決前的合作：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，任何一方不得因此中斷或妨礙協(xié)議的正常履行，也不應因此影響本協(xié)議項下的付款義務等。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后十五（15）分鐘視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后五（5）個工作日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力；雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

5.利益沖突：雙方確認，在簽署和履行本協(xié)議前，雙方不存在直接或間接的利益沖突，且不存在任何可能影響本協(xié)議履行或結(jié)果的不當關(guān)聯(lián)關(guān)系。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

7.