轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方具備相應(yīng)的資金實(shí)力及投資需求，有意向通過轉(zhuǎn)讓方式獲得乙方持有的某上市公司，乙方亦同意將其持有的上述轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議所涉及的為乙方合法持有，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律糾紛，且符合相關(guān)證券法律法規(guī)的轉(zhuǎn)讓要求。甲方確認(rèn)其具備完全的民事行為能力及投資資格，乙方亦確認(rèn)其作為持有人的權(quán)利清晰、來源合法。雙方同意以本協(xié)議約定的價(jià)格及條件完成轉(zhuǎn)讓，并共同遵守中國證監(jiān)會及證券交易所制定的各項(xiàng)規(guī)章制度。

鑒于轉(zhuǎn)讓涉及的資金數(shù)額較大、法律風(fēng)險(xiǎn)較高，雙方特此明確各自的權(quán)利義務(wù)，并約定相應(yīng)的履行期限、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制，以確保協(xié)議順利執(zhí)行。本協(xié)議的簽訂及履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，任何一方均不得以違反協(xié)議約定為由提出異議。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的達(dá)成基于對市場行情、價(jià)值及交易流程的充分了解，且不存在任何欺詐、脅迫或重大誤解情形。如協(xié)議履行過程中出現(xiàn)任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。雙方均應(yīng)本著專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度履行本協(xié)議，共同維護(hù)轉(zhuǎn)讓交易的合法性與穩(wěn)定性。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式建立，雙方均有義務(wù)確保協(xié)議約定的各項(xiàng)條件得到有效落實(shí)。任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的經(jīng)濟(jì)損失。同時(shí)，雙方應(yīng)積極配合完成相關(guān)文件的簽署、登記及備案工作，確保轉(zhuǎn)讓交易的合規(guī)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就特定上市公司（以下簡稱“標(biāo)的”）轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓交易合法、高效、安全地完成。協(xié)議范圍包括但不限于標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)格、數(shù)量、支付方式、交割安排、稅費(fèi)承擔(dān)、違約責(zé)任以及爭議解決等事項(xiàng)。雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)，按照相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)則，履行轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)程序，并共同維護(hù)交易秩序。本協(xié)議旨在為雙方建立長期、穩(wěn)定的合作基礎(chǔ)，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

1.標(biāo)的：指乙方合法持有并同意轉(zhuǎn)讓給甲方的XX上市公司，具體數(shù)量為XX股，每股面值為人民幣1元。

2.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：指甲方同意支付給乙方的每股標(biāo)的的對價(jià)，即人民幣XX元/股。

3.交易對價(jià)：指轉(zhuǎn)讓價(jià)格與標(biāo)的數(shù)量的乘積，即甲方向乙方支付的總金額。

4.交割：指雙方按照本協(xié)議約定，完成標(biāo)的的轉(zhuǎn)移和資金的支付。

5.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司，負(fù)責(zé)處理標(biāo)的的過戶登記事宜。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.協(xié)議生效日：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。

8.通知：指本協(xié)議約定的書面通知方式，包括但不限于書面信函、傳真、電子郵件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求乙方交付符合約定的標(biāo)的，并有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的的權(quán)屬證明及其他相關(guān)文件，并有權(quán)對文件的真實(shí)性、合法性進(jìn)行核實(shí)。甲方有權(quán)在支付全部交易對價(jià)后，要求證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理標(biāo)的的過戶登記手續(xù)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付交易對價(jià)，并承擔(dān)因支付產(chǎn)生的所有費(fèi)用。甲方應(yīng)提供合法的投資資格證明，并確保其投資行為符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。甲方應(yīng)配合乙方及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成標(biāo)的的交割及過戶登記手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件。甲方應(yīng)保證其提供的所有信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。甲方應(yīng)妥善保管標(biāo)的的權(quán)益，并承擔(dān)因保管不善造成的損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求甲方支付交易對價(jià)，并有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方提供支付交易對價(jià)所需的銀行賬戶信息，并有權(quán)核實(shí)甲方的支付能力。乙方有權(quán)要求甲方配合完成標(biāo)的的交割及過戶登記手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，交付符合約定的標(biāo)的，并保證其持有標(biāo)的的權(quán)利清晰、無瑕疵。乙方應(yīng)提供標(biāo)的的權(quán)屬證明及其他相關(guān)文件，并保證文件的真實(shí)性、合法性。乙方應(yīng)配合甲方及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成標(biāo)的的交割及過戶登記手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件。乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時(shí)，標(biāo)的不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，如有隱瞞，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行標(biāo)的的審計(jì)及評估，并保證提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。乙方應(yīng)妥善保管標(biāo)的的權(quán)益，并承擔(dān)因保管不善造成的損失。乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的的交割及過戶登記手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件。乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時(shí)，標(biāo)的不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，如有隱瞞，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行標(biāo)的的審計(jì)及評估，并保證提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。乙方應(yīng)妥善保管標(biāo)的的權(quán)益，并承擔(dān)因保管不善造成的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XX元/股，總轉(zhuǎn)讓金額為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價(jià)格已包含標(biāo)的的全部權(quán)利及收益，并已考慮市場行情、價(jià)值及交易成本等因素。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將總轉(zhuǎn)讓金額支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX投資管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

支付時(shí)間：甲方應(yīng)在協(xié)議生效之日起XX個(gè)工作日內(nèi)完成支付。具體支付時(shí)間以雙方確認(rèn)的付款指令發(fā)出時(shí)間為準(zhǔn)。甲方應(yīng)確保支付指令的準(zhǔn)確性和完整性，并承擔(dān)因支付錯(cuò)誤產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

支付憑證：甲方完成支付后，應(yīng)將支付憑證復(fù)印件發(fā)送給乙方。乙方收到支付憑證后，應(yīng)向甲方發(fā)送確認(rèn)函。

稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、證券交易印花稅等，由雙方根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。如需一方代為繳納，應(yīng)另行書面約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX年。

標(biāo)的的交割期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX個(gè)工作日內(nèi)完成對標(biāo)的的驗(yàn)收，并確認(rèn)標(biāo)的符合約定。乙方應(yīng)在甲方確認(rèn)驗(yàn)收合格后XX個(gè)工作日內(nèi)，配合甲方及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成標(biāo)的的過戶登記手續(xù)。

協(xié)議終止：如雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)協(xié)商一致終止協(xié)議，應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理相關(guān)事宜。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議約定的各項(xiàng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)均為工作日時(shí)間，不包括周末及法定節(jié)假日。如遇周末及法定節(jié)假日，相關(guān)時(shí)間節(jié)點(diǎn)自動順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付交易對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。違約金總額不超過交易對價(jià)的XX%。甲方還應(yīng)賠償因逾期支付給乙方造成的一切損失，包括但不限于利息損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

(2)若甲方提供的支付信息錯(cuò)誤導(dǎo)致支付失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并應(yīng)立即更正支付信息。若因此給乙方造成損失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)若甲方未按照本協(xié)議第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成對標(biāo)的的驗(yàn)收或配合過戶登記，每逾期一日，應(yīng)按交易對價(jià)的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。違約金總額不超過交易對價(jià)的XX%。甲方還應(yīng)賠償因逾期給乙方造成的一切損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付交易對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。違約金總額不超過交易對價(jià)的XX%。乙方還應(yīng)賠償因逾期支付給甲方造成的一切損失，包括但不限于利息損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

(2)若乙方未按照本協(xié)議第五條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付標(biāo)的或配合過戶登記，每逾期一日，應(yīng)按交易對價(jià)的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。違約金總額不超過交易對價(jià)的XX%。乙方還應(yīng)賠償因逾期給甲方造成的一切損失。

(3)若乙方提供的標(biāo)的存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或權(quán)屬爭議，導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額包括但不限于甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。乙方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為給甲方造成的一切其他損失。

3.違約金與賠償?shù)年P(guān)系：違約方支付違約金后，不免除其繼續(xù)履行本協(xié)議的義務(wù)。若違約行為給守約方造成損失超過違約金總額的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超過違約金部分的損失。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

5.違約責(zé)任的范圍：違約責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、違約金、賠償金、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。雙方應(yīng)本著公平合理的原則，確定違約責(zé)任的范圍和金額。

6.違約處理程序：如一方發(fā)生違約行為，守約方應(yīng)首先與違約方進(jìn)行友好協(xié)商，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。協(xié)商不成的，守約方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

7.保密義務(wù)：雙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)對彼此的商業(yè)秘密進(jìn)行保密。違約方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.爭議解決：如因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。

9.法律適用：本協(xié)議的履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)存在，并妨礙或延遲本協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)材料，如政府公告、新聞報(bào)道、官方證明等。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響方可以部分或全部免除其因不可抗力事件而未能履行或延遲履行的義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.協(xié)商繼續(xù)履行：盡管發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應(yīng)盡最大努力采取措施減輕其影響，并盡可能繼續(xù)履行本協(xié)議。若不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議已成為不可能或不合理，雙方應(yīng)協(xié)商修改本協(xié)議的條款或解除本協(xié)議。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議的通知應(yīng)提前XX日書面發(fā)出。

6.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議的不可抗力條款旨在為雙方提供保護(hù)，免受因不可預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況導(dǎo)致的損失。任何一方不得利用不可抗力條款逃避其在本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，除非該方能夠證明其未能履行義務(wù)完全是由于不可抗力事件所致。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議的訂立、履行、解釋、變更、解除及終止等發(fā)生的任何爭議或糾紛。

2.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持溝通，并努力尋求雙方均能接受的解決方案。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，將爭議提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行，由仲裁委員會指定一名或三名調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解規(guī)則》。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解工作，并遵守調(diào)解員的調(diào)解意見。若調(diào)解達(dá)成協(xié)議，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)仲裁委員會蓋章后即具有約束力。

4.仲裁解決：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各選一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主任指定一名仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭。若雙方在仲裁庭組成上未能達(dá)成一致，則由仲裁委員會主任指定仲裁庭的組成。

5.仲裁裁決：仲裁庭應(yīng)依據(jù)事實(shí)，依照本協(xié)議約定以及相關(guān)法律法規(guī)和國際貿(mào)易慣例，公平合理地作出仲裁裁決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決自作出之日起生效，任何一方均不得向法院提起訴訟或申請?jiān)賹?，但仲裁庭的仲裁裁決違反公共秩序的除外。

6.保密條款：雙方同意，仲裁庭作出的仲裁裁決內(nèi)容以及仲裁過程中披露的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息或其他敏感信息，均應(yīng)予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。但法律規(guī)定的例外情況除外。

7.訴訟選擇：除本協(xié)議明確約定的爭議解決方式外，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議向法院提起訴訟。任何一方試圖通過訴訟解決爭議的行為將被視為違約，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可經(jīng)雙方協(xié)商一致解除：

(1)雙方同意解除本協(xié)議；

(2)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

(3)一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂